Kamerstuk
| Datum publicatie | Organisatie | Vergaderjaar | Dossier- en ondernummer | Datum vergadering |
|---|---|---|---|---|
| Tweede Kamer der Staten-Generaal | 2001-2002 | 27900 nr. 4 |
Authentieke versie (PDF)
Informatie
Gerelateerd
Printen
Delen
27 900
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede enige andere
wetten in verband met de openbaarmaking van de bezoldiging en het aandelenbezit
van bestuurders en commissarissen
nr. 4
VERSLAG
Vastgesteld 9 november 2001
De vaste commissie voor Justitie1, belast met het voorbereidend onderzoek van dit wetsvoorstel, brengt als volgt verslag uit van haar bevindingen. Onder het voorbehoud dat de regering de gestelde vragen tijdig zal hebben beantwoord, acht de commissie de openbare behandeling van dit wetsvoorstel voldoende voorbereid.
De leden van de PvdA-fractie kunnen zich vinden in de uitgangspunten van het wetsvoorstel, te weten dat bestuurders en commissarissen van vennootschappen in de financiële verslaggeving meer duidelijkheid moeten verschaffen omtrent hun bezoldiging en effectenbezit. De huidige regelgeving, waaronder artikel 2:383 BW, biedt die duidelijkheid niet. Deze leden hebben wel vragen en opmerkingen aangaande het wetsvoorstel. Zij hebben zich in hun meningsvorming mede laten leiden door het rapport van de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie d.d. 19 oktober 2001.
De leden van de VVD-fractie hebben met instemming kennisgenomen van het wetsvoorstel dat openbaarmaking van bezoldiging en aandelenbezit van bestuurders en commissarissen beoogt. Deze leden hebben al eerder gepleit voor meer transparantie als het gaat om beursgenoteerde ondernemingen. Transparantie is een van de voorwaarden voor een goed functionerende markt. Bovendien is openheid een goed middel om ongewenste ontwikkelingen zoals belangenverstrengeling en misbruik van voorwetenschap te voorkomen. Verschaffers van risicodragend kapitaal, de aandeelhouders, hebben terecht ook behoefte aan meer specifieke informatie. Gezien de ontwikkeling in de richting van het Angelsaksische model ligt het bovendien ook in de rede dat beursgenoteerde ondernemingen in het openbaar verantwoording afleggen over de inhoud en grondslagen van de beloning van hun bestuurders en commissarissen.
De CDA-fractie heeft met belangstelling kennisgenomen van het wetsvoorstel en onderschrijft de strekking ervan. De CDA-fractie wil ter voorbereiding van een eventuele plenaire afhandeling de regering drie vragen stellen.
Recent is een discussie gevoerd over de bezoldiging van bestuurders van zorginstellingen. Het bereik van dit wetsvoorstel beperkt zich tot naamloze vennootschappen. Hoe staat de regering tegenover verplichte openbaarmaking van bezoldiging van bestuurders en commissarissen c.q. personen in raden van toezicht of advies bij andere rechtspersonen dan de NV?
Dit wetsvoorstel lijkt toe te zien op openbaarmaking van bezit van aandelen en opties. In hoeverre moet van het bezit van converteerbare schuldtitels melding worden gemaakt?
Kan de regering aangeven op welke punten respectievelijk VNO-NCW, het FNV en de VEUO nog bezwaren hebben tegen het voorliggende wetsvoorstel, wat die bezwaren zijn, en waarom de regering aan deze bezwaren geen gehoor heeft gegeven ?
De leden van de fractie van D66 hebben met belangstelling kennisgenomen van het onderhavige wetvoorstel. Deze leden betreuren het dat zij door tijdgebrek nu slechts kort kunnen reageren op het onderhavige wetsvoorstel. Bij de mondelinge behandeling zijn zij voornemens meer uitgebreid op de inhoud van het wetsvoorstel in te gaan.
De leden van D66 onderschrijven de noodzaak van meer transparantie over de inhoud en grondslagen van ieder van de bestuurders en commissarissen van naamloze vennootschappen, die een beroep doen op de kapitaalmarkt voor risicodragend vermogen. Dit sluit aan bij de noodzakelijke verdere verdieping van «corporate governance». Aansluiting bij de internationale praktijk lijkt voor Nederland, met zijn vele internationale ondernemingen en hier gevestigde buitenlandse bedrijven, voor de hand liggend.
De leden van de D66-fractie vragen of bonussen en winstdelingen niet beter bij het betreffende boekjaar vermeld kunnen worden, teneinde een beter inzicht in de aan het resultaat gerelateerde beloning te verkrijgen.
De leden van de fractie van de ChristenUnie hebben kennisgenomen van onderhavig wetsvoorstel. Deze leden staan positief tegenover een wettelijke plicht voor bestuurders en commissarissen van zogenaamde open naamloze vennootschappen om hun aandelenbezit openbaar te maken. Eveneens staan zij positief tegen een wettelijke plicht voor deze vennootschappen om in de openbaarheid melding te maken van beloning door middel van het toekennen van opties. Deze wettelijke plichten maken het voor aandeelhouders mogelijk om na te gaan of bestuurders en commissarissen in respectievelijk het bestuur en toezicht zich hebben laten leiden door eigen financiële belangen. Van openbaarheid over aandelenbezit en optieregelingen mag daarom het effect verwacht worden dat bestuurders en commissarissen er alles aan zullen doen om alleen al de schijn van belangenverstrengeling te voorkomen.
Twijfels hebben de leden van de fractie van de ChristenUnie bij de wettelijke plicht voor ondernemingen om de bezoldiging van commissarissen en bestuurders te openbaren. Hoewel genoemde leden begrijpen dat op deze wijze aandeelhouders beter in staat zijn een oordeel te vellen over de hoogte van de bezoldiging in relatie tot de resultaten die bestuurders en commissarissen boeken, zijn er aan openbaarmaking van de bezoldiging ook aanzienlijke nadelen verbonden. Openbaarmaking van salarissen is een element van het Angelsaksische beloningssysteem. Dit systeem kent in vergelijking met de situatie op het Europese vasteland hoge vergoedingen. De leden van de fractie van de ChristenUnie verwachten dat verplichte openbaarmaking tot gevolg heeft dat de aanzienlijke stijging die zich de laatste jaren in ons land in de bezoldiging van bestuurders en commissarissen heeft voorgedaan, zich nog sterker zal door gaan zetten. Het is daarbij nog maar de vraag of de keerzijde van het Angelsaksische systeem, te weten sneller ontslag bij tegenvallende resultaten, een onderdeel zal worden van de Nederlandse bedrijfscultuur. Een nog verdere verhoging van de salarissen van topondernemers ontkracht het pleidooi van de kant van de werkgevers en overheid voor loonmatiging, met alle negatieve gevolgen van dien. De leden van de fractie van de ChristenUnie zouden graag een reactie willen hebben op de door hen verwachte nadelen van openbaarmaking.
De leden van de SP-fractie hebben kennisgenomen van het wetsvoorstel en stemmen in met de wens de bezoldiging en het aandelenbezit van bestuurders en commissarissen openbaar te maken. Zij vragen de regering wel waarom de reikwijdte van het wetsvoorstel zo beperkt is. Waarom worden alleen open naamloze vennootschappen verplicht tot deze openheid? Is het niet zo dat bij vele gelegenheden in de Kamer gewezen is op de wenselijkheid van verantwoorde loonontwikkeling bij de topinkomens, en is daarbij niet door de regering telkenmale gewezen op het belang van helderheid over de hoogte van deze salarissen en is in dit kader niet steeds verwezen naar dit wetsvoorstel? In dat kader is openbaarheid van de bezoldiging en aandelenbezit van bestuurders (en commissarissen) van besloten vennootschappen en overige naamloze vennootschappen toch ook gewenst?
De leden van de SP-fractie vragen de regering bovendien hoe het beoogde effect van een verantwoorde loonontwikkeling bij de topinkomens met voorliggend wetsvoorstel is gediend. Kan de regering aangeven welk effect van dit wetsvoorstel op de ontwikkeling van de topinkomens zij precies verwacht?
De toelichting op de ontwikkeling van bestuurdersbeloningen in Nederlandse vennootschappen wordt door de leden van de PvdA-fractie met grote zorg gevolgd. Er is sprake van aansluiting bij internationale, in het bijzonder Angelsaksische ontwikkelingen en met de ondernemingen is ook de arbeidsmarkt voor bestuurders en commissarissen geïnternationaliseerd, aldus de memorie van toelichting. De leden van de PvdA-fractie vragen of er enig onderzoek is gedaan naar de door regering getrokken conclusie, dat goede bestuurders en toezichthouders minder vaak bereid zullen zijn deel uit te maken van bestuur of Raad van Commissarissen van Nederlandse vennootschappen, als de bestuurdersbeloningen en Nederlandse vennootschappen sterk achter blijven bij wat in het buitenland gebruikelijk is. Is het juist, dat bestuurders zich in hoge mate laten leiden door hoge beloningen? Zo ja, op welke wijze zal dit wetsvoorstel een bijdrage leveren aan het vraagstuk van exorbitant hoge beloningen van bestuurders en commissarissen van vennootschappen?
Dit wetsvoorstel is van toepassing op bestuurders van «open» naamloze vennootschappen. Is de regering niet van mening, dat alle inkomens van bestuurders en commissarissen van rechtspersonen openbaar dienen te zijn? In dit geval kan gedacht worden aan bestuurders en commissarissen van ZBO's, stichtingen en andere geregistreerde rechtspersonen. Als voorbeelden kunnen worden genoemd de leden van de Raad voor Werk en Inkomen en bestuurders en commissarissen van woningcorporaties. Deze leden wensen een reactie van de regering.
De leden van de PvdA-fractie wensen van de regering te vernemen wat haar standpunt is over het belonen van een ondernemingsbestuur naar internationaal (Angelsaksisch) voorbeeld, aangezien de indruk wordt gewekt, dat de regering deze wijze van belonen heeft geaccepteerd, mits er sprake is van openheid.
In artikel 383b is de reikwijdte van de verplichte melding in het jaarverslag geregeld. De verplichting wordt opgelegd aan «open» naamloze vennootschappen. Door de gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht wordt de toenemende incongruentie in de diverse regelgevingen gesignaleerd. De Wmz is bijvoorbeeld alleen van toepassing op ter beurze genoteerde vennootschappen. De Wet Toezicht Effectenverkeer 1995 kiest voor een andere effectenbeurscriterium. Voor de levering van aandelen op naam gaat Boek 2 BW (artikel 86c) van hetzelfde criterium uit, maar ook «aandelen die daartoe spoedig zullen worden toegelaten» worden eronder begrepen. De leden van de fracties van de PvdA en van de VVD zijn van mening, dat uniformiteit in regelgeving wenselijk is. Deze leden wensen een reactie van de regering.
De leden van de VVD-fractie plaatsen vraagtekens bij de reikwijdte van het wetsvoorstel. Zij stellen vast dat de beoogde regeling afwijkt van de internationale praktijk, die zich qua transparantie lijkt te beperken tot de beursgenoteerde vennootschappen. Zij verwijzen naar de wettelijke regelingen in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. Voorshands zijn deze leden van mening dat het, gelet op die internationale praktijk, de voorkeur verdient om aan te sluiten bij de in artikel 2:86c BW gehanteerde definitie van beursgenoteerde vennootschappen. Ook de Raad van State wijst hierop. De leden van de VVD-fractie vragen de regering dan ook in de pas te blijven met de internationale trend en met het oog hierop met een nota van wijziging te komen. Bovendien wijzen zij erop dat de regering voornemens is de kosten voor de uitvoering van de wet uitsluitend te verhalen op de beursgenoteerde vennootschappen. Reden te meer om de beoogde regeling ook tot die groep ondernemingen beperkt te houden. Niet valt in te zien waarom beursgenoteerde vennootschappen zouden moeten meebetalen aan meer transparantie van niet aan de beurs genoteerde open vennootschappen. Tenslotte wensen de leden van de VVD-fractie op dit punt duidelijkheid om welke groep van ondernemingen het hier gaat en waarom de positie van aandeelhouders volgens de regering dezelfde zou zijn als die bij beursgenoteerde vennootschappen.
Hoewel de roep om openbaarheid in onze maatschappij sterk is, vragen ook de leden van D66 of deze regels ook voor niet-beursgenoteerde ondernemingen zouden moeten gelden. Daar waar geen publiek belang is in de vorm van risicokapitaal van volstrekte derden lijkt dat twijfelachtig. Ook deze leden lijkt het vooralsnog beter om aansluiting voor artikel 383b te zoeken bij artikel 2:86c BW voor wat betreft de definitie van beursgenoteerde ondernemingen. Andere, in de toelichting genoemde, vennootschappen met een beroep op de openbare aandelenmarkt kunnen ons inziens beter onder de definitie van beslotenheid gebracht worden.
De explosief gestegen vergoedingen voor bestuurders en commissarissen van de afgelopen jaren accepteert de regering als een feit doordat zij de ontwikkeling naar een Angelsaksische beloningsstructuur als een gegeven beschouwt, zo constateren de leden van de fractie van de ChristenUnie. De minister-president zei evenwel op 6 juni jl. in de Tweede Kamer dat hij het «buitengewoon ongeloofwaardig» vindt dat de top van het bedrijfsleven de laatste jaren buitensporige inkomensverbeteringen heeft genoten, omdat zij tegelijkertijd oproept tot een gematigde loonontwikkeling. De leden van de fractie van de ChristenUnie willen weten hoe de opstelling van de regering in de toelichting zich verhoudt tot de woorden van de minister-president uit het voorjaar.
De leden van de PvdA-fractie zien, in tegenstelling tot de regering, in het algemeen wel bezwaren tegen bezoldigingen van bestuurders en commissarissen middels een optieregeling. Door de regering wordt zelf het argument genoemd, dat wanneer een optieregeling een onevenredig groot deel uitmaakt van de totale bezoldiging, dit ertoe kan leiden, dat het bestuur zich bij zijn besluiten betreffende de vennootschap zou kunnen laten leiden door de wens de koersen van de onderliggende aandelen in het kapitaal van de vennootschap op korte termijn te beïnvloeden. Om die reden onderschrijven deze leden het oordeel van de regering, dat iedere vennootschap die een beroep doet op de openbare kapitaalmarkt informatie behoort te verschaffen over het optiebezit van het bestuur en de commissarissen en het overige personeel. Dit dient voor die vennootschappen op een eenduidige en onderling vergelijkbare manier te gebeuren.
In artikel 383d wordt alleen rekening gehouden met regelingen betreffende rechten tot het nemen van aandelen (opties). In de praktijk worden ook rechten toegekend die niet als zodanig zijn te kwalificeren, doch waarvan de waarde afhankelijk is van de koersstijging van de aandelen, bijvoorbeeld «Stock Appreciation Rights (SARs) of Phantom Stock». Fiscaal worden deze rechten veelal als bonusbetalingen beschouwd. Gezien de overeenkomst met opties op aandelen, is het naar de mening van de leden van de PvdA-fractie wenselijk, dat deze en mogelijk andere rechten tot het nemen van aandelen onder de regeling van artikel 383 vallen.
De leden van de PvdA-fractie hebben er geen begrip voor dat de regering het advies van de Raad voor de Jaarverslaggeving afwacht om te bezien of de economische kosten verbonden aan het toekennen van optierechten zichtbaar kunnen worden gemaakt in de winst- en verliesrekening en hoe de kosten moeten worden bepaald. Deze leden verzoeken de regering dit onderwerp met spoed af te handelen.
De leden van de VVD-fractie onderkennen de moeilijkheid van de waardering van financiële instrumenten als opties. Temeer daar deze in vele verschillende verschijningsvormen, al dan niet geclausuleerd voorkomen. Toch menen zij dat het van groot belang is dat deze instrumenten volgens een vaste – internationaal erkende – standaard gewaardeerd worden in de openbare stukken. De regering spreekt de verwachting uit dat binnen de IASB en andere standardsetters nader over deze ingewikkelde materie wordt nagedacht. De aan het woord zijnde leden vragen of de regering ook verwacht dat dit zal leiden tot een (nieuwe) standaard en binnen welke termijn die verwacht zou mogen worden. Kan de regering ook aangeven waarop zij deze verwachting baseert? Welke instrumenten heeft de regering om de ontwikkeling van nieuwe standaarden te bevorderen?
De leden van de PvdA-fractie vragen of er in zijn algemeenheid geen regels gesteld moeten worden aan het aandelenbezit van bestuurders en commissarissen in eigen vennootschappen. Wat is het standpunt van de regering hierover?
Deze leden wensen inzicht in de meldingsplicht van bestuurders en commissarissen op grond van artikel 2 Wmz 1996 en artikel 46b, derde lid onder a en b van de Wte 1995. Voorts wensen deze leden te vernemen welke handhavingsproblemen hierbij een rol spelen.
De leden van de VVD-fractie hebben met voldoening vastgesteld dat overleg heeft plaatsgevonden met het Adviescollege toetsing administratieve lasten (Actal) en dat verwacht wordt dat de stijging van de totale administratieve lastendruk beperkt van omvang zal zijn. Zij kunnen de regeling als voorgesteld vanwege het hogere belang voor een goed functionerende effectenmarkt, afgezet tegen een beperkte stijging van de administratieve lastendruk billijken. Wel herhalen zij hun pleidooi dat de totale netto-administratieve lastendruk voor het bedrijfsleven fors omlaag moet. Zij vragen de regering dan ook om tegenover deze – zij het bescheiden – stijging van de administratieve lastendruk, compenserende maatregelen elders ter vermindering van die druk te nemen. Ook willen zij weten wanneer de STE de mogelijkheid tot het electronisch melden openstelt.
De leden van de PvdA-fractie wensen te vernemen of dit wetsvoorstel gevolgen heeft voor de rechterlijke macht, in het bijzonder of dit wetsvoorstel zal leiden tot toename van procedures.
De leden van de fracties van de PvdA en VVD merken op dat artikel 383c geen rekening houdt met rechtspersoon-bestuurders, zoals artikel 2a lid 6 van de Wmz (voorstel) dat wel doet. De bezoldiging bij rechtspersoon-bestuurders is veelal in de vorm van de management fee die als zodanig weinig of geen transparantie biedt ten aanzien van de bezoldiging van de achterliggende bestuurder(s). Het met het wetsvoorstel nagestreefde doel zou gediend zijn met een bepaling die ontduiking de pas zou afsnijden. Deze leden vragen de regering hierop in te gaan. Ook zou een natuurlijk persoon-bestuurder ofcommissaris zijn vergoeding toe kunnen laten komen aan een rechtspersoon. De leden van de VVD-fractie vragen of betalingen aan een door een (gewezen) bestuurder of commissaris gecontroleerde rechtspersoon eveneens onder «bezoldiging» vallen; de leden van de PvdA-fractie achten het wenselijk dat dit gebeurt en duidelijk wordt gemaakt.
In de praktijk kan discussie ontstaan over de interpretatie van ieder van de onderdelen a tot en met d, zo merken de leden van de fracties van de PvdA en VVD op. Denk bijvoorbeeld aan de kwijtschelding van de lening door de vennootschap of aan andere verplichtingen die de vennootschap in het betreffende jaar op zich heeft genomen. De leden van de PvdA-fractie zijn van oordeel, dat een onderdeel e dient te worden toegevoegd aan artikel 383c lid 1 luidende: «andere betalingen aan en verplichtingen aangegaan jegens c.q. ten behoeve van een (gewezen) bestuur». Ook de leden van de VVD-fractie geven in overweging een restcategorie toe te voegen.
In de memorie van toelichting is vermeld, dat het begrip periodieke uitkeringen ruim dient te worden opgevat. De leden van de fractie van de PvdA vragen wat daaronder dient te worden verstaan. Vallen bijvoorbeeld onder periodieke uitkeringen evenzo vaste onkostenvergoedingen, auto van de zaak etcetera?
Waarom wordt onderscheid gemaakt in de informatieverplichting jegens bestuurders en gewezen bestuurders, zo vragen de leden van de PvdA-fractie. Zo is niet duidelijk welke informatieverplichtingen er gelden voor de bestuurder die tijdens het verslagjaar is teruggetreden. Ook is niet uitgesloten dat de gewezen bestuurder nog een beloning, winstdeling of bonus ontvangt. Moet daarvan wel of niet opgave worden gedaan? Ware het niet beter artikel 383c lid 1 ook van toepassing te laten zijn op iedere gewezen bestuurder? Ook de leden van de VVD-fractie geven dit in overweging, en voegen daaraan toe dat dit bovendien consequent is aangezien het huidige artikel 383 lid 1 ook geldt voor bestuurders én gewezen bestuurders. Artikel 383c lid 2 kan volgens deze leden dan komen te vervallen.
Het bovenstaande geldt evenzo voor het onderscheid in informatieverplichtingen tussen commissarissen en gewezen commissarissen. De leden van de PvdA-fractie zijn van mening, dat artikel 383c lid 3 evenzo van toepassing dient te zijn op gewezen commissarissen; de leden van de VVD-fractie geven dit in overweging.
De leden van de fractie van de ChristenUnie zouden graag vernemen welk doel gediend is met het openbaar maken van de bezoldiging van gewezen bestuurders. Deze bestuurders zijn immers niet meer aanspreekbaar op de resultaten van de onderneming. Bovendien gaat het bij de bezoldiging van gewezen bestuurders om betalingen waarvan op de hoogte geen invloed uitgeoefend kan worden.
Uit de toelichting wordt het de leden van de fractie van de ChristenUnie duidelijk dat de regering van mening is dat resultaatafhankelijke beloning van commissarissen in beginsel niet past. Omdat in het derde lid van het voorgestelde artikel 383c voorschriften worden opgenomen met betrekking tot de openbaarmaking van verleende winstdelingen en bonussen aan commissarissen, mag men concluderen dat deze vorm van bezoldiging plaats vindt. De leden van de fractie van de ChristenUnie vragen de regering of zij het op haar weg vindt liggen een wettelijke regeling te treffen die het verlenen van resultaatafhankelijke beloning aan commissarissen, gezien haar opvatting hierover, onmogelijk maakt?
In artikel 383d wordt alleen rekening gehouden met regelingen betreffende rechten tot het nemen van aandelen (opties). In de praktijk worden ook rechten toegekend die niet als zodanig zijn te kwalificeren, doch waarvan de waarde afhankelijk is van de koersstijging van de aandelen. Gezien de vele overeenkomsten met opties op aandelen vragen de leden van de VVD-fractie of is overwogen deze onder de regeling van artikel 383d te laten vallen.
De gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht constateert enkele niet onbelangrijke verschillen tussen de tekst en de memorie van toelichting. In de memorie van toelichting gaat het om «de rechten in de vennootschap waarvan men bestuurder is alsmede vennootschappen die tot de groep behoren en in de consolidatie worden betrokken». In de tekst is echter sprak van «rechten om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij». Zoals bekend behoeven niet alle dochtermaatschappijen in de consolidatie te worden betrokken. De leden van de fractie van de VVD vragen de regering op het verschil in tekst en toelichting in te gaan. Bovendien is het, waar het gaat om informatie omtrent bezoldiging, niet duidelijk waarom geen opgave zou behoeven te worden verstrekt van het verlenen van opties op aandelen in een (buitenlandse) moeder van de open NV. De leden van de fractie van de PvdA vragen of de regering niet van mening is dat een degelijke opgave verplicht dient te worden gesteld. De leden van de fracties van de PvdA en VVD constateren dat opties veelal ook aan bestuurders en werknemers van de groepsmaatschappijen worden toegekend, en vragen waarom hiervan geen opgave hoeft te worden gedaan. Teneinde te voldoen aan het vereiste van inzicht in de invloed van opties op het eigen vermogen zou toekenning van alle opties aan wie dan ook in de jaarrekening vermeld moeten worden, zo menen de leden van de PvdA-fractie. Het beperken van de regeling tot opties voor bestuurders en werknemers is in dit verband volgens deze leden niet goed te rechtvaardigen.
Tenslotte is het de leden van de PvdA-fractie niet duidelijk waarom in onderdeel e alleen ten aanzien van aan het einde van het boekjaar nog niet uitgeoefende rechten een financieringsregeling zou moeten worden vermeld. Evenmin is duidelijk waarom alleen bij de toekenning getroffen financieringsregelingen zouden moeten worden vermeld en niet ook nadien getroffen financieringsregeling. De leden van de PvdA-fractie wensen een standpunt van de regering in deze te vernemen.
De leden van de VVD-fractie merken op dat in de eerste regel niet «bestuurders en werknemers» dient te staan, maar «bestuurders en/of werknemers».
Artikel 383d lid 3 legt de verplichting op het vermelden hoeveel aandelen «na balansdatum zullen worden ingekocht» danwel «na balansdatum zullen worden geplaatst». Dit lijkt de leden van de PvdA-fractie bezwaarlijk, nu het antwoord op deze vraag ondermeer afhankelijk is van het niveau van de optie uitoefenprijs vergeleken tot de koers van de aandelen, de optredende verwatering bij emissie en het in de toekomst te voeren beleid van de vennootschap.
De beperking tot certificaat van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven lijken de leden van de PvdA-fractie en de VVD-fractie niet logisch indien uitgegaan wordt van volledige transparantie. Ook de Wmz gaat uit van certificaten van aandelen, ongeacht of die met of zonder medewerking zijn uitgegeven. In de voorgestelde tekst schuilt bovendien een ontgaansmogelijkheid. Gaarne een reactie van de regering.
De leden van de VVD-fractie vragen waarom artikel 383e niet tevens van toepassing is op gewezen bestuurders en gewezen commissarissen. Deze vraag geldt overigens tevens voor het huidige artikel 383 lid 2. Voorts menen zij dat, indien het gaat om inzicht in de bezoldiging, de bepaling uitgebreid zou moeten worden tot leningen etcetera verstrekt door alle groepsmaatschappijen (en ook door derden, zoals banken, met zekerheid van groepsmaatschappijen).
Waarom is artikel 383l niet tevens van toepassing op gewezen bestuurders en gewezen commissarissen, zo vragen de leden van de fractie van de PvdA. Deze opmerking geldt ook voor het huidige artikel 383 lid 2. Voor een goed inzicht in de bezoldiging dient naar de mening van deze leden de bepaling uitgebreid te worden tot leningen etc. verstrekt door alle groepsmaatschappijen (en ook door derden, zoals banken, met zekerheid van groepsmaatschappijen).
De leden van de fracties van de PvdA en de VVD constateren dat de toelichting bij artikel 1 (pagina 8 en 9 van de memorie van toelichting), voorzover zij de (technische) aanpassing bij artikel 2:396 BW betreft, op een misverstand berust. Het thans bestaande voorschrift van artikel 396 lid 6 heeft niets te maken met de «grens voor toepassing van artikel 396» die volgens de memorie van toelichting bij 50 werknemers zou liggen. In werkelijkheid is het aantal werknemers slechts een van de drie criteria (zie artikel 396 lid 1) aan twee waarvan voldaan moet zijn wil van een kleine rechtspersoon sprake zijn. Het is zeer wel mogelijk dat een rechtspersoon «klein» is terwijl ze meer dan 50 werknemers heeft of«middelgroot» of «groot» is terwijl ze minder dan 50 werknemers heeft. Er is volgens deze leden dan ook geen enkele reden de voorgestelde «technische aanpassing» aan te brengen. De leden van de PvdA-fractie verwijzen nog naar de Kamerstukken 22 536 die hebben geleid tot de wet van 17 maart 1993, Staatsblad 1993, 261.
De leden van de fractie van de PvdA en de VVD menen dat niet duidelijk is hoe in de praktijk in geval bestuurders en commissarissen gebruik maken van een vermogensbeheerder, een melding dient plaats te vinden. De bestuurder/commissaris heeft immers de verplichting wel, doch kent het bezit c.q. de mutatie niet, terwijl de vermogensbeheerder geen verplichting heeft. De leden van de VVD-fractie vragen de regering hierop in te gaan. Volgens de PvdA-fractie is denkbaar dat de vermogensbeheerder onverwijld meldt aan de betreffende bestuurder/commissaris en deze vervolgens aan de STE.
Bij bezit van certificaten van aandelen of een mutatie daarin kan het aantal stemmen uiteraard niet worden gemeld, indien certificaathouders geen stemrecht hebben op de onderliggende aandelen. Een complicatie ontstaat hierbij indien onder het nieuwe structuurregime certificaathouders van ter beurze genoteerde structuurvennootschappen, al dan niet bij volmacht, stemrecht krijgen toegekend. Bij bepaalde beursvennootschappen is het verstrekken van een dergelijke volmacht thans al gebruikelijk. De leden van de fracties van de PvdA en de VVD vragen of het melden van aan certificaten verbonden stemrecht ook geldt indien er slechts sprake is van beperkt stemrecht.
De adres- en woonplaatsgegevens van de meldingsplichtige behoeven volgens de voorgestelde artikelen 7 lid 2 en 7a niet te worden openbaar gemaakt respectievelijk opgenomen in het openbaar register. Dit zou uit privacyoverwegingen zijn. Deze gegevens staan echter wel vermeld in het handelsregister. Is niet-openbaarmaking nog zinvol te noemen, zo vragen de leden van de PvdA-fractie.
De leden van de VVD-fractie vragen waarom hier niet ook verwezen wordt naar artikel 2a vierde lid.
Onduidelijk is waarom ook niet overtreding van het zesde lid van artikel 2a strafbaar wordt gesteld. De leden van de PvdA-fractie en de VVD-fractie wensen een nadere reactie van de regering.
De leden van de VVD-fractie merken op dat in de derde regel het woord «en» dient te worden vervangen door «of».
De leden van de PvdA-fractie vragen of in de wet niet dient te worden aangegeven met ingang van welk verslagjaar dit wetsvoorstel in werking treedt. De leden van de VVD-fractie vragen de regering te bevestigen dat deze wet toegepast moet worden op het verslagjaar dat aanvangt na het bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip voor inwerkingtreding van het wetsvoorstel. De leden van de D66-fractie gaan ervan uit dat er geen terugwerkende kracht zal worden toegepast, overeenkomstig de normen van rechtszekerheid en behoorlijk bestuur. Is dit uitgangspunt juist?
XNoot
1Samenstelling: Leden: Swildens-Rozendaal (PvdA), voorzitter, Van de Camp (CDA), Biesheuvel (CDA), Scheltema-de Nie (D66), Zijlstra (PvdA), Apostolou (PvdA), Middel (PvdA), Van Heemst (PvdA), Dittrich (D66), ondervoorzitter, Rabbae (GroenLinks), Van Oven (PvdA), Kamp (VVD), Rouvoet (ChristenUnie), O.P.G. Vos (VVD), Passtoors (VVD), Van Wijmen (CDA), De Wit (SP), Ross-van Dorp (CDA), Niederer (VVD), Nicolaï (VVD), Halsema (GroenLinks), Weekers (VVD), Van der Staaij (SGP), Wijn (CDA) en Vacature PvdA.
Plv. leden: Wagenaar (PvdA), Balkenende (CDA), Cörüz (CDA), Van Vliet (D66), Duijkers (PvdA), Kuijper (PvdA), Albayrak (PvdA), Barth (PvdA), Hoekema (D66), Karimi (GroenLinks), Santi (PvdA), Luchtenveld (VVD), Slob (ChristenUnie), Van den Doel (VVD), Rijpstra (VVD), Rietkerk (CDA), Marijnissen (SP), Buijs (CDA), Van Baalen (VVD), Van Blerck-Woerdman (VVD), De Vries (VVD), Van Walsem (D66), De Pater-van der Meer (CDA) en Arib (PvdA).
Directe link
Kopieer de link naar uw clipboard
https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-27900-4.html