27 483
Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met kwijting aan bestuurders en commissarissen

nr. 4
VERSLAG

Vastgesteld 11 december 2000

De vaste commissie voor Justitie¹, belast met het voorbereidend onderzoek van dit voorstel van wet, brengt als volgt verslag uit van haar bevindingen.

Onder het voorbehoud dat de regering de gestelde vragen tijdig zal hebben beantwoord, acht de commissie de openbare behandeling van dit voorstel van wet voldoende voorbereid.

1. Algemeen

De leden van de PvdA-fractie hebben met instemming kennisgenomen van het wetsvoorstel tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met kwijting aan bestuurders en commissarissen. Naar aanleiding van de memorie van toelichting hebben deze leden nog enkele vragen. In het algemeen vragen deze leden de regering om meer inzicht te geven in de voortgang van de afhandeling van het aantal wetsvoorstellen waarnaar in de toelichting wordt verwezen. Onderhavig wetsvoorstel is het tweede in een reeks van zes die de regering had aangekondigd naar aanleiding van de rapportage van de Commissie Peters. Vorige jaar werd reeds «proxy voting» behandeld. Kan de regering aan de hand van concrete data inzicht geven in de vraag wanneer de andere vier wetsvoorstellen bij de Tweede Kamer ingediend zullen worden. In ieder geval behoren daartoe voorstellen betreffende de openbaarmaking van inkomens en het agenderingsrecht voor aandeelhouders met 1% of meer van de aandelen.

De leden van de VVD-fractie hebben met instemming kennisgenomen van onderhavig wetsontwerp. Zij delen het standpunt van de regering dat het wenselijk is de vaststelling van de jaarrekening en de decharge te splitsen, teneinde die decharge ook expliciet aan de orde te laten komen. Deze leden vragen de regering wat de reden is dat nog 23 beursgenoteerde ondernemingen niet voornemens zijn aanbeveling 19 van de Monitoring Commissie Corporate Governance uit te voeren. Voorts vragen deze leden waarom de in de kabinetsreactie op het rapport van de Monitoring Commissie Corporate Governance aangekondigde wetsvoorstellen niet in een samenhangende wetswijziging aan de Kamer zijn aangeboden. Zij vragen een overzicht te verstrekken van de aangekondigde wetsvoorstellen met daaraan gekoppeld een tijdpad met actiepunten. Voorts vragen deze leden wanneer het onderzoek, in welke gevallen een verzoek van aandeelhouders om agendering van een bepaald onderwerp al dan niet gehonoreerd moet worden, wordt afgesloten. Wanneer zal het onderzoek, voorzien van een regeringsstandpunt, aan de Kamer worden aangeboden? Door de besluitvorming over decharge apart en als zodanig dan ook expliciet te agenderen, zal de aansprakelijkheidskwestie nadrukkelijker onder de ogen van de aandeelhouders komen. Teneinde het belang van een goede informatievoorziening over het gevoerde bestuur aan de aandeelhouders nog uitdrukkelijker voor het voetlicht te brengen, vragen de leden van de VVD-fractie of het geen aanbeveling verdient jurisprudentie van de HR, waaruit blijkt dat de decharge uitsluitend geldt voor hetgeen uit de jaarrekening blijkt, of anderszins aan de aandeelhoudersvergadering is bekendgemaakt voordat deze de jaarrekening heeft vastgesteld of goedgekeurd (HR 10 januari 1997, NJ 97, 360), te codificeren.

2. Besluitvorming over decharge

Kan de regering de leden van de PvdA-fractie inzicht geven in het aantal decharges dat niet wordt verleend, en waarom niet. Hoe lopen deze zaken in de praktijk af? Heeft decharge alleen betrekking op zuiver financiële aspecten en de financiële jaarverslaggeving, of eventueel ook op het gevoerde beleid? Hoe is het onderwerp van onderhavig wetsvoorstel in het buitenland geregeld? Graag ontvangen deze leden een reactie van de regering op deze vragen. Wat is, of kan de rol van (geregistreerde) accountants zijn bij decharge? Een accountant beoordeelt de jaarrekening. In hoeverre kan een dergelijke beoordeling zijn doorwerking hebben in de decharge van de bestuurder? Graag een reactie van de regering.

3. Toepassing op andere rechtspersonen

In verband met de reikwijdte van het wetsvoorstel hadden deze leden graag een reactie van de regering op de volgende punten. In de memorie van toelichting beargumenteert de regering waarom zij de (commerciële) stichting uitsluit van het wetsvoorstel. Graag ontvangen de leden van de PvdA-fractie een motivering op dit punt. Met name denken deze leden dan aan die situaties waar het toezichthoudende orgaan niet het bestuur zelf is.

Daarnaast vragen deze leden de regering in hoeverre zogenaamde structuurvennootschappen ook onder het bereik komen te vallen van deze wet. Zoals bekend valt circa de helft van de beursgenoteerde vennootschappen niet onder het structuurregime. Kan de regering in het licht van de vorige vragen een helder inzicht geven in wat precies de reikwijdte van onderhavig wetsvoorstel is.

In het advies van de Raad van State wordt aandacht gevraagd voor het stellen van een termijn waarbinnen de decharge moet zijn verleend. Dit om te voorkomen dat bestuurders en commissarissen lange tijd in onzekerheid zitten. In het wetsvoorstel wordt daar (althans aan de termijnstelling) zeer weinig aandacht aan besteed. De leden van deze fractie vragen de regering om in haar reactie op dit verslag terug te komen op deze opmerking van de Raad van State.

Artikelen

Artikel II

De leden van de PvdA-fractie hebben nog een opmerking aangaande het overgangsrecht.

Deze leden vragen de regering om een nadere toelichting voor de keuze om de wet inwerking te laten treden in het eerste boekjaar na publicatie van dit wetsvoorstel. Deze leden vragen of er sprake is van een reëel probleem om de wet niet van toepassing te laten zijn binnen twee maanden na publicatie. Wat wordt overigens bedoeld met «bepaalde verwachtingen» zijdens de bestuurders en commissarissen in de memorie van toelichting.

De voorzitter van de vaste commissie voor Justitie,

Swildens-Rozendaal

De griffier voor dit verslag,

Fenijn

---

1 Samenstelling: Leden: Swildens-Rozendaal (PvdA) voorzitter, Van de Camp (CDA), Biesheuvel (CDA), Scheltema-de Nie (D66), Zijlstra (PvdA), Kalsbeek-Jasperse (PvdA), Apostolou (PvdA), Middel (PvdA), Van Heemst (PvdA)„ Rouvoet (RPF), Rabbae (GroenLinks), Van Oven (PvdA), Kamp (VVD), Dittrich (D66), ondervoorzitter, O. P. G. Vos (VVD), Van Wijmen (CDA), De Wit (SP), Weekers (VVD), Wijn (CDA), Van der Staaij (SGP), Ross-van Dorp (CDA), Patijn (VVD), Niederer (VVD), Nicolaï (VVD), Halsema (GL).

Plv. leden: Wagenaar (PvdA), Balkenende (CDA), Verhagen (CDA), Van Vliet (D66), Duijkers (PvdA), Arib (PvdA), Kuijper (PvdA), Albayrak (PvdA), Barth (PvdA), Schutte (GPV), Karimi (GroenLinks), Santi (PvdA), Passtoors (VVD), Hoekema (D66), Van den Doel (VVD), Rietkerk (CDA), Marijnissen (SP), De Vries (VVD), Eurlings (CDA), Van Walsem (D66), Buijs (CDA), Rijpstra (VVD), Van Baalen (VVD), Van Blerck-Woerdman (VVD), Oedayraj Singh Varma (GroenLinks).