27 250
Regels met betrekking tot het beëindigen van de overeenkomst van samenwerking van de elektriciteitsproductiesector en tot het aandeelhouderschap van de netbeheerder van het landelijk hoogspanningsnet (Overgangswet elektriciteitsproductiesector)

nr. 51
BRIEF VAN DE MINISTER VAN ECONOMISCHE ZAKEN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

's-Gravenhage, 25 oktober 2001

Mede namens de Minister van Financiën informeer ik u nader inzake de overdracht van de aandelen TenneT B.V. en de aandelen Saranne B.V. door NEA (voorheen SEP) aan de Staat die heden heeft plaatsgevonden.

Inleiding

Op 19 december 2000 is de «Overgangswet Elektriciteitsproductiesector» goedgekeurd door de Eerste Kamer (Staatsblad 2000, nummer 607). Een belangrijk onderdeel van deze wet is dat de Staat gemachtigd is de aandelen te verwerven in de beheerder van het landelijk hoogspanningsnet TenneT B.V.

Op 11 oktober 2000 is op hoofdlijnen overeenstemming bereikt met SEP (vanaf 1 januari 2001 via naamswijziging Nederlands Elektriciteit Administratiekantoor (NEA) geheten) over de verkrijging van de aandelen in TenneT. De bruto koopprijs is toen gesteld op NLG 2,55 miljard (ondernemingswaarde). Voorwaarden hierbij waren onder meer een nog uit te voeren due diligence onderzoek en de verkrijging van de volledige eigendom van het landelijk hoogspanningsnet. In het kader van het verwervingstraject heeft de Staat gebruik gemaakt van externe adviseurs op financieel en juridisch terrein.

In dit verband heeft in de periode tot medio januari 2001 een due diligence onderzoek plaats gevonden, met inschakeling van externe adviseurs. Op basis daarvan is de verdere uitwerking van de transactie ter hand genomen. Dit heeft vrij veel tijd in beslag genomen door de complexiteit van het onderhandelingstraject, diverse te sluiten overeenkomsten, een aantal fiscale aspecten (waaronder het thans nog lopende project van de vaststelling van de fiscale openingsbalans van TenneT B.V. door de Belastingdienst) en de zorg dat de nog bestaande verbintenissen met NEA voor zover nodig worden ontbonden.

Structuur van de transactie

De Staat verwerft alle aandelen in de landelijk netbeheerder TenneT B.V. en voorts alle aandelen in Saranne B.V., de vennootschap waarin de juridische eigendom van het net is ondergebracht. Hiermee wordt de volledige eigendom van het net verkregen. Tennet B.V. behoudt het recht de juridische eigendom van de activa van Saranne B.V. te verwerven. Daarnaast behoudt TenneT B.V. het recht om de aandelen in Saranne B.V. te verwerven, doordat de Staat in deze in de plaats is getreden van NEA.

(De uitoefening van beide rechten valt in beginsel onder de vrijstelling van overdrachtsbelasting ex artikel 11 van de Overgangswet Elektriciteitsproductiesector. Deze vrijstelling treedt eerst in werking nadat de lopende meldingsprocedure bij de Europese Commissie positief is afgerond).

Statuten TenneT en Saranne

De statuten van TenneT zijn aangepast conform de eisen van het structuur regime. Voorts zijn ook de zogenaamde bijzondere aandeelhoudersrechten vervallen. Deze bepalingen die nog in de statuten van TenneT stonden waren tot nu toe een belemmering om in te stemmen met de aanwijzing van TenneT als landelijk netbeheerder. Per de datum van de overdracht zal ik instemmen met de aanwijzing van TenneT als landelijk netbeheerder.

De statuten van Saranne zijn de gebruikelijke standaard statuten voor een gewone B.V. en zij bevatten geen bijzondere bepalingen. De directievoering van Saranne B.V. zal berusten bij TenneT B.V.

Convenant inzake TenneT en Overeenkomst inzake Elined

In een convenant Staat/TenneT zijn inzake TenneT een aantal afspraken vastgelegd met betrekking tot:

– hoe de Staat zich zal opstellen indien hij een voorstel wil doen voor statutenwijziging, fusie of splitsing of ontbinding;

– de informatieverstrekking door – en het overleg met TenneT;

– een referentiekader voor de solvabiliteit, het rendement en de pay out ratio, en

– het betrekken van de onderneming bij een verkooptraject.

In een overeenkomst Staat/TenneT zijn een aantal afspraken gemaakt inzake de inrichting van de dochtervennootschap Elined B.V. die zich richt op het verhuren van een deel van de capaciteit op de glasvezelkabel infrastructuur aan derden, in overeenstemming met het bepaalde in de Elektriciteitswet 1998 en in het bijzonder artikel 17 van voornoemde wet.

Verwervingsprijs

Op de bruto koopprijs van de twee ondernemingen die samen het hoogspanningsnet bevatten ad NLG 2,55 miljard zijn in mindering gebracht de lange termijn schulden en het saldo van daarmee vergelijkbare balansposities. Dit leidt tot een verwervingsprijs van NLG 1 778 miljoen (afgerond) per 1 januari 2001. Door de rentevergoeding vanaf laatstgenoemde datum komt het netto te betalen bedrag uit op NLG 1 841 miljoen (afgerond).

De Minister van Economische Zaken,

A. Jorritsma-Lebbink