26 277
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de herziening van het preventief toezicht bij oprichting en wijzigingen van statuten van naamloze en besloten vennootschappen

nr. 6
NOTA VAN WIJZIGING

Ontvangen 29 maart 2000

Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:

A

In artikel I komt artikel 82, lid 4 te luiden:

4. Indien aandelen aan toonder door een statutenwijziging op naam worden gesteld kan de aandeelhouder de aan een aandeel verbonden rechten niet uitoefenen, tot na inlevering van het aandeelbewijs aan de vennootschap. Deze regeling is van overeenkomstige toepassing indien houders van aandelen aan toonder door fusie of splitsing houders worden van aandelen op naam, met dien verstande dat overlegging van het aandeelbewijs volstaat.

B

In artikel I wordt artikel 87 als volgt gewijzigd:

a. In lid 1 wordt in de vierde zin het woord «blokkeringsregeling» vervangen door: beperking.

b. In lid 2 komt de laatste zin te luiden: De regeling dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt gelijk aan de waarde van zijn over te dragen aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen.

c. In lid 3 komt de eerste zin te luiden: Indien de statuten bepalen dat een aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden deze eerst moet aanbieden aan mede-aandeelhouders of aan een door een orgaan van de vennootschap aan te wijzen derde, dient de regeling zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt gelijk aan de waarde van zijn over te dragen aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen.

C

In artikel I wordt artikel 87a als volgt gewijzigd:

a. In lid 1, tweede volzin, worden de woorden «hij het stemrecht niet kan uitoefenen, hij niet gerechtigd is tot deelname aan de algemene vergadering en hij zijn recht op winstuitkering verliest» vervangen door: zijn stemrecht, zijn recht op deelname aan de algemene vergadering en zijn recht op uitkeringen is opgeschort.

b. Lid 2 komt te luiden:

2. De statuten kunnen bepalen dat indien een aandeelhouder niet binnen een in de statuten te bepalen redelijke termijn zijn statutaire verplichtingen tot aanbieding en overdracht van zijn aandelen is nagekomen, de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd is de aandelen aan te bieden en over te dragen. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de aandeelhouder al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in de statuten, ontbreekt de volmacht en is de aandeelhouder onherroepelijk van het bepaalde in lid 1 ontheven.

D

In artikel I wordt artikel 87b als volgt gewijzigd:

a. Lid 1 komt te luiden:

1. De statuten kunnen bepalen dat van de aandeelhouder die niet of niet langer aan in de statuten gestelde eisen voldoet het stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op uitkeringen is opgeschort.

b. In lid 2 wordt na de woorden «rechten niet kan uitoefenen» ingevoegd: en de aandeelhouder niet gehouden is zijn aandelen aan te bieden en over te dragen.

E

In artikel I worden in artikel 101 lid 6 de woorden «orgaan van de vennootschap de bevoegdheid krijgt» vervangen door: ander orgaan van de vennootschap dan de algemene vergadering van aandeelhouders de bevoegdheid heeft.

F

In artikel I worden in artikel 113 lid 3 de woorden «Indien aandelen op naam zijn uitgegeven, worden de houders daarvan» vervangen door: De statuten kunnen bepalen dat de houders van aandelen op naam worden.

G

In artikel I wordt na onderdeel 11 een nieuw onderdeel 11a ingevoegd, dat komt te luiden:

11a. Voor de eerste zin van artikel 117 lid 3 wordt ingevoegd: De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder niet gerechtigd is tot deelname aan de algemene vergadering zolang hij in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting.

H

In artikel 1 komt onderdeel 12 te luiden:

12. Artikel 118 lid 1 komt te luiden:

1. Slechts aandeelhouders hebben stemrecht. Iedere aandeelhouder heeft ten minste één stem. De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder niet gerechtigd is tot uitoefening van het stemrecht zolang hij in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting.

I

In artikel I vervallen in artikel 125 in lid 2 de woorden: «, of dat de wijziging strijdt met de openbare orde».

J

In artikel I wordt artikel 195a als volgt gewijzigd:

a. In lid 1, tweede volzin, worden de woorden «hij het stemrecht niet kan uitoefenen, hij niet gerechtigd is tot deelname aan de algemene vergadering en hij zijn recht op winstuitkering verliest» vervangen door: zijn stemrecht, zijn recht op deelname aan de algemene vergadering en zijn recht op uitkeringen is opgeschort.

b. Lid 2 komt te luiden:

2. De statuten kunnen bepalen dat indien een aandeelhouder niet binnen een bepaalde redelijke termijn zijn statutaire verplichtingen tot aanbieding en overdracht van zijn aandelen is nagekomen, de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd is de aandelen aan te bieden en over te dragen. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de aandeelhouder al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in de statuten, ontbreekt de volmacht en is de aandeelhouder onherroepelijk van het bepaalde in lid 1 ontheven.

K

In artikel I wordt artikel 195b als volgt gewijzigd:

a. Lid 1 komt te luiden:

1. De statuten kunnen bepalen dat van de aandeelhouder die niet of niet langer aan in de statuten gestelde eisen voldoet het stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op uitkeringen is opgeschort.

b. In lid 2 wordt na de woorden «rechten niet kan uitoefenen» ingevoegd: en de aandeelhouder niet gehouden is zijn aandelen aan te bieden en over te dragen.

L

In artikel I worden in artikel 210 lid 6 de woorden «orgaan van de vennootschap de bevoegdheid krijgt» vervangen door: ander orgaan van de vennootschap dan de algemene vergadering van aandeelhouders de bevoegdheid heeft.

M

In artikel I wordt na onderdeel 27 een nieuw onderdeel 27a ingevoegd, dat komt te luiden:

27a. Voor de eerste zin van artikel 227 lid 3 wordt ingevoegd: De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder niet gerechtigd is tot deelname aan de algemene vergadering zolang hij in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting.

N

In artikel 1 komt onderdeel 28 te luiden:

28. Artikel 228 lid 1 komt te luiden:

1. Slechts aandeelhouders hebben stemrecht. Iedere aandeelhouder heeft ten minste één stem. De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder niet gerechtigd is tot uitoefening van het stemrecht zolang hij in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting.

O

In artikel I vervallen in artikel 235 lid 2 de woorden: «, of dat de wijziging strijdt met de openbare orde».