25 732
Invoering van de mogelijkheid tot het treffen van bijzondere maatregelen door de ondernemingskamer over zeggenschap in de naamloze vennootschap

nr. 13
BRIEF VAN DE VASTE COMMISSIE VOOR FINANCIËN

Aan het Presidium

's-Gravenhage, 6 juni 2000

Op 3 november 1999 heeft de vaste commissie voor Financiën het kabinet verzocht naar aanleiding van de kabinetsreactie op het rapport van de Monitoring Commissie Corporate Governance (Commissie Peters-II) de SER te vragen advies uit te brengen over de zeggenschapsverhoudingen binnen de vennootschap, waarbij aan een aantal punten aandacht zou worden geschonken. Op 11 februari heeft het kabinet de commissie laten weten de SER slechts gevraagd te hebben advies uit te brengen over de structuurregeling. Waar de commissie een brede visie op het thema corporate governance voor ogen stond, wenste het kabinet de adviesaanvraag sterk te beperken tot de toepassingscriteria van het structuurregime en het correctiemechanisme met betrekking tot niet-functionerende commissarissen.

De commissie staat echter een brede visie op het thema corporate governance voor ogen. De toepassingscriteria en het correctiemechanisme binnen het structuurregime zijn namelijk belangrijke onderwerpen, die niet los gezien kunnen worden van de thematiek rondom corporate governance in het algemeen en het structuurregime in het bijzonder.

Aangezien de commissie behoefte heeft aan een volledig en integraal advies stelt zij u voor, nu de Kamer daartoe de mogelijkheid heeft, de SER te vragen een aanvullend advies uit te brengen conform bijgaand concept. Zij verzoekt u dan ook ten einde een Kameruitspraak te krijgen dit voorstel zo spoedig mogelijk op de agenda van de Kamer te plaatsen.

De griffier van de vaste commissie voor Financiën,

Janssen

BIJLAGE 's-Gravenhage, juni 2000

Aan de voorzitter van de Sociaal Economische Raad

de heer Dr. H. H. F. Wijffels

Geachte heer Wijffels,

Naar aanleiding van het rapport van de Monitoring Commissie Corporate Governance (Commissie-Peters II) heeft het Kabinet op 10 februari j.l. uw Raad gevraagd advies uit te brengen over de structuurregeling, in het bijzonder met betrekking tot de toepassingscriteria zoals de positie van overheids- en familiebedrijven, en het correctiemechanisme. Deze onderwerpen zijn zonder meer van groot belang. De Tweede Kamer staat evenwel een bredere adviesaanvraag voor ogen.

De Kamer zou u willen verzoeken de onderwerpen SER-fusiecode, de Europese 13^e Richtlijn, en het wetsvoorstel beschermingsconstructies, in onderlinge samenhang op te nemen in een aanvullend advies, ongeacht lopende wetgevingstrajecten of onderzoeksanalyses van de regering zelf. Daarnaast zou de Tweede Kamer graag uw visie ontvangen over de wijze van benoeming, alsmede over de plaats en de inhoud van de functie van lid van de Raad van Commissarissen. Dit betekent dat zij uw Raad vraagt te adviseren over de versterking van de positie van werknemers binnen de Raad van Commissarissen. Zij vraagt daarbij uw advies over de versterking van de positie van de werknemerscommissaris, de mogelijke voor- en nadelen c.q. gevolgen daarvan en over de wijze waarop blokvorming in de Raad van Commissarissen kan worden voorkomen. De Kamer verzoekt u daarbij tevens te betrekken de rol die pensioenfondsen en andere institutionele beleggers spelen vanuit het oogpunt dat werkgevers en werknemers deze fondsen beheren en op die wijze als aandeelhouder eveneens een zeggenschapspositie bekleden. Ook het element «zeggenschap op basis van financiële participatie van werknemers» zou daarbij kunnen worden betrokken.

Voorts vraagt de Kamer u in te gaan op de inhoud van de functie van de Raad van Commissarissen, waarmee onder andere gedoeld wordt op het al dan niet toereikend zijn van het bevoegdhedeninstrumentarium van de RvC, zoals dat is neergelegd in art. 162–164 Boek 2 BW. Het verzoek aan uw Raad is eveneens aandacht te besteden aan de wenselijkheid van meer transparantie en aan de vormgeving van het afleggen van verantwoordelijkheid, mede in het licht van de aanbevelingen van de commissies Peters I en II.

Voorts ontvangt de Kamer graag de visie van de SER op het stakeholder- en shareholdermodel. Welke stakeholders zouden moeten worden onderscheiden en op welke wijze zou die benadering gestalte kunnen krijgen in de Raad van Commissarissen?

De Kamer zou in dit kader graag een advies ontvangen over de vraag hoe tot een betere maatschappelijke inbedding van de onderneming kan worden gekomen, al dan niet door middel van een ander benoemignsstelsel voor de Raad van Commissarissen. Hierbij denkt zij vooral aan de maatschappelijk commissaris, en de commissaris algemeen belang. Ook de gevolgen van ondernemingsbestuur dat in eerste instantie gericht is op waardering door de aandeelhouders, zou de Kamer graag in beeld willen hebben.

De Kamer zou het zeer op prijs stellen indien uw Raad het aanvullend advies binnen zes maanden aan de Kamer zou kunnen toezenden.

De Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal,

J. van Nieuwenhoven