25 732
Invoering van de mogelijkheid tot het treffen van bijzondere maatregelen door de ondernemingskamer over zeggenschap in de naamloze vennootschap

nr. 10
NOTA VAN WIJZIGING

Ontvangen 10 november 1999

Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:

I

In artikel I wordt artikel 359a als volgt gewijzigd:

In het eerste lid wordt aan het slot toegevoegd:

, alsmede de naamloze vennootschap als bedoeld in artikel 76a.

II

In artikel I wordt artikel 359b als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid wordt na «verschaft» ingevoegd:

of doet verschaffen.

2. In het tweede lid wordt in onderdeel a na de zinsnede «aandelen die zijn uitgegeven» ingevoegd:

of toegekend.

3. In onderdeel b wordt na «niet-volgestorte aandelen» ingevoegd:

die voldoen aan het bepaalde in artikel 96a, tweede lid en

4. Onderdeel c wordt vervangen door:

c. volgestorte aandelen die overwegend ter bescherming van de vennootschap zijn uitgegeven.

5. Het derde lid komt te luiden:

3. Met dochtermaatschappij in het eerste lid wordt gelijkgesteld de rechtspersoon of vennootschap waarin de rechten en bevoegdheden als bedoeld in artikel 24a kunnen worden uitgeoefend door een natuurlijk persoon.

III

In artikel I wordt artikel 359c als volgt gewijzigd:

1. Het eerste lid komt te luiden:

1. Maatregelen als bedoeld in artikel 359b zijn:

a. indien de verzoeker houder van certificaten van aandelen is, een gebod aan degene die de certificaten heeft uitgegeven de certificaathouders desgewenst in ruil voor hun certificaten de betrokken aandelen over te dragen, met een gebod tot schrapping van de bepalingen die een dergelijke overdracht beperken, alsmede een gebod tot zodanige wijziging van de statuten van de vennootschap dat de aandelen zonder beperking kunnen worden overgedragen;

b. een gebod tot intrekking met terugbetaling van niet-volgestorte aandelen die zijn uitgegeven zonder dat de aandeelhouders een voorkeursrecht hebben kunnen uitoefenen, dan wel overdracht van deze aandelen met ontzegging van stemrecht tot de overdracht, dan wel ontzegging van stemrecht op deze aandelen voor een door de ondernemingskamer te bepalen termijn;

c. een gebod tot het laten doorhalen van de inschrijving van de opgaaf, bedoeld in artikel 153, en een gebod tot zodanige wijziging van de statuten van de vennootschap dat de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen niet langer overeenkomstig de artikelen 158 tot en met 164 dan wel de artikelen 158 tot en met 161 en 164 zijn geregeld;

d. een gebod tot zodanige wijziging van de statuten van de vennootschap dat de algemene vergadering van aandeelhouders zonder voordracht of goedkeuring en bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen beslist over het aantal bestuurders en commissarissen en over hun benoeming, schorsing, ontslag en bezoldiging, alsmede dat ten aanzien van zulk een besluit door elke aandeelhouder overeenkomstig artikel 118 leden 2 en 3 stem kan worden uitgebracht.

2. De eerste volzin van lid 3 komt te luiden:

3. De griffier van de ondernemingskamer doet het voornemen van de ondernemingskamer tot het doen intrekken met terugbetaling van niet-volgestorte aandelen, neerleggen ten kantore van het handelsregister en doet deze nederlegging op kosten van de verzoeker aankondigen in een landelijk verspreid dagblad.

3. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

4. Indien een gebod tot overdracht wordt opgelegd overeenkomstig het eerste lid, onder b, benoemt de ondernemingskamer een of drie deskundigen die over de prijs van de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De artikelen 351 en 352 zijn van overeenkomstige toepassing. De ondernemingskamer stelt de prijs vast die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met de wettelijke rente van die dag af tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van de betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs. De ondernemingskamer geeft omtrent de kosten van de deskundigen zodanige uitspraak als hij meent dat behoort.

IV

In artikel I wordt artikel 359d als volgt gewijzigd:

In het eerste lid vervalt de zinsnede «die de ondernemingskamer geboden acht met het oog op de uitoefening door de verzoeker van zeggenschap in de vennootschap,».

V

In artikel I wordt artikel 359e als volgt gewijzigd:

In het eerste lid wordt de zinsnede «waarvan de vennootschap ten minste 70% verschaft of doet verschaffen» vervangen door:

van de vennootschap.

VI

In artikel I wordt artikel 359f als volgt gewijzigd:

1. In het derde lid wordt na «de belangen van de vennootschap» ingevoegd:

waarvoor een maatregel is verzocht.

2. In het derde lid wordt aan het slot van de zinsnede toegevoegd:

met het oog op de uitoefening door de verzoeker van zeggenschap in de vennootschap waarvoor een maatregel wordt verzocht.

VII

In artikel I wordt artikel 359h als volgt gewijzigd:

1. In lid 2 vervalt de laatste zin.

2. Onder vernummering van de leden 2 en 3 tot 3 en 4 wordt een lid ingevoegd, dat luidt:

2. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap waarvoor een maatregel is verzocht. Indien er meer dan een ondernemingsraad is, worden alle opgeroepen. Is voor de betrokken onderneming een centrale ondernemingsraad, onderscheidenlijk groepsondernemingsraad, ingesteld dan kan worden volstaan met oproeping daarvan, met dien verstande dat een groepsondernemingsraad niet behoeft te worden opgeroepen indien tevens een centrale ondernemingsraad is ingesteld.

3. Er wordt een lid toegevoegd, dat luidt:

5. De ondernemingskamer kan bepalen, dat de verzoeker de gezamenlijke andere aandeelhouders een bod doet tot verwerving van hun aandelen. Indien deze voorwaarde wordt gesteld benoemt de ondernemingskamer een of drie deskundigen die over de prijs van de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De artikelen 351 en 352 zijn van overeenkomstige toepassing. Nadat het deskundigenbericht is uitgebracht, bepaalt de ondernemingskamer de prijs van de aandelen en de termijn waarbinnen de verzoeker het bod dient te doen. De ondernemingskamer geeft omtrent de kosten van de deskundigen zodanige uitspraak als hij meent dat behoort.