25 709
Wijziging van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en van enige andere belastingwetten in verband met de fiscale begeleiding van de overgang van vermogen onder algemene titel bij rechtspersonen op de voet van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek

nr. 7
TWEEDE NOTA VAN WIJZIGING

Ontvangen 30 maart 1998

Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:

A

In ARTIKEL I worden de volgende wijzigingen aangebracht:

a. Voor onderdeel A wordt ingevoegd:

A0. Artikel 2, vierde lid, komt te luiden:

4. Heeft de oprichting van een lichaam plaatsgevonden naar Nederlands recht, dan wordt voor de toepassing van deze wet, met uitzondering van de artikelen 14a, 14b en 29a, het lichaam steeds geacht in Nederland te zijn gevestigd.

b. In onderdeel C wordt aan artikel 14a toegevoegd:

10. Dit artikel vindt slechts toepassing indien de splitsende en de verkrijgende rechtspersonen ten tijde van de splitsing in Nederland zijn gevestigd.

c. In onderdeel C wordt aan artikel 14b wordt toegevoegd:

10. Artikel 14a, tiende lid, vindt overeenkomstige toepassing.

B

In ARTIKEL II worden de volgende wijzigingen aangebracht:

a. In onderdeel B wordt aan artikel 68a toegevoegd:

11. Dit artikel vindt slechts toepassing indien de splitsende en de verkrijgende rechtspersonen ten tijde van de splitsing in Nederland zijn gevestigd.

b. In onderdeel B wordt aan artikel 68aa toegevoegd:

11. Artikel 68a, elfde lid, vindt overeenkomstige toepassing.

Toelichting

Deze nota van wijziging bevat een wettelijke verankering van hetgeen in het nader rapport en de nota naar aanleiding van het verslag reeds is opgemerkt terzake van het te maken onderscheid tussen de grensoverschrijdende fusies en splitsingen die door de Fusierichtlijn (90/434/EG) worden bestreken en de binnenlandse fusies en splitsingen. Voor grensoverschrijdende richtlijn-situaties kan men zich beroepen op artikel IV van de implementatiewet (Stb. 1992, 491) van de fusierichtlijn. Het wetsvoorstel treft een aparte regeling voor fusies en splitsingen op de voet van het Burgerlijk Wetboek. Echter, doordat Nederland de zogenoemde incorporatieleer¹ hanteert, valt onder de regeling in het Burgerlijk Wetboek ook een grensoverschrijdende fusie of splitsing waarbij een in het buitenland gevestigde naar Nederlands recht opgerichte NV of BV betrokken is. Om nu te voorkomen dat op deze situatie zowel het wetsvoorstel als de genoemde implementatiewet van toepassing kan zijn, is nu expliciet opgenomen dat het wetsvoorstel slechts ziet op binnenlandse situaties.

De Staatssecretaris van Financiën,

W. A. F. G. Vermeend

---

1 De incorporatieleer houdt in dat een rechtspersoon wordt beheerst door het civiele recht van het land waarnaar deze is opgericht.