Kamerstuk

Datum publicatieOrganisatieVergaderjaarDossier- en ondernummer
Tweede Kamer der Staten-Generaal1997-199825675 nr. 3

25 675
Voorzieningen betreffende de totstandbrenging en de exploitatie van een vaste oeververbinding onder de Westerschelde door een naamloze vennootschap (Tunnelwet Westerschelde)

nr. 3
MEMORIE VAN TOELICHTING

Algemeen

§ 1. Inleiding

Dit wetsvoorstel strekt ertoe machtiging te verlenen voor de oprichting van een naamloze vennootschap (NV), die een tunnel onder de Westerschelde tot stand zal brengen, in stand zal houden en zal exploiteren. Voor die exploitatie bevat dit wetsvoorstel voorts enkele bijzondere voorzieningen.

Anders dan bij de «gewone» wegen zal voor het gebruik een vergoeding door gebruikers van de wegen door de tunnel moeten worden betaald.

Deze aanpak is gekozen om dit bijzondere project mogelijk te maken, nadat moest worden geconstateerd dat het de provincie Zeeland niet was gelukt dit project financieel binnen bereik te krijgen. Mede vanwege de (historisch gegroeide) nauwe financiële betrokkenheid van het Rijk bij de oeververbindingen over de Westerschelde, is de regering met de provincie overeengekomen het initiatief voor de uitvoering van dit project over te nemen van de provincie. Daarbij was het duidelijk dat ook bij deze rijksbemoeienis een bijzondere aanpak, met een sterk privaatrechtelijke dimensie, zou moeten worden gekozen om het project rond te krijgen.

Een vaste oeververbinding onder de Westerschelde is reeds tientallen jaren onderwerp van gesprek geweest tussen het bestuur van de provincie Zeeland en het Rijk. Het Rijk zag binnen de eigen planhorizon voor deze verbinding geen ruimte, noch op basis van een verkeerskundige prioriteitenafweging, noch op basis van een louter budgettaire afweging. Wel heeft het Rijk zich bereid verklaard binnen marges mee te werken aan provinciale initiatieven voor de aanleg van de vaste oeververbinding. Hierop inhakend heeft de provincie een tracé vastgesteld voor een verbinding tussen de provinciale wegennetten op Zuid-Beveland en Walcheren enerzijds en Zeeuws-Vlaanderen anderzijds. Aan de vaststelling van het tracé ligt een tracé-MER-procedure ten grondslag waarbij economische, milieu- en landschapsoverwegingen een rol hebben gespeeld; daarbij is er vanuitgegaan dat de beide veerverbindingen bij de openstelling van de vaste oeververbinding zouden worden opgeheven, met dien verstande dat de provincie Zeeland vervolgens tussen Vlissingen en Breskens een fiets-voetveer zou (doen) exploiteren. Om het project financieel haalbaar te maken, heeft de provincie voorts gezocht naar mogelijkheden voor private financiering en exploitatie.

Aan de toezegging van het Rijk mee te werken heeft onder meer een afweging ten grondslag gelegen rond de vraag hoe de kostenontwikkeling bij voortzetting van rijksbijdragen aan de veerverbindingen zich zou verhouden tot een – in de tijd eindigende – bijdrage aan een vaste oeververbinding. Ook speelde een rol dat vervanging van de veren door een vaste oeververbinding de veiligheid van de scheepvaart over dit drukbevaren water ten goede komt.

Nadat de provincie – ondanks de door het Rijk toegezegde medewerking – had moeten concluderen dat het totstandbrengen van dit project de financiële spankracht van de provincie te boven zou gaan, heeft de regering zich vervolgens beraden over de mogelijkheden het initiatief tot uitvoering van de vaste oeververbinding over te nemen. Daarbij heeft ook meegespeeld dat op deze wijze ervaring kan worden opgedaan met ondergronds bouwen. Over deze voornemens heb ik in een reeks van merendeels vertrouwelijke brieven de vaste Commissie voor Verkeer en Waterstaat van de Tweede Kamer op de hoogte gebracht, gevolgd door een openbare brief van 28 mei 1996 (kamerstukken II 1995/96, 17 741, nr. 12), die is behandeld in het Algemeen overleg met bedoelde commissie op 25 juni 1996, gevolgd door behandeling in een plenaire vergadering van de Tweede Kamer op 27 juni 1996, waarin ook mijn brief van 26 juni 1996 (kamerstukken II 1995/96, 17 741, nr. 14) aan de orde was. Vervolgens heb ik namens de NV in oprichting de overeenkomst ondertekend, die is gesloten met de aannemerscombinatie die het tunnelcomplex zal bouwen.

Met hetzelfde ruimtelijke beslag en een overeenkomstige privaatrechtelijke constructie als door de provincie beoogd, maar met een sterkere rol voor het Rijk, zal dit project binnen afzienbare termijn tot stand worden gebracht. Voor alle duidelijkheid benadruk ik dat zonder de bijzondere constructie en zonder de gebruikersvergoeding dit project op basis van normale prioriteitsstellingen niet tot stand kan komen. Tegenover het feit dat gebruikers van dit bijzondere object zullen moeten betalen, staat het feit dat nu voor het gebruik van de veren over de Westerschelde door gebruikers ook moet worden betaald.

Hoewel ik het wenselijk acht dat de private sector in dit project kan participeren, zal de NV vooralsnog worden gefinancierd door inbreng van kapitaal door het Rijk en door de provincie Zeeland als aandeelhouders. Dit eigen vermogen groeit in hetzelfde tempo en in dezelfde omvang als de betaling van de NV aan de aannemer wegens bouwkosten. De NV zal hoofdzakelijk inkomsten verwerven uit gebruikersvergoedingen en voorts uit jaarlijkse bijdragen van het Rijk en van de provincie Zeeland gedurende dertig jaar na openstelling.

De Wet herverdeling wegenbeheer getuigt van het streven de zorg voor het wegennet geordend te verdelen over de overheden. Het Rijk zou volgens die uitgangspunten alleen de wegen die verbindingen van nationaal belang vormen, in beheer moeten hebben. Hoe moet nu mede in dat licht worden gekeken naar de vaste oeververbinding onder de Westerschelde: een taak voor het Rijk of voor de provincie? Voor de beantwoording van die vraag is het wellicht verhelderend na te gaan hoe de overheidsbetrokkenheid bij de veren in dat gebied nu is geregeld. Het blijkt dan dat zowel het Rijk als de provincie hiermee bemoeienis hebben. Het Rijk verstrekt jaarlijks aanzienlijke bijdragen in de tekorten van de door de provincie Zeeland geëxploiteerde veerverbindingen tussen Kruiningen en Perkpolder en tussen Vlissingen en Breskens. De beide veerdiensten vormen vooral voor het verkeer van regionaal belang een schakel in hun transportketen. De weg door de tunnel zal eveneens voornamelijk door regionaal verkeer worden gebruikt. Onder auspiciën van het provinciaal bestuur zijn dan ook de planologische en milieuafwegingen gemaakt die vooraf horen te gaan aan de aanleg van projecten als het onderhavige. Dat ook verkeer van nationaal belang gebruik zal maken van deze tunnel, zoals dat verkeer thans gebruik maakt van de provinciale veerdiensten, brengt mij niet tot een ander oordeel. De nationale hoofdader voor het noord-zuid-verkeer in dit deel van Nederland vormt overigens de oostelijker gelegen A4/A16 («Zoomse weg»). In het kader van de verdere verkeerskundige inpassing is inmiddels wel afgesproken dat in Zeeuws-Vlaanderen ook een aansluiting van de weg door de Westerscheldetunnel op de bij het Rijk in beheer zijnde N61 ter hoogte van Sluiskil zal worden aangelegd.

§ 2. Structuur van het wetsvoorstel

Het wetsvoorstel begint – na enkele begripsbepalingen – met de machtiging tot oprichting van de vennootschap. Het ontwerp voor de statuten is als bijlage toegevoegd aan deze memorie van toelichting. In het wetsvoorstel is een beschrijving van de doelstellingen van de vennootschap opgenomen. Voor het overige wordt de inrichting van de vennootschap bepaald door de statuten.

Lettend op de functie die de weg door de tunnel zal vervullen, lijkt het mij passend dat de weg openbaar wordt in de zin van de Wegenwet. Dat wijkt af van de wegenrechtelijke aanpak in het verleden bij andere tolprojecten als de brug bij Tiel, waar de weg buiten het regime van de Wegenwet werd gehouden door de weg niet openbaar te maken in de zin van de Wegenwet. Over die constructie heeft het Hof te Arnhem op 18 november 1980, NJ 1981, 669, overwogen dat anders dan de appellant stelde, niet van een bedoeling tot wetsontduiking sprake was, omdat initiatieven uit de burgerij en het bedrijfsleven tot oprichting van de stichting tot bouw en exploitatie van de brug bij Tiel hebben geleid. Die overweging van het Hof brengt mij ertoe, nu het om een overheidsinitiatief gaat voor de totstandbrenging van deze tunnel, bij de door mij overigens voorgestane private aanpak onduidelijkheden te voorkomen door in deze lex specialis uitdrukkelijk een en ander te regelen.

Door de weg openbaar te maken in de zin van de Wegenwet, ontstaat zonder nadere wettelijke voorziening een situatie die het de NV onmogelijk maakt de tunnel te exploiteren. Paragraaf 3 van het wetsvoorstel bevat dan ook enkele bepalingen die als specifieke bepalingen afwijken van de algemene regels van de Wegenwet, de Wegenverkeerswet 1994 en de Wet op de motorrijtuigenbelasting 1994. De vrijheid die hiermee aan de NV wordt geboden, wordt vervolgens in paragraaf 4 van het wetsvoorstel begrensd.

Artikelsgewijs

Artikel 1, tweede lid

In de artikelen 2 en 3 van Wet op de motorrijtuigenbelasting 1994 worden onder meer de hier genoemde begrippen omschreven; de voorgestelde verwijzing komt niet alleen het streven naar harmonisatie van wetgeving ten goede, maar maakt het ook mogelijk te putten uit de jurisprudentie over deze begrippen.

Artikel 2, tweede lid

Over deze doelstelling valt onder meer op te merken dat de NV daarmee een ruim werkterrein heeft. Niet alleen zal de NV actief zijn in de fase van totstandbrenging van de tunnel, maar ook gedurende een reeks van jaren daarna. Kort gezegd: De NV legt aan en is vervolgens onderhoudsplichtige en exploitant. Het exploiteren gebeurt als rechthebbende van de wegen door de tunnel. Teneinde rechthebbende te worden verwerft de NV op beide oevers de in aanmerking komende gronden in eigendom, of wordt via een beperkt recht rechthebbende.

In deze bepaling wordt voorts aan de NV de ruimte gegeven (een deel van) de exploitatie over te doen (het doen exploiteren) aan een rechtspersoon die op dat punt kennis en ervaring bezit; de NV kan zich dan verder beperken tot het instandhouden van de tunnel en het onderhoud van de wegen.

Artikel 3, eerste lid

Zonder deze specifieke bepaling zou bij de wegen in kwestie voor de openbaarstelling ingevolge de Wegenwet de medewerking vereist zijn van de raden van de gemeenten waar de weg is gelegen. Het lijkt mij eenvoudiger – en voorts in de gegeven omstandigheden passender – de bevoegdheid tot openstelling voor het openbaar verkeer toe te delen aan de minister van Verkeer en Waterstaat, te meer daar de ingangsdatum van de openbaarheid ook een functie vervult bij de toepassing van de artikelen 9 en 10 van deze wet.

Zoals al hiervoor werd vermeld, is het directe gevolg van de bestemming tot openbare weg in de zin van de Wegenwet dat zonder nadere wettelijke voorziening het verlangen van betaling door weggebruikers in strijd zou zijn met de Wegenwet.

Artikel 3, tweede lid

Het begrip onderhoudsplichtige staat centraal in de Wegenwet. Om elk misverstand uit te sluiten wordt bepaald dat de onderhoudsplicht bij de NV berust. De woorden «met ingang van» zijn gekozen, omdat pas vanaf die datum de Wegenwet krachtens artikel 1 van die wet van toepassing kan zijn.

Artikel 3, derde lid

Waar elders in het waterstaatsrecht «beheer» een kernbegrip vormt, ontbreekt het woord «beheer» in de Wegenwet. Wel kent de Wegenwet het toezicht op het in goede staat verkeren van de weg, terwijl in het verlengde daarvan het Burgerlijk Wetboek de daarmee samenhangende risico-verantwoordelijkheid oplegt aan het toezichthoudende bestuursorgaan. Degene die toezicht houdt, is de beheerder in waterstaatsrechtelijke zin, zo werd nog eens in de memorie van toelichting bij het wetsvoorstel Herverdeling wegenbeheer (kamerstukken II 1991/92, 22 476, nr. 3, blz. 22) verduidelijkt. Bij de vraag aan wie dat toezicht zou moeten toevallen, heb ik gemeend dat een bijzondere wettelijke voorziening geboden is om te voorkomen dat het toezicht zou toevallen aan het bestuur van de gemeente(n) waar de wegen zijn gelegen. De nauwe verbondenheid van het Rijk met de taakvervulling van de NV, waarbij vooral valt te denken aan de grote financiële betrokkenheid van het Rijk, en ook de achtergrond dat de tunnel met aansluitende wegen na de exploitatieperiode aan het Rijk zal toevallen, bracht mij tot de conclusie dat het Rijk het meest in aanmerking komt voor het toebedeeld krijgen van de onderhavige taak.

Artikel 3, vierde lid

De Wegenverkeerswet 1994 deelt de bevoegdheid tot het nemen van verkeersbesluiten kortweg gezegd toe aan de beheerder van een weg. Aangezien de wegen door de tunnel echter primair verbindingen vormen tussen netten van wegen die bij de provincie in beheer zijn, lijkt het mij evenwichtiger de bevoegdheid krachtens de Wegenverkeerswet 1994 toe te delen aan de provincie, en niet aan het Rijk (als beheerder). In samenhang hiermee is het consistent ook andere wegenverkeersrechtelijke bevoegdheden als de bevoegdheid tot het verlenen van ontheffing, die in de artikelen 148 en 149 van de Wegenverkeerswet 1994 wordt toegedeeld aan de beheerder, toe te delen aan de provincie. Mocht deze attributie in de praktijk nodeloos complicerend blijken te werken, bijvoorbeeld door de noodzaak van veelvuldig overleg tussen Rijk, provincie en NV bij het treffen van voorzieningen die zowel het beheer raken als de toepassing van de Wegenverkeerswet 1994 betreffen, dan kan van de mogelijkheid gebruik worden gemaakt bij algemene maatregel van bestuur deze uitzondering te laten vervallen.

Artikel 4, eerste lid

De Wegenwet (artikel 14) legt aan de rechthebbende van een openbare weg de plicht op het verkeer over de weg te dulden. Met de voorgestelde bepalingen in artikel 4 wordt de exploitatie door de NV mogelijk. De juridische verhouding tussen de NV en de weggebruiker wordt verder beheerst door het privaatrecht. Het komt er op neer dat de NV een aanbod doet aan aspirant-weggebruikers tot het sluiten van een overeenkomst betreffende het gebruik van de weg door de tunnel, en met het oog daarop algemene voorwaarden opstelt. De weggebruiker neemt door aanvaarding van het aanbod de plicht op zich ter nakoming van de overeenkomst de vergoeding te betalen volgens de door de exploitant vastgestelde en bekendgemaakte tarieven.

In deze opzet is de NV niet met enig openbaar gezag bekleed, en vormt dus ook niet een bestuursorgaan als bedoeld in artikel 1:1 van de Algemene wet bestuursrecht. De Algemene wet bestuursrecht, alsmede de Wet openbaarheid van bestuur zijn derhalve verder niet van toepassing.

In dit verband kan voorts worden opgemerkt dat het in artikel 80 van de Wet op de motorrijtuigenbelasting 1994 opgenomen bepaling dat ter zake van het gebruik van de weg met motorrijtuigen geen belasting wordt geheven door andere publiekrechtelijke lichamen dan het Rijk, niet van toepassing is.

Dat voor een aanhangwagen extra moet worden betaald, is op veel tolwegen gebruikelijk. Die mogelijkheid wil ik ook bieden aan de NV. Omdat in de toekomst aanhangwagens van een apart, afwijkend kenteken kunnen zijn voorzien, wordt de vergoeding gezien als een zelfstandige vergoeding, niet als een vermeerdering van de vergoeding voor het gebruik van de weg met het trekkende motorrijtuig.

Artikel 4, tweede lid

Teneinde over een middel te beschikken waarmee nakoming van de betalingsverplichting van weggebruikers wordt ondersteund, wordt in deze bepaling aan de exploitant toegestaan de weggebruiker zolang deze niet heeft betaald, het (verdere) gebruik van de weg te weigeren en te verhinderen. Daarmee wordt aan de NV vrijstelling verleend van artikel 14, eerste lid, van de Wegenwet.

Artikel 5, eerste lid

Zonder verdere bepaling zou de hoogte van de vergoeding een aangelegenheid tussen exploitant en gebruiker zijn. In deze bepaling wordt echter aan de exploitant opgedragen voor de vergoeding tarieven vast te stellen. Hoe uitputtend of hoe eenvoudig die tarieven worden vastgesteld, is voorbehouden aan de exploitant. Die kan bijv. een tarief vaststellen in de vorm van een meerdagenkaart of een meerrittenkaart, wat neerkomt op een lagere vergoeding per rit. Ook valt te denken aan een hoger tarief voor perioden dat er veel vraag is naar het gebruik van de wegen door de tunnel. De vrijheid bij het vaststellen van die tarieven wordt overigens wel in de artikelen 6 en 7 aan banden gelegd.

De besluitvorming over de tarieven komt, als onderdeel van het goedkeuren van de begroting van de NV, aan de orde in de vergadering van aandeelhouders.

Hoe de exploitant de bekendmaking van de tarieven verzorgt, wordt aan hem overgelaten. De bepaling inzake de bekendmaking strekt ertoe dat aspirant-tunnelweggebruikers tevoren op eenvoudige wijze op de hoogte kunnen geraken van het op hen van toepassing zijnde tarief.

Artikel 5, tweede lid

Hier wordt aan de NV voorgeschreven een tarief vast te stellen voor een «gewone» rit met een «gewone» personenauto op een niet ongewoon druk tijdstip. Dit tarief vormt tevens het aanknopingspunt – vandaar de term «referentietarief» – voor de bepalingen over de begrenzing in deze paragraaf van de door de exploitant vast te stellen andere tarieven.

Artikel 6, eerste lid

In het geval dat de exploitant voor personenauto's behalve het referentietarief nog een of meer ten opzichte van het referentietarief hogere tarieven, zoals bijvoorbeeld een hoger tarief tijdens spitsuren, wil vaststellen, is hij gebonden aan de in deze bepaling opgenomen begrenzing. Ik denk dat bij deze grens het optimum ligt tussen het bieden van ondernemersvrijheid enerzijds en de bescherming van de gebruiker anderzijds. Ter vergelijking kan nog dienen dat met ingang van 3 januari 1996 op de veerdienst 's zomers een tot f 15,00 verhoogd tarief wordt gehanteerd, terwijl het wintertarief f 10,75 bedraagt.

Op deze plaats wordt er nog eens op gewezen dat de in dit artikel opgenomen bovengrenzen niet zijn bedoeld om de tariefstructuur al min of meer vast te leggen. Deze bepalingen strekken ertoe de ondernemersvrijheid te begrenzen om excessen in de tariefstructuur voor bepaalde groepen gebruikers te voorkomen.

Artikel 6, vierde lid

De keuze van deze bovengrens is niet eenvoudig. Het soort aanhangwagens en gesleepte wagens kan erg uiteenlopen. Voor sommige aanhangwagens (bijv. een eenvoudige bagagewagen) ligt een lager tarief dan voor de trekker in de rede. Voor andere aanhangwagens (bijv. een van een krachtige motor voorziene lichte, korte truck met grote oplegger) is een hoog tarief te verdedigen. Alles afwegende lijkt mij de voorgestelde plafonnering redelijk.

Artikel 7

Het valt te verwachten dat de exploitant door te hoge tarieven vast te stellen een zekere vraaguitval kan veroorzaken, die hem zelf niet ten goede komt. In die zin ligt er een rem op het ongelimiteerd verhogen van de tarieven. Ik vind het echter verstandig los daarvan een bepaling op te nemen die de ruimte voor tariefsverhogingen beperkt. Daarbij moet wel worden vermeden dat elke ruimte voor een bedrijfseconomische exploitatie verdwijnt. De marge van 10% lijkt mij redelijk, waarbij ik nog opmerk dat het binnen deze ruimte de exploitant vrij staat of hij de tarieven verhoogt, en zo ja, in welke mate. De norm uit dit artikel zal worden toegepast met behulp van door het Centraal Bureau voor de Statistiek te verschaffen gegevens.

Artikel 8

Deze «vrijwaringen» zijn, als de bij dit project meest in aanmerking komende, ontleend aan de Wet op de motorrijtuigenbelasting 1994. Het staat de exploitant overigens vrij van andere weggebruikers, zoals het eigen personeel, geen vergoeding te verlangen.

Artikel 9

In de toelichting op artikel 5 is aangegeven dat het vaststellen van de tarieven een aangelegenheid van de exploitant is, die daarbij aan enkele beperkingen is gebonden, te weten die van de artikelen 6 en 7. De spil in die beperkingen vormt het referentietarief. Dit referentietarief wordt eveneens door de exploitant vastgesteld met inachtneming van de beperking van artikel 7. Omdat de eerste keer dat de exploitant het referentietarief vaststelt, de beperking die is gelegen in artikel 7, niet van toepassing is, wordt voor deze situatie voorgesteld dat de minister een bovengrens voor het eerste referentietarief vaststelt. Bij de bepaling van dit maximum zal enerzijds worden gekeken de mogelijkheden voor een reële bedrijfseconomische exploitatie, en anderzijds naar de afspraak ernaar te streven het gemiddelde aanvangstarief na opening van de tunnel zo goed mogelijk te laten aansluiten op het gemiddelde tarief dat het laatst gold op de veren Kruiningen-Perkpolder en Vlissingen-Breskens. In de rekenmodellen is voor dat gemiddelde uitgegaan van een bedrag van f 10,00, exclusief omzetbelasting. Over enkele jaren zal meer duidelijkheid zijn ontstaan over de ontwikkeling van de bouwkosten, die een belangrijke factor vormen in de bedrijfseconomische exploitatie van dit project. Het vaststellen van het maximum van het eerste referentietarief zal dan ook waarschijnlijk pas in de periode kort voor de openstelling van de wegen door de tunnel zijn beslag krijgen.

Artikel 10

In de berekeningen en in de tot nu toe genomen besluiten is er steeds van uitgegaan dat na 30 jaar de bijzondere constructie voor dit project kan vervallen, en dat de tunnel tolvrij wordt. Wanneer echter de bouwkosten tegenvallen, of de inkomsten uit de betalingen door gebruikers ontoereikend zijn voor een sluitende exploitatie, kan van de mogelijkheid gebruik worden gemaakt om bij algemene maatregel van bestuur een of meer keren de looptijd te verlengen tot een maximum van vijftig jaar.

De Minister van Verkeer en Waterstaat,

A. Jorritsma-Lebbink

BIJLAGE, behorende bij de memorie van toelichting op het voorstel van wet, houdende voorzieningen betreffende de totstandbrenging en de exploitatie van een vaste oeververbinding onder de Westerschelde door een naamloze vennootschap (Tunnelwet Westerschelde)

Ontwerp-statuten (versie september 1997) ten behoeve van de oprichting van de naamloze vennootschap N.V. Westerscheldetunnel (N.V. WST), gevestigd te Goes

INHOUDSOPGAVE 
  
HOOFDSTUK I.  
Begripsbepalingen. 
Begripsbepalingen.Artikel 1.
  
HOOFDSTUK II.  
Naam, zetel en doel. 
Naam, zetel.Artikel 2.
Doel.Artikel 3.
  
HOOFDSTUK III. 
Kapitaal en aandelen. Registers. 
Maatschappelijk kapitaal. Soorten aandelen.Artikel 4.
Register van aandeelhouders.Artikel 5.
  
HOOFDSTUK IV.  
Uitgifte van aandelen. 
Bevoegd orgaan.Artikel 6.
Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht.Artikel 7.
Storting op aandelen.Artikel 8.
Eigen aandelen.Artikel 9.
  
HOOFDSTUK V.  
Levering van aandelen. Beperkt recht. 
Levering van aandelen. Vruchtgebruik.Artikel 10.
  
HOOFDSTUK VI.  
Blokkeringsregeling. 
Aanbieding en goedkeuringArtikel 11.
Aanbieding van aandelen bij voorgenomen overdracht.Afdeling A.
Verplichting tot aanbieding in andere gevallen.Afdeling B.
Goedkeuring.Afdeling C.
Uitzondering op de aanbieding en goedkeuring.Afdeling D.
  
HOOFDSTUK VII.  
Bestuur. 
Directie.Artikel 12.
Benoeming.Artikel 13.
Schorsing en ontslag.Artikel 14.
Bezoldiging.Artikel 15.
Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling.Artikel 16.
Vertegenwoordiging.Artikel 17.
Goedkeuring van besluiten van de directie.Artikel 18.
Ontstentenis of belet.Artikel 19.
  
HOOFDSTUK VIII.  
Raad van commissarissen. 
Aantal leden.Artikel 20.
Benoeming.Artikel 21.
Schorsing en ontslag. Aftreding.Artikel 22.
Bezoldiging.Artikel 23.
Taak en bevoegdheden.Artikel 24.
Werkwijze en besluitvorming.Artikel 25.
  
HOOFDSTUK IX.  
Jaarrekening. Winst. 
Boekjaar. Begroting. Jaarrekening en jaarverslag.  
Ter-inzage-legging.Artikel 26.
Accountant.Artikel 27.
Overlegging aan de raad van commissarissen.Artikel 28.
Vaststelling.Artikel 29.
Dividend. Reservering.Artikel 30.
  
HOOFDSTUK X.  
Algemene vergaderingen van aandeelhouders. 
Jaarvergadering.Artikel 31.
Andere vergaderingen.Artikel 32.
Oproeping. Agenda.Artikel 33.
Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.Artikel 34.
Plaats van vergaderingen.Artikel 35.
Voorzitterschap.Artikel 36.
Notulen.Artikel 37.
Vergaderrechten. Toegang.Artikel 38.
Stemmingen.Artikel 39.
Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen.Artikel 40.
  
HOOFDSTUK XI.  
Overige bepalingen. 
Oproepingen en kennisgevingen.Artikel 41.
Bevoegdheid algemene vergadering.Artikel 42.
  
HOOFDSTUK XII.  
Statutenwijziging, ontbinding en vereffening. 
Statutenwijziging en ontbinding.Artikel 43.
Vereffening.Artikel 44.

STATUTEN.

HOOFDSTUK I.

Begripsbepalingen.

Artikel 1. Begripsbepalingen.

In de statuten wordt verstaan onder:

a. algemene vergadering: het orgaan dat wordt gevormd door aandeelhouders;

b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders;

c. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;

d. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;

e. de vennootschap: N.V. Westerscheldetunnel, gevestigd te Goes;

f. dochtermaatschappij:

– een rechtspersoon waarin de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen;

– een rechtspersoon waarvan de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.

Het hiervoor sub f bepaalde geldt onverminderd het bepaalde in artikel 24a, derde en vierde lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de vennootschap of één of meer dochtermaatschappijen als vennote volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden;

g. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap die in de zin van artikel 24b van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met de vennootschap in een groep is verbonden;

h. afhankelijke maatschappij:

– een rechtspersoon waaraan de vennootschap of één of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen;

– een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden;

i. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken.

HOOFDSTUK II.

Naam, zetel en doel.

Artikel 2. Naam en zetel.

1. De vennootschap draagt de naam: N.V. Westerscheldetunnel.

2. Zij heeft haar zetel te Goes.

Artikel 3. Doel.

De vennootschap heeft als doel een tunnel, hierna te noemen: de tunnel, onder de Westerschelde – met aansluitende wegen en bijbehorende werken – tot stand te brengen, in stand te houden en als rechthebbende te exploiteren of doen exploiteren, alsmede ter bevordering van dit doel het deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen en het stellen van zekerheid voor schulden van anderen en al hetgeen daarmede verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

HOOFDSTUK III.

Kapitaal en aandelen. Registers.

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. Soorten aandelen.

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd miljoen gulden (NLG 200 000 000,–).

2. Het is verdeeld in tweehonderdduizend (200 000) aandelen van eenduizend gulden (NLG 1000,–).

3. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel 5. Register van aandeelhouders.

1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen alsmede de datum van erkenning of betekening.

3. Iedere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.

4. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door alle leden van de directie of door een daartoe bevoegde directeur alsook door een commissaris.

5. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.

6. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.

HOOFDSTUK IV.

Uitgifte van aandelen.

Artikel 6. Bevoegd orgaan.

1. Uitgifte van aandelen kan slechts geschieden ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste twee jaren is aangewezen.

2. Nadat een ander vennootschapsorgaan krachtens het eerste lid is aangewezen, kan bij besluit van de algemene vergadering de aanwijzing telkens voor niet langer dan twee jaren worden verlengd. Bij de aanwijzing als bedoeld in het eerste lid wordt bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Een bij besluit van de algemene vergadering gegeven aanwijzing kan niet worden ingetrokken, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald.

3. Op uitgifte van aandelen en op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen is voorts artikel 96 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

4. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht.

1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.

2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen en met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

3. Het voorkeursrecht kan met inachtneming van het dienaangaande in artikel 96a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde worden beperkt of uitgesloten door de algemene vergadering of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste twee jaren is aangewezen. Dit besluit kan tevens inhouden tegen welke koers en onder welke verdere voorwaarden een ander vennootschapsorgaan gemachtigd wordt tot uitgifte.

Artikel 8. Storting op aandelen.

1. Bij het nemen van elk aandeel moet daarop ten minste eenvierde van het nominale bedrag worden gestort.

2. Verdere storting op aandelen geschiedt eerst nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Het opvragen van verdere storting heeft plaats krachtens besluit van de directie. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.

3. Storting op aandelen moet in geld geschieden voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen.

Artikel 9. Eigen aandelen.

1. De vennootschap mag bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

2. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, met inachtneming van het in de wet bepaalde, doch slechts om niet of indien:

a. het uitkeerbare deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs, en

b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan, die de vennootschap zelf houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan eentiende van het geplaatste kapitaal.

3. Voor het vereiste in het tweede lid onder a is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het tweede lid niet toegestaan.

4. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering de directie daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

5. Verkrijging van aandelen in strijd met het tweede tot en met het vierde lid is nietig. Certificaten van aandelen die de vennootschap in strijd met het bepaalde in het tweede tot en met het vierde lid verkrijgt, gaan op het tijdstip van de verkrijging over op de gezamenlijke leden van de directie. Ieder lid van de directie is hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding aan de vennootschap van de verkrijgingsprijs met de wettelijke rente daarover vanaf dat tijdstip.

6. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald.

7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de certificaten houdt.

8. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

HOOFDSTUK V.

Levering van aandelen. Beperkt recht.

Artikel 10. Levering van aandelen. Vruchtgebruik.

1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

3. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het vruchtgebruik is gevestigd.

4. Aan de aandeelhouder komen toe de uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voorzover deze daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft.

5. Aan vruchtgebruikers van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.

6. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen.

HOOFDSTUK VI.

Blokkeringsregeling.

Artikel 11. Aanbieding en goedkeuring.

AFDELING A. AANBIEDING VAN AANDELEN BIJ VOORGENOMEN OVERDRACHT.

1. Tot de datum met ingang waarvan de wegen door de tunnel en de aansluitende wegen openbaar zijn, kan elke overdracht van aandelen slechts geschieden nadat de aandelen aan de medeaandeelhouders zijn te koop aangeboden overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde.

2. Echter behoeft geen aanbieding van aandelen plaats te hebben indien de overdracht geschiedt binnen drie maanden nadat alle medeaandeelhouders schriftelijk hun toestemming hebben verleend.

3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, hierna te noemen: de aanbieder, deelt aan de directie mede welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de medeaandeelhouders tot verkoop van de aandelen tegen een prijs die zal worden vastgesteld op de wijze als bepaald in het vijfde lid.

4. De directie brengt het aanbod binnen twee weken nadat het is ontvangen ter kennis van de medeaandeelhouders.

5. De koopprijs zal – tenzij de aanbieder en de medeaandeelhouders eenparig anders overeenkomen – worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aanbieder en de medeaandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent niet binnen twee weken na de in het vierde lid bedoelde kennisgeving van de directie tot overeenstemming, dan verzoekt de meest gerede partij aan de voorzitter van het Nederlands Instituut voor Registeraccountants (NIVRA) de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen. De deskundigen nemen bij de vaststelling van de koopprijs mede in aanmerking eventuele afspraken die de aandeelhouders in een schriftelijke overeenkomst hebben vastgelegd.

6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor de prijsvaststelling dienstig is.

7. De directie stelt alle aandeelhouders binnen twee weken nadat haar de door de deskundigen vastgestelde prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte.

8. De medeaandeelhouders die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan de directie binnen vier weken nadat de prijs in onderling overleg is vastgesteld dan wel, indien de prijs door deskundigen is vastgesteld, binnen twee weken nadat de directie daarvan overeenkomstig het zevende lid mededeling heeft gedaan. De vennootschap zelf, als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen.

9. De directie wijst de aangeboden aandelen toe aan de gegadigden en geeft daarvan kennis aan alle aandeelhouders. Indien en voorzover geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de directie daarvan eveneens kennis aan alle aandeelhouders.

10. In geval twee of meer medeaandeelhouders gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de directie geschieden naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan meer aandelen toegewezen krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Is een medeaandeelhouder gegadigde voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen aandelen aan de overige gegadigden naar gezegde evenredigheid toegewezen. Voorzover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen.

11. De aanbieder heeft het recht zijn gehele aanbod in te trekken door kennisgeving aan de directie totdat een maand na de in het negende lid bedoelde mededeling is verstreken.

12. De gekochte aandelen worden tegen gelijktijdige betaling van de koopsom geleverd binnen een maand na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken.

13. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, kan hij binnen drie maanden nadat vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt, de aangeboden aandelen aanbieden aan een derde. Indien een derde de aangeboden aandelen wil kopen, geeft de aanbieder daarvan kennis aan de directie nadat de prijs in onderling overleg met de derde is vastgesteld. De aanbieder biedt vervolgens de aandelen tot verkoop aan de medeaandeelhouders aan tegen dezelfde prijs welke met de derde is overeengekomen en aan de directie is medegedeeld. Nadat wederom vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt, kan de aanbieder binnen de in dit lid genoemde termijn van drie maanden de aangeboden aandelen overdragen aan de derde, met dien verstande dat de algemene vergadering nog goedkeuring overeenkomstig het hierna in afdeling C bepaalde dient te geven. De medeaandeelhouders kunnen als voorwaarde aan de overdracht aan de derde verbinden dat de derde de door de medeaandeelhouders gehouden aandelen koopt tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden welke zijn overeengekomen met de aanbieder.

14. Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs.

15. De kosten van de benoeming van de in het vijfde lid bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van:

a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt;

b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door medeaandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen;

c. de vennootschap, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt.

AFDELING B. VERPLICHTING TOT AANBIEDING IN ANDERE GEVALLEN.

1. Tot de datum met ingang waarvan de wegen door de tunnel en de aansluitende wegen openbaar zijn en ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede ingeval van toedeling bij verdeling van een gemeenschap – uitgezonderd toedeling aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen –, moeten de betrokken aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden, met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde.

2. De verplichting ingevolge het eerste lid geldt niet indien alle overige aandeelhouders schriftelijk verklaren akkoord te gaan met de nieuwe eigenaar of eigenaren van de aandelen.

3. Ingeval een verplichting tot te koop aanbieding bestaat, is het bepaalde in de leden 3 tot en met 10, 14 en 15 van de voorgaande afdeling van overeenkomstige toepassing. De aanbieder is niet bevoegd zijn aanbod in te trekken. Indien niet alle aandelen worden gekocht, is de aanbieder bevoegd zijn aandelen te behouden. De overdracht geschiedt binnen een maand na vaststelling van de koopprijs tegen contante betaling.

4. Aan de verplichting tot aanbieding moet worden voldaan binnen een maand na haar ontstaan.

5. Ingeval niet tijdig aan de verplichting tot aanbieding is voldaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de aandelen aan te bieden en, indien alle aandelen worden gekocht, deze aan de koper(s) te leveren, met inachtneming van het hiervoor in dit artikel bepaalde. De koopprijs wordt door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd na aftrek van de voor zijn rekening komende kosten.

6. Ingeval van surseance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan wel diens aandelen in de vennootschap, moeten zijn aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden. Het bepaalde in de leden 3, 4 en 5 vindt overeenkomstige toepassing.

AFDELING C. GOEDKEURING.

1. Voor overdracht van aandelen is steeds de goedkeuring overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde vereist van de algemene vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist indien op grond van het bepaalde in afdeling A geen aanbieding behoeft plaats te vinden. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

2. De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan – in deze afdeling verder ook aan te duiden als de verzoeker –, geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen.

3. De directie is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld.

4. Indien de vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie maanden daarna plaatshebben.

5. Indien:

a. niet binnen de in het derde lid gemelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden;

b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen, en

c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend, en wel in het sub a gemelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden.

6. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs.

7. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in het vijfde lid sub c.

AFDELING D. UITZONDERING OP DE AANBIEDING EN GOEDKEURING.

Het hiervoor onder afdeling A tot en met afdeling C bepaalde geldt niet indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

HOOFDSTUK VII.

Bestuur.

Artikel 12. Directie.

1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie, bestaande uit een of meer leden.

2. Het aantal leden van de directie wordt vastgesteld door de raad van commissarissen.

Artikel 13. Benoeming.

De leden van de directie worden benoemd door de algemene vergadering. De voorzitter van de directie wordt in functie benoemd. De algemene vergadering kan een regeling treffen voor diens vervanging.

Artikel 14. Schorsing en ontslag.

1. Ieder lid van de directie kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.

2. Ieder lid van de directie kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.

3. Elke schorsing kan een of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.

Artikel 15. Bezoldiging.

De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder lid van de directie worden door de raad van commissarissen vastgesteld.

Artikel 16. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling.

1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten, is de directie belast met het besturen van de vennootschap.

2. De directie zal een reglement vaststellen waarbij, vanuit de gezamenlijke verantwoordelijkheid van de leden van de directie voor de vaststelling en de uitvoering van het beleid, hun onderlinge taakverdeling en wijze van besluitvorming worden geregeld. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen.

Artikel 17. Vertegenwoordiging.

De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de directie.

Artikel 18. Goedkeuring van besluiten van de directie.

1. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering en het advies van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

a. de vaststelling van de jaarlijkse begroting en van de begroting voor de vijf boekjaren volgend op het boekjaar waarop de jaarlijkse begroting betrekking heeft (de vijfjarenbegroting);

b. de vaststelling en/of herziening van een voortschrijdend meerjarenbeleidsplan;

c. het doen van een uitgave of het verrichten van een rechtshandeling, anders dan voorzien in de jaarbegroting of rechtstreeks voortvloeiend uit een opeisbare betalingsverplichting uit hoofde van de op negenentwintig juni negentienhonderd zesennegentig met de vennootschap onder firma: Kombinatie Middelplaat Westerschelde v.o.f., gevestigd te 's-Hertogenbosch, gesloten ontwerp- en bouwovereenkomst WOV nummer HW 96071 en/of de op dezelfde datum met dezelfde vennootschap onder firma gesloten onderhoudsovereenkomst WOV nummer HW 96072 en bekrachtigd door de vennootschap, indien:

(i) hetzij:

(a) op het tijdstip van het doen van zulke uitgaven of het verrichten van zulke uitgaven in dat kalenderjaar de vennootschap opeisbare verplichtingen heeft en uitgaven heeft gedaan, waarvan het gezamenlijk beloop tachtig procent (80%) of meer bedraagt van de over dat kalenderjaar geldende jaarbegroting, en

(b) het beloop van een dergelijke uitgave of van de met de uit de rechtshandeling, voortvloeiende verplichting groter dan vijf procent (5%) van de jaarbegroting;

(ii) hetzij het beloop van een dergelijke uitgave of van de uit een dergelijke rechtshandeling voortvloeiende financiële verplichting meer bedraagt dan vijftien miljoen gulden (NLG 15 000 000,–). Splitsing van rechtshandelingen kan aan het te dezen bepaalde geen afbreuk doen;

d. het wijzigen van een of beide van de overeenkomsten als bedoeld in het eerste lid sub c van dit artikel;

e. uitgifte en verkrijging van aandelen in het kapitaal van en obligaties ten laste van de vennootschap;

f. het nemen, verminderen, vermeerderen of vervreemden van een deelneming.

2. De algemene vergadering kan bepalen dat, in afwijking van het bepaalde in het vorige lid, een besluit als bedoeld in dat lid niet aan de goedkeuring van de algemene vergadering en het advies van de raad van commissarissen is onderworpen wanneer het besluit van de directie valt binnen door de algemene vergadering bepaalde en aan de directie schriftelijk medegedeelde grenzen.

3. Onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;

b. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend;

c. het ter leen verstrekken van gelden alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap verleend bankkrediet;

d. het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken;

e. het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt;

f. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;

g. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;

h. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend die een door de raad van commissarissen vast te stellen en schriftelijk aan de directie op te geven bedrag per jaar te boven gaat;

i. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die welke uit bestaande regelingen voortvloeien;

j. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap;

k. het doen van een voorstel tot juridische fusie in de zin van titel 7 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met uitzondering van een juridische fusie als bedoeld in artikel 333, eerste en tweede lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

4. De raad van commissarissen kan bepalen dat een besluit als bedoeld in het derde lid, sub a tot en met j, niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmede gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat.

5. Voor de toepassing van het eerste lid wordt met een besluit van de directie tot het aangaan van een handeling gelijkgesteld een besluit van de directie tot het goedkeuren van een besluit van enig orgaan van een vennootschap waarin de vennootschap deelneemt, indien laatstbedoeld besluit aan die goedkeuring is onderworpen.

6. De algemene vergadering respectievelijk raad van commissarissen is bevoegd ook andere besluiten dan die in het eerste respectievelijk derde lid zijn genoemd aan de goedkeuring van de algemene vergadering respectievelijk het advies van de raad van commissarissen te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld.

7. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering en/of de raad van commissarissen ten aanzien van een besluit als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de leden van de directie niet aan.

Artikel 19. Ontstentenis of belet.

In geval van ontstentenis of belet van een lid van de directie, zijn de andere leden of is het andere lid van de directie tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle leden of van het enige lid van de directie, is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan een of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen.

HOOFDSTUK VIII.

Raad van commissarissen.

Artikel 20. Aantal leden.

De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit vijf natuurlijke personen. Is het aantal commissarissen minder dan vijf, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledenaantal.

Artikel 21. Benoeming.

1. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. De benoeming door de algemene vergadering zal voor wat betreft de benoeming van twee commissarissen geschieden in overeenstemming met de Minister van Financiën respectievelijk de Provincie Zeeland.

2. Degene die de leeftijd van tweeënzeventig jaren heeft bereikt, kan niet tot commissaris worden benoemd.

Artikel 22. Schorsing en ontslag. Aftreding.

1. Ieder lid van de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Tot een schorsing of ontslag van de commissarissen die zijn benoemd in overeenstemming met de Minister van Financiën of de Provincie Zeeland zal de algemene vergadering slechts besluiten in overeenstemming met de Minister van Financiën onderscheidenlijk de Provincie Zeeland. Elke schorsing kan een of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen besluit genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing.

2. Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag waarop de jaarvergadering wordt gehouden in het boekjaar waarin hij de leeftijd van tweeënzeventig jaren bereikt.

3. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster. De commissarissen worden benoemd voor een periode van vier jaren en kunnen worden herbenoemd voor eenzelfde periode.

Artikel 23. Bezoldiging.

De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De raad van commissarissen stelt zelf een onkostenvergoeding vast.

Artikel 24. Taak en bevoegdheden.

1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van raad van commissarissen noodzakelijke gegevens.

3. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook door deskundigen doen bijstaan.

Artikel 25. Werkwijze en besluitvorming.

1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging.

2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.

3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter dan wel twee andere commissarissen dan wel de directie zulks nodig acht.

4. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend.

5. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

6. De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

7. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. Een commissaris kan voor niet meer dan één medecommissaris als gevolmachtigde optreden.

8. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en alle commissarissen met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend.

9. De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie zulks nodig acht.

10. De raad van commissarissen kan een of meer van zijn leden aanwijzen als gedelegeerd commissaris.

HOOFDSTUK IX.

Jaarrekening. Winst.

Artikel 26. Boekjaar. Begroting. Jaarrekening en jaarverslag. Ter-inzage-legging.

1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.

2. Jaarlijks legt de directie uiterlijk twee maanden vóór de aanvang van het komende boekjaar de begroting, de vijfjarenbegroting en het meerjarenbeleidsplan aan de algemene vergadering en de raad van commissarissen ter verkrijging van advies en aan de algemene vergadering ter goedkeuring voor. De directie stelt de begroting, de vijfjarenbegroting en het meerjarenbeleidsplan vast in de vorm zoals goedgekeurd door de algemene vergadering. De goedkeuring en de vaststelling vinden uiterlijk vóór de aanvang van het volgende boekjaar plaats.

3. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt.

4. De jaarrekening wordt binnen de in het tweede lid bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag over.

5. De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de directie; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

Artikel 27. Accountant.

1. De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening.

2. De raad van commissarissen is bevoegd te adviseren inzake het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo commissarissen ontbreken of de raad van commissarissen in gebreke blijft, de directie. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De door de directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken.

3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de directie.

4. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.

Artikel 28. Overlegging aan de raad van commissarissen.

1. De directie legt de jaarrekening en het jaarverslag tegelijkertijd over aan de raad van commissarissen.

2. De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

3. De raad van commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies uit aan de algemene vergadering.

Artikel 29. Vaststelling.

1. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, het preadvies van de raad van commissarissen en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en om niet een afschrift ervan verkrijgen.

2. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

3. Vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering strekt – tenzij die vergadering een voorbehoud maakt – de directie tot decharge voor het beheer en de raad van commissarissen tot decharge voor zijn toezicht daarop, voorzover van dat beheer uit de jaarrekening blijkt en onverminderd het bepaalde in de artikelen 138 en 149 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

4. Het in deze statuten omtrent het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens bepaalde kan buiten toepassing blijven indien artikel 403 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.

5. Indien een jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, is een afschrift van de gewijzigde jaarrekening om niet voor de aandeelhouders verkrijgbaar.

Artikel 30. Dividend. Reservering.

1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.

2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.

3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

4. De directie kan, met inachtneming van het dienaangaande in het tweede lid bepaalde, besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen.

5. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in het tweede lid bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve.

6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.

HOOFDSTUK X.

Algemene vergaderingen van aandeelhouders.

Artikel 31. Jaarvergadering.

1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarvergadering gehouden, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening. Deze jaarvergadering is openbaar.

2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:

a. het jaarverslag;

b. vaststelling van de jaarrekening;

c. voorziening in eventuele vacatures;

d. eventuele andere voorstellen, door de raad van commissarissen of de directie aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 35, zoals inzake aanwijzing van een orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen en inzake machtiging aan de directie tot het doen verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap.

Artikel 32. Andere vergaderingen.

1. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht.

2. Aandeelhouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste eentiende van het geplaatste kapitaal, hebben het recht aan de directie of de raad van commissarissen te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders te beleggen, met opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie of de raad van commissarissen niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

Artikel 33. Oproeping. Agenda.

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de raad van commissarissen of de directie bijeengeroepen.

2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering.

3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld of wordt medegedeeld dat de aandeelhouders ervan kunnen kennisnemen ten kantore van de vennootschap, ter plaatse bij de oproeping te vermelden.

4. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd, met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten.

5. De oproeping geschiedt op de wijze als vermeld in artikel 41.

Artikel 34. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

Artikel 35. Plaats van vergaderingen.

De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft of in de plaats die wordt vermeld in de oproeping.

Artikel 36. Voorzitterschap.

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij afwezigheid ook van laatstgenoemde wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering van aandeelhouders een andere voorzitter aanwijzen.

2. Indien niet volgens het eerste lid in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een door de directie aan te wijzen lid van de directie of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

Artikel 37. Notulen.

1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris, die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

2. De raad van commissarissen, de voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter medeondertekend.

3. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt zo spoedig mogelijk na de vergadering door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 38. Vergaderrechten. Toegang.

1. Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.

2. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

3. Iedere aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger tekent de presentielijst.

4. De vergaderrechten volgens het eerste en tweede lid kunnen worden uitgeoefend bij schriftelijke volmacht. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht.

5. De leden van de raad van commissarissen en de leden van de directie hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem.

6. Omtrent toelating van andere dan de in dit artikel genoemde personen beslist de algemene vergadering.

Artikel 39. Stemmingen.

1. Voorzover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen – waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming – wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. In geval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beide is gekozen.

3. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen.

4. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen, kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende briefjes.

5. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht.

6. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.

7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

Artikel 40. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen.

1. Besluiten van aandeelhouders kunnen, behoudens het bepaalde in het volgende lid, in plaats van in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen, vertegenwoordigende het gehele geplaatste kapitaal. Onder schriftelijk wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen stuk.

2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht ervoor zorg te dragen dat de conform het eerste lid genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

HOOFDSTUK XI.

Overige bepalingen.

Artikel 41. Oproepingen en kennisgevingen.

Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders en alle kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders.

Artikel 42. Bevoegdheid algemene vergadering.

Aan de algemene vergadering behoren, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde en met inachtneming van de door de wet gestelde grenzen, alle bevoegdheden die niet aan de directie of aan anderen is toegekend.

HOOFDSTUK XII.

Statutenwijziging, ontbinding en vereffening.

Artikel 43. Statutenwijziging en ontbinding.

1. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders tot de afloop van de vergadering.

2. Een besluit tot wijziging van de statuten of ontbinding van de vennootschap kan slechts worden genomen met een meerderheid van tweederde van de uitgebrachte stemmen. De directie alsook de raad van commissarissen brengen advies uit omtrent een voorgenomen wijziging van de statuten.

Artikel 44. Vereffening.

1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de leden van de directie belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop, tenzij de algemene vergadering een andere vereffenaar heeft aangewezen.

2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voorzover mogelijk van kracht.

3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.

4. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van titel 1 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Einde statuten.