24 702
Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en van enige andere wetten in verband met de regeling van de splitsing van rechtspersonen

nr. 7
NOTA VAN WIJZIGING

Ontvangen 7 mei 1997

Het wetsvoorstel wordt als volgt gewijzigd:

In Artikel I

1. In artikel 334a lid 2 vervalt het zinsdeel «waarvan, zo splitsende rechtspersoon een stichting is, ten minste één bij de splitsing door de splitsende rechtspersoon wordt opgericht».

2. In artikel 334b lid 5 vervallen de woorden «aan leden of aandeelhouders».

3. Artikel 334b lid 7 komt te luiden:

7. Een splitsende rechtspersoon mag in faillissement of surséance van betaling zijn, mits alle verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt. Indien de splitsende rechtspersoon in faillissement is, kan de curator tot splitsing besluiten en rusten de verplichtingen die ingevolge deze en de volgende afdeling op het bestuur rusten, op de curator; indien de rechtspersoon in surséance van betaling is, behoeft het besluit tot splitsing de goedkeuring van de bewindvoerder. De tweede zin van artikel 334d, artikel 334f lid 2 onderdeel e voor zover het betreft de waarde van het deel van het vermogen dat de splitsende rechtspersoon zal behouden, artikel 334g lid 2, artikel 334i lid 1, artikel 334k, artikel 334w en artikel 334ff lid 3 gelden niet in faillissement; de tweede zin van artikel 334d en artikel 334w gelden niet in surséance.

4. In artikel 334g lid 2 vervallen in de eerste zin de woorden «en openbaar gemaakt».

5. In artikel 334h lid 1 onderdeel b komen de woorden «de deskundigenverklaring» te luiden: de accountantsverklaring.

6. In artikel 334j lid 4 wordt na het eerste woord «De» ingevoegd: leden.

7. In artikel 334s lid 2 vervallen aan het slot de woorden «of behoudt».

8. In artikel 334t lid 3 vervalt in de eerste zin de komma na «gesplitste rechtspersoon» en komt de tweede zin te luiden: De aansprakelijkheid voor deelbare verbintenissen is voor elke andere rechtspersoon beperkt tot de waarde van het vermogen dat hij bij de splitsing heeft verkregen of behouden.

9. In artikel 334u lid 5, eerste zin, komt het woord «lijden» te luiden: leiden.

10. In artikel 334z, onderdeel e, komt het woord «bijzonder» te luiden: bijzondere.

11. In artikel 334aa lid 1 komt het woord «deskundige» te luiden: accountant.

12. In artikel 334cc komen in de aanhef de woorden «De akte van splitsing kan bepalen» te luiden «In het geval van een zuivere splitsing kan de akte van splitsing bepalen» en komen in onderdeel d de woorden «het gehele geplaatste kapitaal» te luiden: 95% van het geplaatste kapitaal.

13. In artikel 334ii lid 3, tweede zin, komt het eerste woord «verplichting» te luiden: verplichtingen.

14. In artikel 334ii vervalt lid 4.

In Artikel II

1. Na onderdeel H wordt een nieuw onderdeel HH ingevoegd, luidende:

In artikel 310 lid 5 vervallen de woorden «aan leden of aandeelhouders».

2. Na onderdeel I wordt een nieuw onderdeel II ingevoegd, luidende:

In artikel 313 lid 2 vervallen in de eerste zin de woorden «en openbaar gemaakt».

3. Na het nieuwe onderdeel II wordt een nieuw onderdeel III ingevoegd, luidende:

In artikel 314 lid 1 onderdeel b komen de woorden «de deskundigenverklaring» te luiden: de accountantsverklaring.

4. In onderdeel O wordt vóór de eerste zin ingevoegd: In de eerste zin van artikel 328 lid 1 komt het woord «deskundige» te luiden: accountant.

In Artikel III

In onderdeel D komen de woorden «artikel 1639aa, eerste lid, onderdeel b van Boek 7A» te luiden: artikel 662 van Boek 7.

Artikel V vervalt.

In Artikel VI komt de verwijzing naar artikel «129, zesde lid, van de Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993» te luiden: 129, zevende lid, van de Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993.

In Artikel XIII, onderdeel A, komt het woord «school» te luiden: instelling.

Toelichting

De wijzigingen in Artikel I, nrs. 6, 9, 10 en 13 en in Artikel XIII betreffen verschrijvingen.

De wijzigingen in Artikel I, nrs. 1, 2, 3, 4, 7, 8, 12 en 14, Artikel II, nrs. 1 en 2 en Artikel V zijn in de nota naar aanleiding van het verslag toegelicht.

In 1993 is in boek 2 de aanduiding deskundige bij alle bepalingen vervangen door accountant (als bedoeld in artikel 393 lid 1). Uit een oogpunt van uniformiteit is deze aanduiding nu ook in de afdelingen van de fusie en de splitsing doorgevoerd (in Artikel I, nrs. 5 en 11, in Artikel II, nrs. 3 en 4).

De wijzigingen in Artikel III en Artikel VI houden rekening met vernummeringen.

De Minister van Justitie,

W. Sorgdrager