24 626
Het opnieuw vaststellen van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen in verband met het verbeteren van de werking van deze wet (Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996)

nr. 1
KONINKLIJKE BOODSCHAP

Aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Wij bieden U hiernevens ter overweging aan een voorstel van wet tot het opnieuw vaststellen van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen in verband met het verbeteren van de werking van deze wet (Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996).

De memorie van toelichting (en bijlagen), die het Wetsvoorstel vergezelt, bevat de gronden waarop het rust.

En hiermede bevelen Wij U in Godes heilige bescherming.

's-Gravenhage,

6 maart 1996

Beatrix

nr. 2
VOORSTEL VAN WET

Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen opnieuw vast te stellen in verband met het verbeteren van de werking van deze wet;

Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

HOOFDSTUK I. ALGEMENE BEPALING

Artikel 1

1. In deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt, voor zover niet anders is bepaald, verstaan onder:

a. vennootschap: een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in een lid-staat van de Europese Unie gelegen en werkzame effectenbeurs;

b. Onze Minister: Onze Minister van Financiën;

c. bandbreedtes: 0 tot 5, 5 tot 10, 10 tot 25, 25 tot 50, 50 tot 66 en 66 procent of meer, met dien verstande dat ten aanzien van een vennootschap als bedoeld in artikel 76a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek 0 tot 25, 25 tot 50, 50 tot 66 en 66 procent of meer als bandbreedtes worden aangemerkt;

d. dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 24a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of een rechtspersoon of vennootschap waarin de rechten en bevoegdheden als bedoeld in artikel 24a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kunnen worden uitgeoefend door een natuurlijk persoon.

2. Voor de toepassing van deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt met een lid-staat van de Europese Unie gelijkgesteld een staat, niet zijnde een lid-staat van de Europese Unie, die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte.

3. In deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt, voor zover niet anders is bepaald, mede verstaan onder:

a. aandelen: certificaten van aandelen en rechten ingevolge een overeenkomst tot verkrijging van aandelen of certificaten van aandelen;

b. stemmen: rechten ingevolge een overeenkomst op verkrijging van stemmen.

4. Het derde lid is niet van toepassing bij het bepalen van het aantal aandelen in het geplaatste kapitaal van een vennootschap en het aantal stemmen dat op het geplaatste kapitaal van een vennootschap kan worden uitgebracht.

HOOFDSTUK II. DE MELDING EN DE OPENBAARMAKING

Artikel 2

1. Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over aandelen in het kapitaal van een vennootschap waardoor, naar hij weet of behoort te weten, het percentage van de aandelen waarover hij beschikt in een andere bandbreedte valt dan het percentage waarover hij onmiddellijk voordien beschikte, meldt dat onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister.

2. Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over stemmen die op het geplaatste kapitaal van een vennootschap kunnen worden uitgebracht waardoor, naar hij weet of behoort te weten, het percentage van de stemmen waarover hij beschikt in een andere bandbreedte valt dan het percentage waarover hij onmiddellijk voordien beschikte, meldt dat onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister.

Artikel 3

1. Een ieder die op het tijdstip waarop de aandelen van een naamloze vennootschap naar Nederlands recht worden toegelaten tot de officiële notering aan een in een lid-staat van de Europese Unie gelegen en werkzame effectenbeurs, beschikt over aandelen in het kapitaal van die vennootschap of over stemmen die op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kunnen worden uitgebracht, meldt dat binnen vier weken na de toelating tot de officiële notering terzelfder tijd aan de vennootschap en aan Onze Minister.

2. Het eerste lid is niet van toepassing indien degene die beschikt over aandelen of stemmen, beschikt over minder dan 5 procent van het geplaatste kapitaal of van de stemmen die op dat kapitaal kunnen worden uitgebracht, dan wel meende en mocht menen dat dit het geval was.

Artikel 4

1. Iemand beschikt over de aandelen in het kapitaal van een vennootschap die hij zelf houdt. Hij beschikt over de stemmen die hij kan uitoefenen als houder van aandelen of als pandhouder of vruchtgebruiker daarvan.

2. Iemand wordt geacht te beschikken over de aandelen en de stemmen waarover een dochtermaatschappij beschikt.

3. Iemand wordt geacht te beschikken over de aandelen die worden gehouden en de stemmen die als aandeelhouder, pandhouder of vruchtgebruiker kunnen worden uitgeoefend door een derde die de aandelen of stemmen voor zijn rekening houdt of door een derde met wie hij een overeenkomst heeft gesloten die voorziet in een duurzaam gemeenschappelijk beleid inzake de uitoefening van het stemrecht.

4. Aandelen en stemmen in een gemeenschap worden in evenredigheid van hun gerechtigdheid toegerekend aan de deelgenoten.

Artikel 5

1. Voor de toepassing van de artikelen 2 tot en met 4 blijven gedurende drie maanden na de verkrijging buiten beschouwing aandelen en stemmen die in de regelmatige uitoefening van een beroep of bedrijf worden gehouden door:

a. instellingen waarop ingevolge een vergunning of een vrijstelling als bedoeld in artikel 7, tweede lid, onderdeel h, i of j, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 het verbod, bedoeld in artikel 7, eerste lid, van die wet, niet van toepassing is;

b. instellingen die in een andere lid-staat zijn gevestigd en van de toezichthoudende autoriteit van die andere lid-staat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in artikel 3, eerste lid, eerste volzin, van richtlijn nr. 93/22/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen van 10 mei 1993 betreffende het verrichten van diensten op het gebied van beleggingen in effecten (PbEG L 141);

c. kredietinstellingen die in een andere lid-staat zijn gevestigd en van de toezichthoudende autoriteit van die andere lid-staat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in artikel 1, tweede gedachtenstreepje, van richtlijn nr. 77/780/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen van 12 december 1977 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen (PbEG L 322), voor zover het aan die instellingen ingevolge die vergunning is toegestaan een of meer van de beleggingsdiensten, genoemd in deel A van de bijlage bij de onder b genoemde richtlijn, uit te oefenen; en

d. in een andere lid-staat gevestigde financiële instellingen als bedoeld in artikel 1, onder 6, van de tweede richtlijn nr. 89/646/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen van 15 december 1989 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen, alsmede tot wijziging van Richtlijn 77/780/EEG (PbEG L 386), voor zover het aan die instellingen is toegestaan een of meer van de beleggingsdiensten, genoemd in deel A van de bijlage bij de onder b genoemde richtlijn, uit te oefenen, mits die aandelen of stemmen niet worden aangewend om zeggenschap uit te oefenen.

2. Voor de toepassing van de artikelen 2 tot en met 4 blijven voorts buiten beschouwing aandelen en stemmen die in de regelmatige uitoefening van het effectenbewaarbedrijf worden gehouden, mits die aandelen of stemmen door de betrokken bewaarder niet kunnen worden aangewend om zeggenschap uit te oefenen.

3. Indien de betrokkene de aandelen of stemmen nog houdt op het tijdstip waarop het eerste of tweede lid ophoudt van toepassing te zijn, wordt hij geacht hierover op dat tijdstip de beschikking te hebben verkregen.

Artikel 6

1. Een melding geschiedt op door Onze Minister te bepalen wijze en bevat de volgende gegevens:

a. naam, adres en woonplaats van de meldingsplichtige;

b. naam van de vennootschap;

c. percentage aandelen in het kapitaal en percentage stemmen dat op het geplaatste kapitaal kan worden uitgebracht, waarover de meldingsplichtige beschikt;

d. overeenkomstig door Onze Minister te stellen regels, de samenstelling van de onder c bedoelde percentages;

e. datum waarop de meldingsplicht is ontstaan.

2. Een dochtermaatschappij van een natuurlijk persoon of van een rechtspersoon doet geen melding, indien de melding voor haar door de natuurlijke persoon onderscheidenlijk de rechtspersoon is gedaan.

Artikel 7

1. Onverwijld nadat Onze Minister een melding heeft ontvangen, doet hij daarvan mededeling aan de betrokken vennootschap.

2. Na tenminste vijf kalenderdagen doch uiterlijk binnen negen kalenderdagen nadat Onze Minister een melding heeft ontvangen, maakt hij de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens openbaar in elke lid-staat van de Europese Unie waar aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in die lid-staat gelegen en werkzame effectenbeurs. De openbaarmaking geschiedt door een publicatie in een in de betrokken lid-staat landelijk verspreid dagblad. Indien de vennootschap vóór de vijfde kalenderdag, bedoeld in de eerste volzin, schriftelijk aan Onze Minister heeft meegedeeld dat zij geen verzoek als bedoeld in het derde lid zal doen, maakt Onze Minister de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens openbaar binnen vier kalenderdagen na ontvangst van de mededeling van de vennootschap.

3. Onze Minister kan de openbaarmaking op schriftelijk verzoek van de vennootschap achterwege laten, indien naar zijn oordeel de openbaarmaking in strijd zou zijn met het algemeen belang dan wel indien de vennootschap daardoor ernstig nadeel zou kunnen ondervinden en het achterwege blijven van de openbaarmaking niet kan leiden tot misleiding van het publiek met betrekking tot feiten en omstandigheden die voor de beoordeling van de door de vennootschap uitgegeven aandelen van wezenlijk belang zijn. Indien toepassing is gegeven aan artikel 11, eerste lid, hoort Onze Minister, voordat hij op het verzoek beslist, de in dat artikel bedoelde rechtspersoon.

4. Het verzoek, bedoeld in het derde lid, wordt door de vennootschap gedaan binnen drie kalenderdagen na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in het eerste lid. Onze Minister schort naar aanleiding van het verzoek de openbaarmaking op totdat hij op het verzoek heeft beslist. Indien Onze Minister het verzoek heeft afgewezen, maakt hij de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens niet eerder openbaar dan na tenminste vijf kalenderdagen nadat hij zijn beslissing aan de vennootschap heeft bekendgemaakt.

Artikel 8

1. Indien Onze Minister vermoedt dat een melding is gedaan die onjuist is, kan hij terzake een onderzoek instellen of doen instellen. Indien dit vermoeden bestaat bij de vennootschap waaraan een melding is gedaan, deelt zij dit onverwijld aan Onze Minister mee, met het verzoek terzake een onderzoek in te stellen of te doen instellen.

2. Onze Minister kan de openbaarmaking van de melding voor de duur van het onderzoek opschorten. Hij stelt de vennootschap van een opschorting in kennis.

3. Degene die de melding heeft gedaan, verstrekt desgevraagd aan Onze Minister, binnen een door de Minister te stellen termijn, de gegevens op grond waarvan de melding is gedaan.

4. Onze Minister kan een ieder die een melding heeft gedaan in de gelegenheid stellen de melding te herstellen.

5. Indien een melding naar het oordeel van Onze Minister onjuist is en de melding niet is hersteld, kan hij in plaats van de gemelde gegevens de juiste gegevens openbaar maken, nadat hij daarvan aan de betrokken vennootschap mededeling heeft gedaan. Artikel 7, derde en vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 9

1. Indien een melding waartoe deze wet verplicht niet overeenkomstig deze wet is gedaan, kan de rechtbank van de plaats waar de betrokken vennootschap is gevestigd, op vordering van degene die krachtens het tweede lid daartoe bevoegd is, de in het vierde lid genoemde maatregelen treffen.

2. Tot het instellen van een vordering zijn bevoegd:

a. een of meer houders van aandelen in het kapitaal van de vennootschap die alleen of gezamenlijk ten minste een twintigste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen;

b. de vennootschap.

3. De bevoegdheid om de vordering in te stellen vervalt door verloop van drie maanden vanaf de dag waarop degene die bevoegd is de vordering in te stellen van de overtreding kennis heeft genomen of heeft kunnen nemen.

4. De maatregelen, bedoeld in het eerste lid, zijn:

a. veroordeling van de meldingsplichtige tot melding overeenkomstig deze wet;

b. schorsing van de uitoefening van de stemmen waarover de meldingsplichtige beschikt gedurende een door de rechtbank te bepalen periode van ten hoogste drie jaren;

c. schorsing van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap totdat over een maatregel als bedoeld in onderdeel d onherroepelijk is beslist;

d. vernietiging van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap voor zover aannemelijk is dat dit besluit niet zou zijn genomen indien de stemmen waarover de meldingsplichtige beschikt niet zouden zijn uitgeoefend;

e. een bevel aan de meldingsplichtige om zich gedurende een door de rechtbank te bepalen periode van ten hoogste vijf jaren te onthouden van het verkrijgen van de beschikking over aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van stemmen die op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kunnen worden uitgebracht.

5. Een maatregel als bedoeld in het vierde lid, onderdelen b en e, geldt niet voor aandelen die ten titel van beheer worden gehouden door een ander dan de meldingsplichtige, tenzij de meldingsplichtige bevoegd is om zich deze aandelen te verschaffen of te bepalen hoe de daaraan verbonden stemmen worden uitgeoefend.

6. De rechtbank regelt zo nodig de gevolgen van de door haar getroffen maatregelen.

7. De rechtbank kan op vordering van degene die de oorspronkelijke vordering heeft ingesteld of van degene tegen wie de maatregel is gericht de periode, bedoeld in het vierde lid, onderdelen b en e, verkorten.

8. Een maatregel als bedoeld in het vierde lid, onderdeel d, kan niet uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard.

9. Indien de vordering, bedoeld in het eerste lid, betrekking heeft op aandelen die niet door de meldingsplichtige zelf worden gehouden of op stemmen die hij niet zelf als aandeelhouder, pandhouder of vruchtgebruiker kan uitoefenen, roept de eiser de desbetreffende houder, pandhouder of vruchtgebruiker in het geding op, zo die aan de eiser bekend is.

10. Een onmiddellijke voorziening bij voorraad kan slechts worden gevorderd bij de president van de rechtbank die op grond van het eerste lid bevoegd is. De vordering kan slechts betrekking hebben op de maatregelen, bedoeld in het vierde lid, onderdelen a, b, c en e. Het vijfde en negende lid zijn van overeenkomstige toepassing.

HOOFDSTUK III. BIJZONDERE BEPALINGEN

Artikel 10

1. Onze Minister is bevoegd gegevens en inlichtingen die hij ingevolge de toepassing van deze wet heeft verkregen, uit te wisselen met buitenlandse bevoegde autoriteiten, mits deze gehouden zijn tot geheimhouding van de ontvangen gegevens of inlichtingen.

2. Indien Onze Minister gegevens of inlichtingen heeft verkregen van een buitenlandse bevoegde autoriteit mag hij deze uitsluitend gebruiken voor de toepassing van deze wet.

Artikel 11

1. Met uitzondering van de bevoegdheid, bedoeld in artikel 7, derde lid, om de openbaarmaking van een melding achterwege te laten om redenen van algemeen belang en van de bevoegdheid, bedoeld in artikel 12, om regels te stellen voor het verhaal van kosten, kunnen taken en bevoegdheden die Onze Minister op grond van deze wet heeft bij algemene maatregel van bestuur worden overgedragen aan een rechtspersoon. Alsdan gelden de verplichtingen op grond van deze wet jegens Onze Minister als verplichtingen jegens die rechtspersoon.

2. Een overdracht vindt slechts plaats indien de betrokken rechtspersoon aan de volgende eisen voldoet:

a. hij dient in staat te zijn de overgedragen taken en bevoegdheden naar behoren uit te oefenen; en

b. de voorwaarden dienen aanwezig te zijn voor een zodanige besluitvorming binnen de betrokken rechtspersoon dat een onafhankelijke uitoefening van de overgedragen taken en bevoegdheden zoveel mogelijk is gewaarborgd.

3. Aan de overdracht kunnen beperkingen worden gesteld en voorschriften worden verbonden.

4. De rechtspersoon brengt eenmaal per jaar, uiterlijk op 1 mei, verslag uit aan Onze Minister over de uitoefening van de overgedragen taken en bevoegdheden in het voorgaande kalenderjaar. Dit verslag wordt door de zorg van Onze Minister openbaar gemaakt, met dien verstande dat gegevens met betrekking tot afzonderlijke vennootschappen en degenen op wie een meldingsplicht rust niet openbaar worden gemaakt, tenzij het gaat om gegevens die ingevolge artikel 7, tweede of vierde lid, of artikel 8, vijfde lid, reeds openbaar zijn gemaakt.

Artikel 12

Onze Minister is bevoegd de kosten die voor de uitvoering van deze wet worden gemaakt op de vennootschappen en op degenen op wie een meldingsplicht rust volgens door hem te stellen regels te verhalen.

HOOFDSTUK IV. BEROEP

Artikel 13

Tegen een op grond van deze wet genomen besluit kan een belanghebbende beroep instellen bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven.

HOOFDSTUK V. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN

Artikel 14

1. Voor de toepassing van dit artikel wordt als vennootschap beschouwd een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan de toelating van aandelen tot de officiële notering aan een in een van de lid-staten van de Europese Unie gelegen en werkzame effectenbeurs heeft plaatsgevonden in de periode die ligt tussen 31 januari 1992 en het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet.

2. Een ieder die op het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet beschikt over aandelen in het kapitaal van een vennootschap of over stemmen die op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kunnen worden uitgebracht, is verplicht binnen vier weken na dat tijdstip aan de vennootschap en terzelfder tijd aan Onze Minister een melding te doen, tenzij hij ter zake van deze zeggenschap eerder een melding heeft gedaan overeenkomstig de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen.

3. Het tweede lid is niet van toepassing indien degene die beschikt over aandelen of stemmen, beschikt over minder dan 5 procent van het geplaatste kapitaal of van de stemmen die op dat kapitaal kunnen worden uitgebracht, dan wel meende en mocht menen dat dit het geval was.

Artikel 15

In artikel 1, onder 2°, van de Wet op de economische delicten wordt «de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen» en de daarbij behorende opsomming vervangen door: de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996, de artikelen 2, 3, eerste lid, 6, eerste lid, 8, eerste lid, tweede volzin, derde en vierde lid, en 14, tweede lid.

Artikel 16

De Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen wordt ingetrokken.

Artikel 17

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

Artikel 18

Deze wet wordt aangehaald als: Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Financiën,

De Minister van Justitie,