24 495
Wijziging van de Wet N.V. RCC in verband met de vervreemding van aandelen

nr. 5
NOTA NAAR AANLEIDING VAN HET VERSLAG

Ontvangen 11 april 1996

Door middel van dit wetsvoorstel wordt de mogelijkheid gecreëerd om op enig moment over te gaan tot gehele of gedeeltelijke vervreemding van de aandelen van de Roccade Informatica Groep N.V. (hierna: Roccade). Een dergelijke vervreemding heeft gevolgen voor de taak en bevoegdheid van de Algemene Rekenkamer bij Roccade. Eerste ondergetekende heeft de Algemene Rekenkamer daarom overeenkomstig artikel 63, eerste lid, van de Comptabiliteitswet over het wetsvoorstel geïnformeerd.

De Algemene Rekenkamer heeft in reactie daarop gevraagd u te informeren over de mogelijke wijzigingen in taak en bevoegdheden van de Rekenkamer.

Op dit moment valt Roccade onder artikel 59, eerste lid, onder a van de Comptabiliteitswet. Wanneer tot gedeeltelijke vervreemding van het aandelenkapitaal wordt overgegaan, krijgt de Rekenkamer op grond van artikel 59, eerste lid, onder b van de Comptabiliteitswet beperktere bevoegdheden. Wanneer tot algehele vervreemding van het aandelenkapitaal wordt overgegaan, heeft de Rekenkamer geen taken en bevoegdheden meer bij Roccade.

Ondergetekenden constateren dat het schrappen van de verplichting voor de Staat om een meerderheidsbelang in Roccade aan te houden overwegend wordt onderschreven. Zoals door de leden van de VVD- fractie werd gesteld, past het schrappen van deze verplichting, en daarmee het openen van de mogelijkheid om op enig moment over te gaan tot vervreemding van de aandelen, binnen het privatiseringsbeleid van de regering.

De leden van de CDA-fractie vroegen zich af waarom in 1990 is gekozen voor een dergelijke overheidsbemoeienis met de onderneming. Deze leden wilden ook weten of nu geen enkele vorm van overheidsbemoeienis meer nodig of gewenst is.

De leden van de SP-fractie vroegen waarom de reden om invloed van de Staat te behouden, namelijk de essentiële taken die Roccade voor de rijksoverheid verricht, nu niet meer zou gelden. Voorts vroegen deze leden zich af waarom een meerderheidsbelang slagvaardig handelen tegen zou gaan.

Bij de verzelfstandiging van Roccade, voorheen de N.V. RCC, gold als overweging dat de rijksoverheid zich op het gebied van geautomatiseerde informatievoorziening zou moeten concentreren op beleidsontwikkeling en planning. Het uitvoeren van automatiseringsactiviteiten is geen over- heidstaak en dient in het algemeen aan de markt te worden overgelaten.

De verzelfstandiging van Roccade zou de onderneming in staat stellen om meer marktconform te opereren. Roccade moest daartoe worden omgevormd tot een slagvaardige en bedrijfsmatig functionerende onderneming. De bedrijfsmatige aanpak zou tot een verzakelijking in de relatie tussen de rijksoverheid en de onderneming leiden, met wederzijds voordelige effecten.

Gezien de belangrijke automatiseringsactiviteiten die de onderneming voor de rijksoverheid vervult, werd het toen nog nodig geoordeeld de Staat door middel van een meerderheidsbelang invloed te doen behouden.

Bij de indiening van de Wet N.V. RCC werd echter al rekening gehouden met een verdergaande vorm van verzelfstandiging. In de memorie van toelichting bij de wet werd toegezegd dat de resultaten van de verzelfstandiging een jaar na ingangsdatum zouden worden geëvalueerd. De belangrijkste reden daarvoor was de vraag of, en zo ja onder welke voorwaarden, de Staat over zou kunnen gaan tot vervreemding van de aandelen, die bij de verzelfstandiging volledig in handen van de Staat werden gebracht.

De evaluatie werd eind 1993 uitgevoerd. De onderneming bleek, door het aanbieden van een meer evenwichtig produkten- en dienstenpakket, een goede positie op de automatiseringsmarkt te hebben verkregen. Inmiddels was de interne structuur aangepast aan de marktomgeving en was de relatie met de klantdepartementen bestendigd door middel van meerjarige overeenkomsten.

Op grond van de evaluatie werd geconcludeerd dat er voor de Staat onvoldoende redenen waren voor een blijvend meerderheidsbelang in de onderneming. Dit resulteerde in het voornemen om na afloop van een periode van circa vijf jaar na verzelfstandiging over te gaan tot vervreemding van het (meerderheids)belang in Roccade. De periode van vijf jaar zou de onderneming in staat stellen zich een volwaardige marktpositie te verwerven.

De toenmalige minister van Binnenlandse Zaken heeft u over het voornemen om op termijn tot vervreemding van het (meerderheids)belang over te gaan per brief van 24 maart 1994 (Tweede Kamer, 1993–1994, 23 400, nr. 33) geïnformeerd.

Inmiddels is de periode van vijf jaar verstreken en kunnen, zoals vermeld in de memorie van toelichting bij de wetswijziging, een aantal conclusies worden getrokken.

Allereerst blijkt het meerderheidsbelang niet noodzakelijk te zijn voor het waarborgen van de juiste uitvoering van de automatiseringsactivi- teiten die Roccade voor belangrijke taken van de rijksoverheid verricht.

De continuïteit en de kwaliteit van de dienstverlening zijn zeker gesteld door de contracten die tussen de klanten, waaronder de departementen, en Roccade zijn afgesloten.

Het is, ook in vergelijking met andere bedrijven die eveneens belangrijke activiteiten voor de overheid verrichten en waarin de Staat geen belang bezit, niet langer vereist om het huidige (meerderheids)belang te continueren.

Ook het statutair aanwijzingsrecht is niet nodig geweest om de goede uitvoering van de dienstverlening af te dwingen.

Niet in de laatste plaats is van belang dat de afgelopen jaren een goed gefundeerd en veelzijdig informaticabedrijf tot stand is gebracht.

Het wijzigen van de eigendomsverhoudingen van de aandelen mag daarom beschouwd worden als het logische sluitstuk op de ontwikkeling die de onderneming sinds de verzelfstandiging heeft doorgemaakt.

Er zijn niet langer beleidsmatige redenen aanwezig om aandelen Roccade te houden. Ondergetekenden zien dan ook geen reden om de overheidsbemoeienis met de onderneming nog langer voort te zetten.

De opmerking in de memorie van toelichting bij het wetsvoorstel over de mogelijkheid tot slagvaardig handelen heeft geen betrekking op het schrappen van artikel 3, eerste lid, maar op het schrappen van artikel 3, tweede lid.

De leden van de PvdA-fractie zouden graag duidelijker zien wat het voordeel is van de wetswijziging en een daaruit voortvloeiende privatisering. Deze leden wilden graag de reden weten om de wetswijziging op dit moment door te voeren. Zij vroegen zich af of de beslissing over het schrappen van artikel 3, eerste lid, niet kan worden uitgesteld totdat meer duidelijkheid is gecreëerd over de daadwerkelijke vervreemding.

Voor de beantwoording van de meer principiële vraag over de wetswijziging en de mogelijke vervreemding van de aandelen verwijzen ondergetekenden naar de eerder genoemde argumenten. Ondergetekenden delen het standpunt van de leden van de PvdA-fractie dat de onderneming erin is geslaagd zich te ontwikkelen, de omzet te vergroten en mee te gaan met de snelle ontwikkelingen op de automatiseringsmarkt.

Gezien die snelle ontwikkelingen en de toenemende schaalvergroting op het gebied van informatisering en automatisering is het van belang dat de onderneming een vaste plaats op de markt vindt. De huidige wettelijke bepaling om een meerderheidsbelang voor de staat aan te houden kan daarin belemmerend werken.

Evenals de bepaling in artikel 3, tweede lid, beperkt de bepaling om een meerderheidsbelang aan te houden het slagvaardig en effectief handelen van de Staat bij de vervreemding van de aandelen.

De leden van de PvdA-fractie vroegen zich af waaruit concreet gebleken is dat het statutair vastgelegde aanwijzingsrecht evenmin een passend instrument is om een juiste uitvoering van activiteiten die Roccade ten behoeve van de overheid verricht af te dwingen.

Het aanwijzingsrecht, dat is vastgelegd in artikel 16, eerste lid van de statuten, houdt in dat de hoofddirectie zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering van aandeelhouders betreffende de algemene lijnen van het te voeren beleid op het gebied van de informatieverzorging ten behoeve van de overheid.

Het aanwijzingsrecht is geformuleerd in overeenstemming met het arrest van de Hoge Raad van 21 januari 1959, NJ 1959, 43 (Forumbank). Volgens dit arrest mag de vergadering van aandeelhouders het bestuur geen concrete instructies geven. Het – noodzakelijkerwijs – algemene karakter van het aanwijzingsrecht heeft mede tot gevolg, dat het als instrument tot beïnvloeding van het beleid van de directie ongeschikt moet worden geacht. In de praktijk is dan ook geen enkele keer van dit aanwijzingsrecht gebruik gemaakt. Een aanwijzingsrecht past ook niet bij een marktgerichte onderneming. Wanneer de Staat niet langer de meerderheid van de aandelen bezit, is er geen grond meer voor een aanwijzingsrecht.

De leden van de CDA-fractie stelden er prijs op te vernemen om welke redenen de regering vasthoudt aan het recht tot benoeming van twee commissarissen, als de aandelen zijn vervreemd.

Zolang de Staat een substantiële participatie in de onderneming heeft, behoudt zij het recht op benoeming van twee commissarissen. Indien dit niet langer het geval is, dan zal de Staat afzien van het recht tot benoeming van twee commissarissen.

De leden van de D66-fractie vroegen of de regering kan aangeven op welke termijn het overleg over de wijze waarop de verdere privatisering vormgegeven zal worden, zal aanvangen. Ook wilden deze leden weten of de Kamer van de uitkomsten van dit overleg op de hoogte zal worden gehouden.

De leden van de VVD-fractie vroegen of Roccade zelf een voorkeur voor een bepaalde vorm van vervreemding van de aandelen of voor een bepaalde partner heeft. Voorts informeerden deze leden naar de wijze waarop de regering zich voorstelt de waarde van het aandelenpakket te kunnen bepalen indien zou worden besloten tot onderhandse verkoop.

De vervreemding van de aandelen wordt voorbereid door een projectgroep met vertegenwoordigers van de ministeries van Binnenlandse Zaken en van Financiën. De opdracht van de projectgroep is het treffen van alle noodzakelijke maatregelen ter gehele of gedeeltelijke vervreemding van de aandelen.

Ter begeleiding en voorbereiding van de vervreemding zal een externe financieel adviseur worden aangesteld. Onder meer zal financieel advies worden ingewonnen ter bepaling van de waarde van het aandelenpakket.

Zoals reeds in de memorie van toelichting bij het wetsvoorstel uiteen is gezet, zijn de omvang van de activa en de contante waarde van de toekomstige kasstromen belangrijke componenten bij het bepalen van de waarde van dit aandelenpakket.

Roccade heeft eind vorig jaar kenbaar gemaakt de voorkeur te geven aan een strategische verkoop van het aandelenpakket aan een partner boven beursgang. Wat Roccade betreft zou Getronics N.V. in dit verband de eerste voorkeur genieten.

De Staat heeft tot taak de verkoop van zijn actief op een zo zakelijk mogelijke wijze voor de belastingbetaler te verrichten. Vanzelfsprekend worden de strategische belangen van Roccade in de afweging meegenomen.

Bij die afweging nemen ondergetekenden zich voor om in eerste aanleg de voorkeursoptie van de onderneming te doen onderzoeken. Het verkoopbelang rechtvaardigt echter dat daarbij de verder in de markt bestaande belangstelling door de Staat in de beschouwing wordt betrokken.

Ondergetekenden zullen de Kamer te zijner tijd over de uitkomsten informeren.

De leden van de CDA-fractie wilden graag van de regering vernemen wat zij voornemens is met de verkoop van de aandelen en welke voornemens de regering heeft met de opbrengsten van deze aandelen.

De regering is niet voornemens structureel een pakket aandelen in Roccade aan te houden. Met toekomstige structurele opbrengsten uit een aan te houden pakket aandelen van Roccade wordt dan ook geen rekening gehouden. Terzake van de aanwending van de ontvangsten uit de verkoop van Staatsdeelnemingen geldt dat een afweging zal worden gemaakt tussen de aanwending voor FES-projecten, staatssschuld, of andere aanwendingen in de vermogenssfeer (conform de Memorie van Toelichting bij de instellingswet van het Fonds Economische Structuurversterking).

De leden van de CDA-fractie wilden van de regering weten welke specifieke taken Roccade aan de Staat levert en op welke specifieke taken de contracten met Roccade betrekking hebben. Voorts vroegen deze leden in hoeverre de Staat afhankelijk is van alleen de dienstverlening van Roccade. Zij vroegen zich af of andere automatiseringsbedrijven in dit opzicht concurrenten zijn voor Roccade, dan wel andere specifieke diensten leveren.

Voorts vroegen de genoemde leden zich af wat er gebeurt na het aflopen van de contracten die nu tussen Roccade en de ministeries zijn afgesloten. Zij wilden weten of er verplichtingen zijn aangegaan voor vervolgcontracten (gedwongen winkelnering) dan wel dat ministeries vrij zijn een contract met andere automatiseringsbedrijven aan te gaan en omgekeerd of Roccade vrij is om zelf te beslissen of ze de dienstverlening wil voortzetten.

Ook wilden deze leden weten of verschillende ministeries hetzelfde pakket diensten bij verschillende bedrijven kunnen inhuren en dat uniformiteit op dit gebied zou kunnen verdwijnen. Ten slotte vroegen deze leden, mede in verband met de informatiebeveiliging, hoe het staat met de controle daarop door de regering.

De activiteiten die Roccade voor verschillende departementen verricht, hebben vooral betrekking op beheer, onderhoud, vernieuwing en exploitatie van personele, salaris-, financiële en uitkeringssystemen en van de technische infrastructuren. Grote klanten zijn bijvoorbeeld de ministeries van OCenW, VROM en Justitie.

Roccade is een facilitaire dienstverlener. De onderneming maakt het werken met computersystemen mogelijk door deze te ontwikkelen, te beheren en te onderhouden. Om de continuïteit en de kwaliteit van de geleverde diensten te garanderen zijn tussen de klanten en Roccade contracten en zogenaamde service level agreements afgesloten.

De totale omvang van de activiteiten van Roccade voor de rijksoverheid bedroeg in 1994 ruim f 200 miljoen. Dat bedrag staat gelijk aan ongeveer 10% van de totale externe IT-uitgaven van de rijksoverheid.

Hieruit blijkt dat Roccade niet de enige dienstverlener is op het gebied van IT-diensten van de overheid. De Staat is dan ook niet afhankelijk van de dienstverlening door Roccade.

Evenmin is sprake van gedwongen winkelnering. Er zijn geen verplichtingen voor vervolgcontracten. Zowel de opdrachtgevers als Roccade zijn vrij om binnen de grenzen van de contracten hun eigen weg te gaan en zijn na beëindiging van een contract niet langer gebonden.

Overheidsdiensten kunnen hetzelfde pakket van diensten bij verschillende leveranciers betrekken. Uniformiteit wordt – waar nodig – bereikt door identieke eisen aan systemen te stellen; dat behoeft niet per se tot één leverancier te leiden.

Informatiebeveiliging is een continu punt van aandacht, los van de vraag met welke leverancier zaken worden gedaan en los van de eigendomsverhoudingen.

Bij de indiening van de Wet N.V. RCC is meegedeeld dat er een raamovereenkomst tot stand zou worden gebracht tussen de N.V. RCC en de Staat, waarin regels zouden worden vastgesteld voor de behandeling van privacy-gevoelige gegevens, waaraan Roccade zich bij alle overheidsopdrachten zou dienen te houden. Op 1 november 1990 is de Privacyraamovereenkomst tot stand gekomen.

Uit een onderzoek van de EDP Audit Pool, gehouden in 1991, is gebleken dat het ter beschikking staande stelsel van maatregelen en procedures gericht op de exclusiviteit, integriteit, controleerbaarheid en beschikbaarheid van de gegevensbewerking aan de daaraan te stellen eisen voldoet.

De leden van de VVD-fractie constateerden dat de verzelfstandiging van het voormalige RCC succesvol is verlopen. Deze leden vroegen of het juist is dat Roccade volop mee concurreert in de informatietechnologiemarkt, nieuwe activiteiten heeft ontwikkeld en het aandeel van de rijksoverheid bij een stijgende omzet is teruggelopen tot inmiddels minder dan de helft.

Uit het jaarverslag van Roccade over 1994 moge blijken dat de netto-omzet van Roccade is gestegen van f 416 miljoen in 1992 tot f 480 miljoen in 1994 en dat in dezelfde periode de nettowinst na vennootschapsbelasting als percentage van de netto-omzet is gestegen van 2,5% tot 4,3%.

De omzetgroei is gerealiseerd door interne groei en overnames. Het aandeel van de rijksoverheid is, bij een stijgende omzet, inmiddels gedaald van aanvankelijk 100% tot ruim 40% van de totale omzet.

Zoals de leden van de VVD-fractie memoreerden, heeft Roccade eind vorig jaar in samenwerking met Getronics RAET overgenomen. Deze leden achtten het voorstelbaar dat de verkoop door het Rijk van het aandelenpakket Roccade zal leiden tot het ineenschuiven van deze drie bedrijven. Deze leden vroegen zich af of er dan gevaar is voor een te dominante positie op de Nederlandse IT-markt, dan wel of deze combinatie zou kunnen uitgroeien tot een Nederlands IT-bedrijf dat ook op de internationale markt een kans heeft.

De onderneming die bij het eventueel ineenschuiven van deze drie bedrijven zou ontstaan, verricht in overwegende mate activiteiten op de Nederlandse markt van informatietechnologie.

Uitgaande van het afzonderlijke marktaandeel van Roccade, Getronics en RAET in 1994 bedraagt het aandeel dat deze bedrijven gezamenlijk op de Nederlandse markt hebben ongeveer 17%. De gecombineerde onderneming verkrijgt daarmee in algemene zin geen dominante positie op de Nederlandse markt.

Bij het ineenschuiven van de drie bedrijven kan een Nederlands IT-bedrijf ontstaan waarvan de verwachting gerechtvaardigd is dat dit over een betere uitgangspositie zou kunnen beschikken om zich een positie op de internationale markt te verwerven, dan ieder van deze bedrijven afzonderlijk.

De leden van de VVD-fractie achtten het voorstelbaar dat Roccade in handen van een al op de internationale markt opererend buitenlands bedrijf zal komen. De leden vroegen hoe de regering het risico beoordeelt dat dit ten koste zal gaan van de kennisinfrastructuur van ons land.

De leden van de D66-fractie merkten op het belangrijk te vinden dat bij een meerderheidsverkoop van de aandelen de opgebouwde know how en kennis van Roccade voor Nederland blijven behouden en vroegen hoe de regering daar tegenover staat.

De leden van de VVD-fractie wilden weten op welke wijze de regering bij een besluit over vervreemding van de aandelen rekening houdt met het feit dat Roccade in ons land – veelal hoogwaardige – werkgelegenheid biedt voor 3000 mensen.

De leden van de VVD-fractie wilden van de regering vernemen of zij ook vindt dat deze kennisstructuur medebepalend is voor het aandeel van ons land in de werkgelegenheid die zich langs de internationale electronische snelweg zal ontwikkelen.

Zoals al in eerdergenoemde brief van 24 maart 1994 is aangegeven, zullen de belangen van Roccade bij het afstoten van de aandelen zwaar wegen.

Het risico dat de overname van Roccade door een buitenlandse onderneming ten koste zal gaan van de kennisinfrastructuur in Nederland achten ondergetekenden gering. De dienstverlening door deze sector is immers sterk verweven met lokale marktomstandigheden en bestuurscultuur. Dit betekent dat kennis van en ervaring met dergelijke aspecten belangrijk zijn voor het leveren van een optimaal pakket van produkten en diensten. Dit wordt nog versterkt door de snelle ontwikkelingen binnen de informatietechnologie waardoor de te leveren produkten en diensten voortdurend aan de marktomstandigheden moeten worden aangepast. Dat vereist van de ondernemingsleiding korte beslissingslijnen en wezenlijke aandacht voor de toegepaste research en development voor de specifieke produkten en diensten.

Ondergetekenden verwachten dat als bij vervreemding van de aandelen aan deze voorwaarden wordt voldaan de kennisinfrastructuur – en daarmee de hoogwaardige werkgelegenheid – behouden blijft.

Ondergetekenden zijn het met de leden van de VVD-fractie eens dat de kennisinfrastructuur medebepalend is voor het aandeel van ons land in de werkgelegenheid die zich rond de internationale electronische snelweg zal ontwikkelen.

De leden van de VVD-fractie wilden graag weten of de regering de mogelijkheden voor de werknemers van Roccade overweegt om te participeren in het aandelenkapitaal van het bedrijf.

Het bieden van mogelijkheden aan de werknemers van Roccade om aandelen te verwerven, vormt onderdeel van het arbeidsvoorwaardenbeleid en behoort daarmee ook in financiële zin tot de verantwoordelijkheid van de onderneming. Met dit als uitgangspunt is de Staat bereid, afhankelijk van de vorm waarin de vervreemding zal plaatsvinden, eventuele voorstellen van de onderneming welwillend in overweging te nemen.

De leden van de VVD-fractie vroegen de regering hoe zij de concurrentiepositie van het niet-geprivatiseerde DCC (Duyverman Computer Centrum), dat voor levering van diensten binnen de rijksoverheid geen omzetbelasting in rekening hoeft te brengen, beoordeelt.

Het agentschap DCC maakt onderdeel uit van de rechtspersoon Staat der Nederlanden en kan te allen tijde werkzaamheden verrichten voor andere onderdelen van deze rechtspersoon, zoals ministeries en andere agentschappen. Men spreekt in dit verband wel van inbesteding in tegenstelling tot aanbesteding. Op deze wijze is er geen sprake van een optreden op de markt en derhalve niet van mededinging in de zin van nationale of Europese mededingingsregels.

De situatie ligt anders als DCC via een openbare aanbestedingsprocedure meedingt naar de gunning van een (overheids)opdracht. In dat geval concurreert DCC met private marktpartijen. Het kabinet ontwikkelt thans een beleidslijn op basis waarvan concurrentieverstorende aspecten in een dergelijke situatie kunnen worden voorkomen. De Tweede Kamer zal hierover te zijner tijd worden geïnformeerd.

De Staatssecretaris van Binnenlandse Zaken,

J. Kohnstamm

De Minister van Financiën,

G. Zalm