24 495
Wijziging van de Wet N.V. RCC in verband met de vervreemding van aandelen

nr. 3
MEMORIE VAN TOELICHTING

Bij de oprichting van N.V. RCC voorheen Rijkscomputercentrum, thans genaamd Roccade Informatiegroep N.V.¹, is het aandelenbezit van de vennootschap volledig in handen van de Staat gebracht.

Vanwege de essentiële taken die Roccade voor rijksoverheidsorganisaties vervult werd het noodzakelijk geoordeeld dat het Rijk invloed zou houden op de gang van zaken bij Roccade. Die invloed is gerealiseerd door middel van de volgende instrumenten:

– de verplichting voor de Staat een meerderheidspositie in de vergadering van aandeelhouders aan te houden (artikel 3, eerste lid);

– een statutair gewaarborgd aanwijzingsrecht op grond waarvan de hoofddirectie van de Roccade zich dient te gedragen naar aanwijzingen van de algemene vergadering van aandeelhouders met betrekking tot de algemene lijnen van het te voeren beleid op het gebied van informatievoorziening ten behoeve van de overheid;

– het recht op benoeming van een tweetal commissarissen door de rijksoverheid.

In de memorie van toelichting bij het wetsvoorstel Wet RCC is toegezegd, dat een jaar na de verzelfstandiging een onderzoek zou plaatsvinden naar de verschillende aspecten van de verzelfstandiging. Het toegezegde onderzoek heeft inmiddels plaatsgevonden en het resultaat ervan is bij brief van 24 maart 1994 door de ambtsvoorganger van de eerste ondertekenaar aan de Voorzitter van de Tweede Kamer gezonden.

Het doel van het onderzoek was onder meer na te gaan of Roccade verder geprivatiseerd kon worden.

De mogelijkheid tot verdergaande privatisering stuit voorshands af op het voorschrift van artikel 3, eerste lid, dat de Staat verplicht een meerderheidsbelang aan te houden. De vraag is of deze wettelijke verplichting wel aan haar doel beantwoordt. Het aandeelhouderschap van de Staat is niet een geëigend instrument om een ongestoorde dienstverlening door Roccade te waarborgen. Het heeft als zodanig in de afgelopen jaren ook niet gefunctioneerd. Daarvoor is de invloed van aandeelhouders in een structuurvennootschap te beperkt. De waarborg voor een ongestoorde dienstverlening moet gelegen zijn in een volwaardige klant-leveranciersverhouding. De doorgevoerde verzelfstandiging heeft aan die verhouding een extra impuls gegeven. Inmiddels zijn met de grote klantdepartementen meerjarige contracten tot stand gekomen. In die contracten zijn zeer uitgebreide en fijnmazige afspraken over onder meer de continuïteit en de kwaliteit van de dienstverlening van Roccade gemaakt.

Gebleken is dat het statutair vastgelegde aanwijzingsrecht evenmin een passend instrument is om een juiste uitvoering van activiteiten die Roccade ten behoeve van de overheid verricht, af te dwingen.

Voorts kan erop gewezen worden dat Roccade niet als enig bedrijf essentiële automatiseringsactiviteiten voor de overheid verricht. Dat gebeurt ook door andere automatiseringsbedrijven. Bij die bedrijven is evenwel niet overgegaan tot het verwerven van een meerderheidsbelang door de Staat om een ongestoorde dienstverlening te garanderen.

Het statutair aanwijzingsrecht verliest voor de overheid in elk geval zijn functie, zodra de overheid niet langer over de meerderheid van de aandelen beschikt. Bij aanvaarding van deze wet zal bevorderd worden dat artikel 16, zesde lid, van de statuten geschrapt wordt.

De raad van commissarissen heeft een toezicht houdende functie, waarbij hij zich wettelijk dient te richten naar het belang van de onderneming. De overheidscommissarissen nemen in deze raad geen andere positie in dan de overige commissarissen.

In zoverre is er geen reden af te zien van het recht op benoeming van twee commissarissen. Zolang de Staat een substantieel aandeelhouderschap vervult en overigens het marktsegment Rijksoverheid voor de onderneming van wezenlijke betekenis is, is de benoeming van een tweetal commissarissen door de Staat ook passend te achten. De statutaire bepaling betreffende het benoemingsrecht van twee commissarissen kan pas zonder medewerking van de Staat gewijzigd worden als het aandelenkapitaal van de Staat een derde of minder is geworden.

Bij de evaluatie van de verzelfstandiging van Roccade is het kabinet tot de conclusie gekomen, dat eerst na ommekomst van een periode van circa vijf jaar na de verzelfstandiging overgegaan zou moeten worden tot verdere privatisering van Roccade. Deze periode had Roccade nodig om de omslag door te maken van primair rekencentrum voor de Rijksoverheid naar een bedrijf dat zich op meer marktsegmenten richt, zowel qua dienstverlening als aanbieder van informaticadiensten en produkten als qua cliëntele. Hoewel de Staat bevoegd was een gedeelte van de aandelen te vervreemden, werd het niet zinvol geoordeeld van die bevoegdheid gebruik te maken tijdens de omslagperiode. Nu in de tweede helft van 1995 de omslagperiode verstrijkt, is het moment gekomen de voorbereidingen te treffen om te gelegener tijd tot gehele of gedeeltelijke vervreemding van de aandelen over te kunnen gaan.

De markt waarop Roccade Informatica groep NV – het concern waarin elf werkmaatschappijen, waaronder RCC b.v., participeren – zich beweegt, is aan sterke verandering onderhevig. Dit is het gevolg van zowel de aanhoudende technologische ontwikkeling en mede in verband daarmee de wijzigende behoeften op de markt als door de internationalisatie en mede in verband daarmee de snel veranderende concurrentieverhoudingen. Daarbij moet in ogenschouw worden genomen dat Roccade sinds de verzelfstandiging een belangrijke omslag heeft ondergaan. De eenzijdige gerichtheid, zowel qua cliëntele als dienstverlening, is doorbroken. De dienstverlening door Roccade is veelzijdig geworden en richt zich op informatie-intensieve organisaties in brede kring, ook buiten de overheidssfeer. Deze ontwikkelingen vereisen dat er flexibel ingespeeld kan worden op marktomstandigheden en ontwikkelingen betreffende Roccade. Daarbij past niet dat er een periode van onzekerheid ontstaat, die voortvloeit uit het volgen van de in artikel 3 neergelegde procedure. Bij dit soort transacties is het van belang duidelijkheid te kunnen bieden en slagvaardig te kunnen handelen. Niet in de laatste plaats om een optimale opbrengst voor de Staat te kunnen realiseren. Dat pleit ervoor om artikel 3 in zijn geheel te schrappen.

Wat betreft de absolute opbrengst van vervreemding van het aandelenpakket kan opgemerkt worden dat deze uiteraard toeneemt bij afstoting van meer dan 50%. Bovendien mag aangenomen worden dat ook de opbrengst per aandeel hoger wordt – of nu tot beursgang of tot onderhandse verkoop wordt overgegaan als de Staat niet langer gehouden is een meerderheidsbelang aan te houden. Beleggers plegen het als een positief signaal te beschouwen wanneer de meerderheid van de aandelen in particuliere handen komt.

Over de waarde van de aandelen kan het volgende opgemerkt worden.

Er zijn een aantal methodes om de waarde van een onderneming te bepalen. Bij afwezigheid van een beursnotering kan geen gebruik worden gemaakt van de methode waarbij wordt uitgegaan van koers/winst verhouding. Er kan hoogstens naar analogie van vergelijkbare ondernemingen een inschatting van de waarde worden gemaakt. Andere methodes gaan uit van de intrinsieke waarde van de onderneming, de omzet en de gedisconteerde waarde van de toekomstige cash flow of nettowinsten.

Ter indicatie een aantal kerncijfers van de onderneming (f mln.):

	1994	1993	1992
netto-omzet	480,4	467,6	416,2
kasstroom	39,6	35,4	33,3
nettowinst	20,8	14,6	10,5
eigen vermogen	73,3	60,8	52,0
eigen vermogen/
balanstotaal (%)	38,3	30,6	22,7

Het overleg over de wijze waarop de verdere privatisering vormgegeven zal worden, moet nog starten. Bij dit overleg wordt ook Roccade betrokken. Derhalve kunnen wij nu niet aangeven op welk moment tot daadwerkelijke vervreemding overgegaan zal worden en evenmin of alle aandelen in één keer vervreemd zullen worden dan wel in gedeelten op verschillende tijdstippen. Er zijn verschillende mogelijkheden om de aandelen te vervreemden, maar thans kan ook niet worden aangegeven of de aandelen ondershands, via de beurs of anderszins zullen worden verkocht. De ondergetekenden achten het, zoals in de brief van 24 maart 1994 is aangegeven, evenwel noodzakelijk om over de mogelijkheid te beschikken de meerderheid, of zelfs alle aandelen, al dan niet in gedeelten, te kunnen vervreemden.

Wij beschouwen het kenbaar maken van dit voornemen als een mededeling in de zin van artikel 3, tweede lid, van de Wet RCC.

Teneinde rekening te kunnen houden met marktomstandigheden en de ontwikkelingen betreffende Roccade stellen wij voor artikel 3 in zijn geheel te schrappen. Het besluit tot schrapping van het tweede, derde en vierde lid menen de ondergetekenden te mogen zien als een machtiging tot gehele of gedeeltelijke vervreemding van de aandelen nu en in de toekomst. In dit verband verwijzen wij naar de gevolgde procedure bij de Wet beursgang KPN. In die wet is eveneens voorgesteld om de

verplichting tot het aanhouden van een meerderheidsbelang te laten vervallen tegelijk met de verplichting de Staten-Generaal te betrekken bij verdere vervreemding van de aandelen.

De Staatssecretaris van Binnenlandse Zaken,

J. Kohnstamm

De Minister van Financiën,

G. Zalm

---

1 Bij notariële akte van 22 maart 1995 is de naam N.V. RCC voorheen Rijkscomputercentrum gewijzigd in Roccade Informatiegroep N.V. In deze memorie van toelichting zal de nieuwe naam gebruikt worden in de verkorte vorm van Roccade telkens wanneer de onderneming bedoeld wordt. Als onderdeel van de titel van de wet blijft de naam RCC gehandhaafd.