24 141
Regels van internationaal privaatrecht met betrekking tot corporaties (Wet conflictenrecht corporaties)

B
ADVIES RAAD VAN STATE EN NADER RAPPORT

Hieronder zijn opgenomen het advies van de Raad van State d.d. 3 oktober 1994 en het nader rapport d.d. 4 april 1995, aangeboden aan de Koningin door de Minister van Justitie. Het advies van de Raad van State is cursief afgedrukt.

Bij Kabinetsmissive van 8 november 1993, no. 93.009048, heeft Uwe Majesteit, op voordracht van de Staatssecretaris van Justitie, bij de Raad van State ter overweging aanhangig gemaakt het voorstel van wet met memorie van toelichting, houdende regels van internationaal privaatrecht met betrekking tot corporaties (Wet conflictenrecht corporaties).

Blijkens de mededeling van de Directeur van Uw Kabinet van 8 november 1993, no. 93.009048, machtigde Uwe Majesteit de Raad van State zijn advies inzake het bovenvermelde voorstel van wet rechtstreeks aan mij te doen toekomen. Dit advies, gedateerd 3 oktober 1994, nr. W03.93.0726, bied ik U hierbij aan.

1a. Het wetsvoorstel strekt tot codificatie van het krachtens Nederlands internationaal privaatrecht voor «corporaties» geldende incorporatiestelsel, inhoudend dat een corporatie wordt beheerst door het recht volgens hetwelk deze is opgericht. In de memorie van toelichting wordt de keuze ten gunste van het incorporatiestelsel en de afwijzing van het stelsel van de werkelijke zetel of een daaraan verwant tussenstelsel in den brede verdedigd. De Raad van State kan zich met de gemaakte keuze verenigen, maar meent dat het algemeen deel van de toelichting, paragraaf 2 «De rechtsontwikkeling in Nederland», aan kracht zou winnen, indien daarin – en niet terloops bij de toelichting van artikel 2 – aandacht zou worden besteed aan het arrest van de Hoge Raad van 20 april 1990, N.J. 1991.560, waarin wordt vastgesteld dat naar regels van Nederlands-Antilliaans internationaal privaatrecht vragen betreffende de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders worden beheerst door het recht dat structuur en inrichting van de vennootschap en het functioneren van haar organen regeert, te weten het recht volgens hetwelk de vennootschap is opgericht. De Raad gaat er evenals de regering van uit dat het arrest in ruime zin dient te worden verstaan en dat zowel naar geldend Nederlands-Antilliaans recht als naar geldend Nederlands recht de incorporatieleer de heersende is.

1b. In de memorie van toelichting worden naar het oordeel van de Raad de argumenten ten gunste van het incorporatiestelsel en die ten nadele van andere stelsels wel erg eenzijdig belicht. Ook al is de Raad het eens met de keuze in het wetsvoorstel voor het incorporatiestelsel, voor een goede beoordeling van de merites van alternatieven dienen, alleen al omdat het stelsel van de werkelijke zetel in een groot aantal lid-staten van de Europese Unie wordt gehuldigd, de argumenten die pleiten ten gunste naast die ten nadele van het stelsel van de werkelijke zetel in de toelichting op evenwichtige wijze te worden gepresenteerd.

1c. In de memorie van toelichting wordt in paragraaf 3 voorts opgemerkt dat een analyse van de desbetreffende artikelen van het EG-Verdrag leert dat de vennootschappen als omschreven in artikel 58, tweede lid, van het verdrag die volgens het recht van een lid-staat zijn opgericht en tenminste hun statutaire zetel binnen de Gemeenschap hebben bij de uitoefening van het vestigingsrecht conform artikel 52 moeten worden erkend. Hieraan wordt vervolgens de conclusie verbonden dat dit met zich lijkt te brengen dat bij de toepassing van het EG-Verdrag moet worden uitgegaan van het incorporatiestelsel, waarbij de statutaire zetel en niet de werkelijke zetel centraal staat. Uit deze toelichting zou kunnen worden afgeleid dat artikel 58 van het EG-Verdrag zich met de toepassing van het stelsel van de werkelijke zetel slecht laat rijmen.

De in de memorie van toelichting aan de artikelen 52 en 58 van het EG-Verdrag verbonden conclusie voor de keuze tussen de verschillende stelsels verdient nadere motivering in het licht van de jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen over de desbetreffende verdragsartikelen (arresten van het Hof van Justitie van 30 juli 1985 (Zaak 79/85, Jur.1986, bladzijden 2375 en volgende; «Segers») en van 27 september 1988 (Zaak 81/87, Jur.1988, bladzijde 5483; «Daily Mail»)). De Raad leest in deze arresten geen voorkeur voor een bepaald stelsel. De memorie van toelichting dient hierop in te gaan.

1d. In de eerste regel van de memorie van toelichting wordt gezegd dat het wetsvoorstel past in het voornemen tot codificatie van het Nederlandse internationale privaatrecht.

Gegeven het feit dat van dit beleidsvoornemen tot nu toe buiten het terrein van het personen- en familierecht nog weinig is gerealiseerd, rijst de vraag naar de opportuniteit van codificatie van de incorporatieleer die weliswaar sedert 1959 in Nederland als geldend recht wordt aanvaard, maar internationaal (nog) niet met een aanzienlijke mate van instemming wordt onderschreven. Hierop dient in de toelichting te worden ingegaan.

Bij de beantwoording van de hiervoor gestelde vraag dient aandacht te worden besteed aan de vooruitzichten op overeenstemming op het niveau van de Europese Unie met betrekking tot de onderlinge erkenning van vennootschappen en rechtspersonen, in het bijzonder met betrekking tot het hierover op 26 februari 1968 te Brussel tot stand gekomen verdrag.

1a. In het bijzonder in de paragrafen 2 en 3 van de memorie van toelichting is aandacht besteed aan het arrest van de Hoge Raad van 20 april 1990, N.J. 1991, 560. Hoewel de Hoge Raad in deze Antilliaanse zaak een oordeel gaf over het Nederlands-Antilliaans internationaal privaatrecht inzake het vennootschapsrecht, kan aan dit arrest waarde worden toegekend ook voor het Nederlandse i.p.r.

1b. In de memorie van toelichting waren naast de argumenten ten voordele van het stelsel van de statutaire zetel in een afzonderlijke paragraaf de argumenten gepresenteerd die pleiten ten gunste van het stelsel van de werkelijke zetel. Om een evenwichtige presentatie van de argumenten ten voordele en ten nadele van elk van beide stelsels te bereiken zijn de aanvankelijke paragrafen 4 en 5 herzien, samengevoegd en enigszins ingekort.

1c. In paragraaf 3 van de memorie van toelichting is aandacht besteed aan de door de Raad geciteerde jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschap. De Raad heeft uit deze jurisprudentie de conclusie getrokken, dat daarin geen voorkeur voor een van beide stelsels te lezen is. Zonder deze conclusie te willen bestrijden teken ik daarbij echter aan dat de in de Unie beoogde vrijheid van vestiging eenvoudiger tot zijn recht kan komen in een stelsel dat is gebaseerd op de statutaire zetel dan in een stelsel gebaseerd op de werkelijke zetel van de rechtspersoon. Het stelsel van de statutaire zetel aanvaardt immers dat een rechtspersoon haar activiteiten geheel in een andere Staat uitoefent, terwijl het stelsel van de werkelijke zetel dat niet doet.

1d. Op de opportuniteit van codificatie van het internationaal privaatrecht inzake corporaties is in de paragrafen 2 en 4 van de memorie van toelichting ingegaan; aldaar is ook aandacht besteed aan de Europese ontwikkelingen op dat terrein. Die opportuniteit ligt, zoals gesteld, mede in de wenselijkheid te komen tot een regeling van de formeel buitenlandse rechtspersonen, waarvoor gelijktijdig een wetsvoorstel wordt ingediend.

2a. In artikel 1 wordt een ruime definitie gegeven van het begrip «corporatie», waartoe naast vennootschappen, verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen ook worden gerekend «andere als zelfstandige eenheid of organisatie naar buiten optredende lichamen en samenwerkingsverbanden». In de inleidende paragraaf van de toelichting worden geen argumenten gegeven waarom het wetsvoorstel niet alleen op rechtspersonen, maar ook op «zedelijke lichamen» betrekking zou moeten hebben, terwijl de verdragen en de discussie die in het internationaal privaatrecht wordt gevoerd zich hebben geconcentreerd op rechtspersonen. Volstaan wordt met de constatering in het algemeen deel van de toelichting dat in het vervolg van de toelichting slechts incidenteel aandacht aan dergelijke juridische lichamen of samenwerkingsverbanden wordt gegeven. In de artikelsgewijze toelichting wordt in dit verband verwezen naar het Brusselse verdrag van 1968 en het ontwerp van Rijkswet tot goedkeuring van dat verdrag. De Raad acht deze verwijzing onvoldoende, nu de procedure die uiteindelijk tot bekrachtiging van het verdrag moet leiden is onderbroken. De toepassing van de wet op niet rechtspersoonlijkheid bezittende corporaties zou nader toegelicht moeten worden.

Het college vraagt zich bovendien af of het element van de zelfstandigheid ter bepaling van dergelijke corporaties niet geschrapt kan worden. Het college acht argumentatie voor het stellen van de norm van de zelfstandigheid in verband met dergelijke lichamen en samenwerkingsverbanden in elk geval noodzakelijk. De toelichting maakt niet aannemelijk waarom als beslissend criterium voor de hoedanigheid van «corporatie» zou moeten gelden dat het niet alleen gaat om een naar buiten als eenheid optredend lichaam of samenwerkingsverband, maar dat die eenheid ook zelfstandig zou moeten zijn. Gegeven het feit dat een casuïstische benadering niet te vermijden is, dienen in de toelichting in elk geval zoveel mogelijk onduidelijkheden weggenomen te worden. Bij handhaving van het criterium van de zelfstandigheid dient in het bijzonder met het oog op internationale concernverhoudingen in elk geval te worden verduidelijkt welke inhoud aan de voorgestelde norm van de zelfstandigheid moet worden gegeven en welke conflictenregels gelden met betrekking tot onzelfstandige «zedelijke lichamen» die geen rechtspersonen zijn. De Raad geeft aanpassing van de definitie en verduidelijking van de toelichting in overweging.

2b. Het college wijst er voorts op dat de definitie van «corporatie» aldus zou kunnen worden verstaan dat daaronder ook zijn begrepen kerkgenootschappen. Indien dit de bedoeling is, verdient zulks toelichting, mede in het licht van de gevolgen welke toepassing van het incorporatiestelsel op buitenlandse kerkgenootschappen met zich brengt.

De Raad acht nadere toelichting wenselijk.

2c. Onder het in het wetsvoorstel gehanteerde begrip corporaties vallen ook de maatschappen, commanditaire vennootschappen en vennootschappen onder firma.

Hierbij dient aangetekend te worden dat in de Nederlandse rechtspraak op personenassociaties die geen rechtspersoonlijkheid bezitten veelal het stelsel van de werkelijke zetel wordt toegepast. De Raad kan instemmen met de toepassing van het incorporatiestelsel op de genoemde «corporaties», voor zover het althans openbare maatschappen en vennootschappen betreft, aangezien deze te gelegener tijd bij invoering van Boek 7 van het nieuw Burgerlijk Wetboek (BW) rechtspersoonlijkheid zullen verkrijgen. Voor wat betreft andere, niet rechtspersoonlijkheid bezittende samenwerkingsverbanden is naar het oordeel van het college een overtuigende motivering vereist voor een dergelijke ingrijpende afwijking van de in de jurisprudentie bestaande lijn. In de toelichting dient hierin te worden voorzien.

2a. In de inleidende paragraaf is nader toegelicht waarom deze wet ook van toepassing is op niet-rechtspersoonlijkheid bezittende corporaties. Op het begrip «zelfstandige eenheid of organisatie» is in de toelichting op artikel 1 nader ingegaan. «Zelfstandig» is een juridisch, niet een economisch of bedrijfsmatig begrip. De conflictenrechtelijk positie van onzelfstandige samenwerkingsverbanden, waarbij te denken is aan een filiaal, agentschap of kantoor, wordt in dit wetsvoorstel niet geregeld.

2b. In de toelichting op artikel 1 is aandacht besteed aan de positie van kerkgenootschappen. Ook kerkgenootschappen zijn corporaties in de zin van dit wetsvoorstel. Het incorporatiestelsel brengt mee dat buitenlandse kerkgenootschappen als buitenlandse corporatie worden erkend, de vrijheid hebben in Nederland een centrum van activiteit te hebben, en voor zover het de in artikel 3 genoemde onderwerpen betreft onderworpen zijn aan het op die corporatie toepasselijke recht. Een en ander staat er echter niet aan in de weg de erkenning te onthouden indien de openbare orde dat vereist.

2c. In de memorie van toelichting is nader gemotiveerd waarom ook op personenassociaties die geen rechtspersoonlijkheid bezitten het incorporatierecht van toepassing geacht wordt. Overigens is de vraag naar het op deze corporaties toepasselijke recht in de Nederlandse rechtspraak weinig ter sprake geweest.

3a. Het in artikel 2 neergelegde systeem legt een koppeling tussen het stelsel van de incorporatieleer en het stelsel van de werkelijke zetel doordat voor het toepasselijke recht bepalend kan zijn de lokatie van het «centrum van optreden» van de corporatie ten tijde van de oprichting. De vraag rijst waarom in artikel 2 niet is gekozen voor het zuivere incorporatiestelsel, zoals dat ook is verwoord in het eerder genoemde arrest van de Hoge Raad van 20 april 1990, namelijk voor het stelsel inhoudend dat een corporatie wordt beheerst door het recht van de staat volgens hetwelk zij is opgericht. De Raad geeft aanpassing van artikel 2, althans van de toelichting daarop, in overweging.

3b. Blijkens artikel 2 wordt het incorporatiestelsel gekoppeld aan onder meer de eis dat de corporatie is opgericht «in overeenstemming met welk recht zij is opgericht». De Raad constateert dat als gevolg van het stellen van deze eis van overeenstemming – indien deze althans in strikte zin zou moeten worden begrepen – rechtsonzekerheid wordt geschapen voor het geval de oprichtingshandeling naar het recht van de staat van de zetel gebreken vertoont. In dat geval dient in de toelichting aangegeven te worden wat de gevolgen zijn van gebreken in de oprichtingshandeling voor de toepassing van artikel 2.

Het college geeft in overweging de passage te verduidelijken.

3a. In de memorie van toelichting is nader ingegaan op de in artikel 2 gekozen verwijzingsregel in het licht van het arrest van de Hoge Raad van 20 april 1990, N.J. 1991, 560. Tevens is de redactie van dit artikel gewijzigd. Anders dan het arrest van de Hoge Raad, dat op een vennootschap toepasselijk acht het recht volgens hetwelk zij is opgericht, geeft artikel 2 om in de memorie van toelichting gegeven redenen een dubbel criterium ter bepaling van het recht dat op de corporatie van toepassing is; een corporatie wordt beheerst door het recht van de Staat waar zij op het moment van oprichting haar zetel of centrum van activiteit heeft en naar welks recht zij is opgericht.

3b. Op de gevolgen van gebreken in de oprichtingshandeling is in de toelichting op artikel 3 nader ingegaan.

4. In de toelichting op artikel 3, onder b, wordt aangegeven dat onder inwendig bestel niet alleen de in Boek 2 BW geregelde onderwerpen van rechtspersonenrecht, maar ook enkele daar niet geregelde aangelegenheden worden verstaan. Genoemd wordt onder meer de toelaatbaarheid van de stemovereenkomst. De Staatscommissie voor het Internationaal privaatrecht heeft wat die overeenkomst betreft de aantekening gemaakt dat het niet zeker is in hoeverre de stemovereenkomst respectievelijk de toelaatbaarheid ervan onder artikel 1, tweede lid, onder e, van het Verdrag van Rome 1980 inzake het toepasselijke recht op verbintenissen uit overeenkomst (EVO-verdrag) valt. Hoewel, zoals ook de Staatscommissie heeft aangegeven, deze onzekerheid omtrent de interpretatie van het EVO-verdrag niet door de nationale wetgever kan worden opgeheven, dient hier naar de mening van de Raad in de toelichting aandacht aan te worden besteed en laat zulks onverlet dat het wetsvoorstel omtrent de toepasselijkheid van het incorporatiestelsel ten aanzien van de stemovereenkomst een regeling kan geven. Overigens lijkt het wenselijk dat in de wettekst wordt aangesloten bij de terminologie van meergenoemd arrest van de Hoge Raad van 20 april 1990 door te verwijzen naar de structuur en inrichting van de corporaties en het functioneren van haar organen.

Indien het volgen van de bewoordingen van dat arrest niet wenselijk wordt geacht, dienen de redenen daarvoor in de toelichting te worden gegeven.

4. In de memorie van toelichting is aangegeven, dat de gekozen terminologie van artikel 3 zoveel mogelijk aansluit aan die van het te Rome gesloten Verdrag van 19 juni 1980, Trb. 1980, 156 (EVO), om conflicten met dat verdrag te vermijden en een zo groot mogelijke overeenstemming van begrippen te bereiken. In het door de Raad genoemde arrest van de Hoge Raad van 20 april 1990, N.J. 1991, 560, speelde dit interpretatieprobleem niet, omdat genoemd verdrag op het tijdstip van het wijzen van arrest in deze Antilliaanse zaak voor de Nederlandse Antillen nog geen medegelding had.

5. De toelichting op artikel 3 vermeldt dat het in de onderdelen c, d en e gebezigde begrip «functionaris», hetwelk in dat artikel wordt geïntroduceerd, duidt op personen die krachtens het op de corporatie toepasselijk recht of haar statuten – of, zo veronderstelt de Raad, de samenwerkingsovereenkomst wanneer het gaat om een samenwerkingsverband – bevoegd zijn de corporatie te vertegenwoordigen zonder dat zij naar Nederlands recht als orgaan van de corporatie worden beschouwd. Omdat het begrip functionaris naar Nederlands recht geen eigen betekenis heeft, dient de beoogde beperking in de wet zelf te worden neergelegd.

Voorts wijst de Raad erop dat in onderdeel e van artikel 3, waarin onder meer de aandeelhouder en het lid worden genoemd naast andere functionarissen van de corporatie, het toekennen van vertegenwoordigingsbevoegdheid bepalend wordt geacht voor het ontstaan van mede-aansprakelijkheid van de genoemde «functionarissen», terwijl met name in concernverhoudingen aansprakelijkheid van dergelijke personen ook het gevolg kan zijn van andere factoren, zoals inzicht in en zeggenschap over het beleid van de corporatie. Het college vraagt zich in dat kader af of het wenselijk zou zijn de regeling in genoemd onderdeel uit te breiden tot de situatie van aansprakelijkheid van «functionarissen» voor rechtshandelingen niet alleen «naast» maar ook «in plaats van» de corporatie.

De Raad acht het bovendien wenselijk dat wordt toegelicht in hoeverre het op een corporatie toepasselijk recht tevens geldt ten aanzien van de verhoudingen met de buitenlandse groep waarmee de corporatie in concernverband is verbonden, met name voor wat betreft de (mede)aansprakelijkheid. Een en ander dient te worden verduidelijkt in de toelichting.

5. In artikel 1 is een definitie van «functionaris» gegeven. Overigens hangt de vraag welk recht toepasselijk is indien een orgaan of functionaris in zijn functie niet naast, maar in plaats van de corporatie aansprakelijk is, zozeer samen met de feitelijke omstandigheden van het geval, dat deze in casu door de rechter zal moeten worden beantwoord.

6. Artikel 4 behelst een regeling over de erkenning van rechtspersoonlijkheid bezittende corporaties in geval van zetelverplaatsing. De toelichting vermeldt dat er in beginsel geen reden is waarom zetelverplaatsingen vanuit Nederland anders zouden moeten worden behandeld dan die welke zich tussen twee buitenlandse staten voordoen. De Raad acht het wenselijk dat deze passage, alsmede de daaropvolgende vermelding van de Rijkswet vrijwillige zetelverplaatsing van rechtspersonen, nader wordt bezien in het licht van de ontwikkelingen die zich inmiddels hebben voorgedaan op het gebied van de verplaatsing van de zetels van rechtspersonen vanuit en naar Nederland en van de overgang van het toepasselijk recht in samenhang met zetelverplaatsing. Het college wijst in het bijzonder op het inmiddels bij de Tweede Kamer der Staten-Generaal in behandeling zijnde voorstel voor de Wet vrijwillige zetelverplaatsing derde landen (kamerstukken II 1993/94, 23 316). Zoals uit de memorie van toelichting bij wetsvoorstel 23 316 blijkt, blijven de rechtspersonen die na zetelverplaatsing op grond van het wetsvoorstel de staat van Nederlandse rechtspersoon hebben behouden bij voortduring onderworpen aan het Nederlands recht (kamerstukken II 1993/94, 23 316, nr. 3, bladzijde 3). In de toelichting dient te worden ingegaan op de vraag hoe die regeling zich verhoudt tot de bepaling in artikel 4 van het wetsvoorstel dat na zetelverplaatsing het recht van de staat van de nieuwe zetel de in artikel 3 bedoelde onderwerpen beheerst, behoudens voor zover ingevolge dat recht daarop het recht van de staat van de oorspronkelijke zetel van toepassing blijft.

Ook al is volgens de memorie van toelichting niet bedoeld de zetelverplaatsing vanuit Nederland uit te sluiten van de werking van artikel 4, de Raad leest dit artikel aldus dat het zich uitsluitend richt op zetelverplaatsing tussen twee buitenlandse staten, welke ook naar Nederlands recht erkenning van het voortbestaan van de rechtspersoon met zich brengt, indien het recht van de betrokken staten leidt tot erkenning van het voortbestaan van de corporatie. Indien het artikel een ruimere strekking zou dienen te hebben doordat niet slechts het voortbestaan van de rechtspersoon, maar bijvoorbeeld ook de overgang van de statutaire zetel onderdeel van de Nederlandse erkenning zou uitmaken, alsook indien het artikel mede betrekking zou moeten hebben op gevallen van zetelverplaatsing vanuit en naar Nederland en op daarmee gepaard gaande wijziging van toepasselijk recht, dan behoeft artikel 4 aanpassing.

6. Met de gemaakte opmerkingen is rekening gehouden. Het gestelde in deze memorie van toelichting en in de memorie van toelichting bij de Wet zetelverplaatsing derde landen berust op hetzelfde uitgangspunt, namelijk dat het recht van Staat, waarheen de zetel is verplaatst, bepaalt of de rechtspersoon onderworpen is aan het recht van de nieuwe zetel, dan wel onderworpen blijft aan het recht van de oorspronkelijke zetel. In de terminologie van de memorie van toelichting bij de Wet zetelverplaatsing uitgedrukt bepaalt het derde land of de verplaatste rechtspersoon een derde-lands rechtspersoon wordt, dan wel of en onder welke voorwaarden zij een Nederlandse rechtspersoon kan blijven.

7. Om wetssystematische redenen, die de Raad aanspreken, wordt in artikel 8 bepaald dat de artikelen 131, tweede zin, en 138, elfde lid, van Boek 2 BW overgebracht worden naar artikel 5 van het wetsvoorstel.

Door in het eerste lid van artikel 5 het criterium voor (overeenkomstige) toepassing van de artikelen 138 en 149 van Boek 2 BW te verbinden aan oprichting in het buitenland van een corporatie, wordt, naar het de Raad voorkomt, evenwel niet geheel recht gedaan aan het incorporatiestelsel en aan artikel 4. Het college veronderstelt dat de strekking van artikel 5 binnen het kader van het wetsvoorstel beter tot haar recht komt, indien het eerste lid zou zijn toegesneden op corporaties die ingevolge artikel 2 juncto artikel 4 onderworpen zijn aan buitenlands recht.

Doordat in artikel 5 gesproken wordt over «een in het buitenland opgerichte corporatie» in plaats van «een naar buitenlands recht opgerichte rechtspersoon», zoals in artikel 138, elfde lid, Boek 2 BW is geformuleerd, dreigt de misbruikwetgeving van de artikelen 138 en 149 Boek 2 BW een ruimere werking te krijgen dan destijds door de wetgever is beoogd. Gegeven de historie van de artikelen 138 en 149 Boek 2 BW ligt het in de rede in artikel 5 de werking ervan te beperken tot rechtspersoonlijkheid bezittende buitenlandse corporaties. Het verdient overweging om de wettekst in voorgaande zin aan te passen.

7. Artikel 5 is aangepast aan de door de Raad gemaakte opmerkingen, met dien verstande dat daarin is aangegeven dat het niet alleen het moment van oprichting is, dat de toepassing van het buitenlandse recht bepaalt, maar dat zulks ook door een latere gebeurtenis, in het bijzonder zetelverplaatsing, kan zijn veroorzaakt.

8. Voor enkele redactionele kanttekeningen verwijst het college naar de bij het advies behorende bijlage.

8. Met de gemaakte redactionele kanttekeningen is rekening gehouden.

In de memorie van toelichting zijn ook overigens enkele redactionele wijzigingen aangebracht, onder meer in verband met de beëindiging van de behandeling van het voorstel van Rijkswet tot goedkeuring van het op 29 februari 1968 te Brussel tot stand gekomen verdrag betreffende de onderlinge erkenning van vennootschappen en rechtspersonen (kamerstukken II, 1972–1973, 11 790, R 859).

De Raad van State geeft U in overweging het voorstel van wet te zenden aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal, nadat met het vorenstaande rekening zal zijn gehouden.

De Vice-President van de Raad van State,

W. Scholten

Ik moge U verzoeken het hierbij gevoegde voorstel van wet en de gewijzigde memorie van toelichting aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal toe te zenden.

De Minister van Justitie,

W. Sorgdrager

Bijlage bij het advies van de Raad van State van 3 oktober 1994, no. W03.93.0726, met redactionele kanttekeningen die de Raad in overweging geeft.

– In artikel 4 in de tweede zin het woord «na» vervangen door: vanaf.

– In artikel 6 «Wet puur formeel buitenlandse kapitaalvennootschappen» wijzigen in: Wet op de formeel buitenlandse kapitaalvennootschappen.

– Overeenkomstig aanwijzing 231 van de Aanwijzingen voor de regelgeving de beëindiging van de gelding van de in artikel 7 genoemde wet aanduiden met het werkwoord «intrekken».

– In de memorie van toelichting «E.E.G.-verdrag» telkens vervangen door: EG-Verdrag.