24 141
Regels van internationaal privaatrecht met betrekking tot corporaties (Wet conflictenrecht corporaties)

A
OORSPRONKELIJKE TEKST VAN HET VOORSTEL VAN WET EN VAN DE MEMORIE VAN TOELICHTING ZOALS VOORGELEGD AAN DE RAAD VAN STATE EN VOOR ZOVER NADIEN GEWIJZIGD

Voorstel van Wet

– Aan artikel 1 is de definitie van het begrip functionaris toegevoegd, nl.: hij die, zonder orgaan te zijn, krachtens het op de corporatie toepasselijke recht en haar statuten of samenwerkingsovereenkomst bevoegd is deze te vertegenwoordigen.

– Artikel 2 is gewijzigd. Het luidde oorspronkelijk:

Op een corporatie is toepasselijk het recht van de Staat waar ingevolge de oprichtingsovereenkomst of akte van oprichting haar zetel of, bij gebreke daarvan, haar centrum van optreden naar buiten ten tijde van de oprichting is gevestigd en in overeenstemming met welk recht zij is opgericht.

– In artikel 4 is het eerste woord van de tweede zin «Na» vervangen door «Vanaf»

– In artikel 5, eerste lid, zijn de woorden «van een in het buitenland opgerichte corporatie» vervangen door de woorden «van een ingevolge artikel 2 in samenhang met artikel 4 door buitenlands recht beheerste corporatie».

– In artikel 6 zijn de woorden «Wet puur formeel buitenlandse vennootschappen» vervangen door «Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen».

– In artikel 7 is het woord «vervalt» vervangen door de woorden «wordt hierbij ingetrokken».

Memorie van toelichting

Terloops zijn in de gehele memorie van toelichting taalkundige en redactionele verbeteringen aangebracht; daarbij is rekening gehouden met de door de Raad van State gemaakte redactionele aantekeningen. Deze wijzigingen zullen niet worden aangegeven. Voor zover het de overige veranderingen betreft zullen deze paragraafsgewijze worden genoemd.

1. In paragraaf 1:

– In de derde alinea is de passage: «De behandeling van dat wetsvoorstel ... tot de EG toegetreden» vervangen door «De behandeling van dat wetsvoorstel is door de intrekking van dit wetsvoorstel bij brief van 4 november 1993 beëindigd».

– Na de vierde alinea is een nieuwe alinea ingevoegd, luidende: «De bovengenoemde verdragen hebben .... maar geen rechtspersonen zijn».

– In de laatste alinea is de passage: «De verdragen hebben .... maar geen rechtspersonen zijn», vervangen door de passage: «Door het gebruik van .... Wij zullen op dit kwalificatievraagstuk terugkomen».

2. In paragraaf 2:

– De alinea's na de vijfde alinea zijn vervangen door twee nieuwe alinea's. De oorspronkelijke alinea's luidden: «Over de vraag of er aanleiding .... over wetsvoorstel 11 790 (R 852) heeft uitgebracht tot dusverre onbeantwoord gebleven.» De hiervoor in de plaats gestelde alinea's luiden: «Bij brief van 4 november 1993 .... een belangrijke vaststellende waarde».

3. In paragraaf 3:

– In de eerste alinea is na de woorden «het Brusselse Verdrag van 1968» toegevoegd: «en in overeenstemming met het arrest van de Hoge Raad van 20 april 1990. N.J. 1991, 520,».

– In de tweede alinea zijn de tweede laatste zinnen, beginnend met: «Er zouden mitsdien ...» vervangen door de zin: «Sterke argumenten ...».

– De tweede zin van de derde alinea is redactioneel gewijzigd.

– De derde, vierde en vijfde zin van de vierde alinea, luidende: «Dat een corporatie .... het land van de oprichting», zijn vervangen door de passage: «Dat een corporatie .... het land van de oprichting».

– In de vijfde alinea is in de derde zin na de woorden: «van het EG-verdrag» toegevoegd: «en van de jurisprudentie van het Hof van Justitie van de EG bij deze artikelen». In dezelfde alinea zijn de derde, vierde en vijfde zin, beginnend met de woorden: «Een analyse van de desbetreffende artikelen ...» vervangen door de zinnen: «Een analyse van .... door buitenlandse vennootschappen in stand worden gehouden».

– In de eerste zin van alinea 6 is na de woorden; «dat ondernemingen ...» ingevoegd de woorden: «vrij zijn in hun keuze van het op de rechtspersoon toepasselijke recht, en aldus ...». In deze alinea is in de laatste zin de passage: «Dat in die landen het incorporatiestatuut wordt erkend,» vervangen door: «Dat in die landen ook van het incorporatiestelsel wordt uitgegaan».

4. Na de zesde alinea is in paragraaf 3 opgenomen een gewijzigde weergave van de inhoud van paragraaf 4 oud.

– De zevende alinea vervangt de eerste alinea van paragraaf 4 oud.

– In de achtste alinea zijn de derde t/m de zesde zin van de tweede alinea van paragraaf 4 oud niet opgenomen. De derde zin van deze alinea, beginnend met de woorden: «Maar de bestrijding van ...» vervangt de zin: «Maar de bestrijding van ...». Na de vierde zin van deze alinea is vervallen de achtste zin van paragraaf 4 oud, beginnend met de woorden: «Het middel van de leer ...».

– De negende alinea komt niet voor in paragraaf 4 oud.

– In de tiende alinea zijn alleen de eerste twee zinnen van de derde alinea van paragraaf 4 oud opgenomen.

5. Paragraaf 4 komt overeen met paragraaf 5 oud onder de volgende aantekeningen.

– In de derde zin van de tweede alinea is na het woord «medezeggenschap» toegevoegd: «het enquêterecht ...».

– Na de vierde zin van deze alinea is een nieuwe zin ingevoegd, beginnend met de woorden: «De bepalingen van het enquêterecht ...».

6. Vóór paragraaf 8 (oud en nieuw) is een paragraaf 7 (nieuw) ingevoegd, waarin wordt ingegaan op het advies van het Genootschap van Bedrijfsjuristen.

Artikelsgewijze toelichting

7. Artikel 1

– De laatste zin van de tweede alinea kwam niet voor in de eerdere versie van de memorie van toelichting.

– In de derde alinea is na de tweede zin de zin toegevoegd, beginnend met de woorden: «Het gaat bij de «corporatie» ...».

– Aan de toelichting bij dit artikel is een alinea toegevoegd betreffende de «functionaris».

8. Artikel 3

– De tweede zin van de eerste alinea, beginnend met de woorden: «Van belang is vast te stellen ...» is vervangen door drie zinnen beginnend met: «De opsomming ...», en eindigend met: «.. de kredietverlening aan consumenten.».

– Aan de vierde alinea is een passage toegevoegd, beginnend met de woorden: «En eveneens zal het incorporatierecht ...».

– Na de tweede zin van de vijfde alinea is een zin ingevoegd, beginnend met de woorden: «Om interpretatiegeschillen ...». Aan de laatste zin van deze alinea is een passage toegevoegd, beginnend met de woorden: «: de toelaatbaarheid van de stemovereenkomst ...».

– In de zesde alinea is na de eerste zin de passage: «Het begrip ..., tot: «toepassing verlangt.» geschrapt.

– Aan de toelichting bij artikel drie is een laatste alinea toegevoegd.

9. Artikel 4

– De eerste alinea is herschreven.

– Na de tweede alinea is een derde alinea toegevoegd.