24 139
Regels met betrekking tot naar buitenlands recht opgerichte, rechtspersoonlijkheid bezittende kapitaalvennootschappen die hun werkzaamheid geheel of nagenoeg geheel in Nederland verrichten en geen werkelijke band hebben met de staat naar welks recht zij zijn opgericht (Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen)

A
OORSPRONKELIJKE TEKST VAN HET VOORSTEL VAN WET EN VAN DE MEMORIE VAN TOELICHTING ZOALS VOORGELEGD AAN DE RAAD VAN STATE EN VOOR ZOVER NADIEN GEWIJZIGD

Wetsvoorstel

– In het opschrift is «kapitaalvennootschappen» vervangen door: vennootschappen.

– In artikel 1 is «De artikelen 2 tot en met 6 zijn van toepassing op» vervangen door: In deze wet wordt onder formeel buitenlandse vennootschap verstaan. De onderverdeling in twee onderdelen a en b is vervallen. Na de tweede komma is «en» vervangen door: en voorts. Het laatste woord «daarvan» is vervangen door: van die staat.

– Artikel 2 luidde oorspronkelijk:

1. De bestuurders van de vennootschap zijn verplicht ter inschrijving in het handelsregister opgave te doen dat de vennootschap aan de voorwaarden genoemd in artikel 1 voldoet en een authentiek afschrift van de akte van oprichting en van de ten tijde van de inschrijving geldende statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister.

2. Het handelsregister, bedoeld in het eerste lid, is het handelsregister van de plaats waar de aan de vennootschap toebehorende onderneming gevestigd is.

– In artikel 3, eerste lid, is «de vennootschap» de eerste maal vervangen door: een formeel buitenlandse vennootschap.

– In artikel vier, eerste lid, is «de vennootschap» de eerste maal vervangen door: een formeel buitenlandse vennootschap. «voldoet aan alle voorwaarden genoemd in artikel 1» is vervangen door: aan de omschrijving van artikel 1 voldoet.

– In artikel 4, tweede lid, is «voldoet aan alle voorwaarden genoemd in artikel 1» vervangen door: aan de omschrijving van artikel 1 voldoet. «het eigen vermogen van de vennootschap» is vervangen door: haar eigen vermogen.

– In artikel 4, derde lid, eerste zin, is «de vorige leden» vervangen door: het eerste en tweede lid. In de laatste zin is «alle voorwaarden genoemd in» is vervangen door: de omschrijving van.

– In artikel 4, vierde lid, is «de vorige leden» vervangen door: het eerste tot en met derde lid.

– In het artikel 4, vijfde lid, is «De vorige leden» vervangen door: Het eerste tot en met vierde lid. «Gemeenschappen» is de eerste maal vervangen door: Unie.

– In artikel 5, eerste lid, is na «Onverminderd het tweede lid is» ingevoegd: op een formeel buitenlandse vennootschap.

– In artikel 5, derde lid, is «Gemeenschappen» de eerste maal vervangen door: Unie.

– In artikel 6 is het eerste woord «De» vervangen door: Ten aanzien van een formeel buitenlandse vennootschap zijn de. Na «Burgerlijk Wetboek» is «zijn» vervallen.

– Artikel 8 luidde oorspronkelijk:

Artikel 8

Aan artikel 12 van de Handelsregisterwet wordt, onder aanduiding van de huidige tekst als eerste lid, een tweede lid toegevoegd, dat luidt:

2. Behoort de onderneming toe aan een vennootschap als bedoeld in artikel 1 van de Wet op de formeel buitenlandse kapitaalvennootschappen, dan wordt zulks opgegeven en wordt een authentiek afschrift van de akte van oprichting en van de ten tijde van de opgave geldende statuten neergelegd ten kantore van het handelsregister.

– In artikel 9 is «kapitaalvennootschappen» telkens vervangen door: vennootschappen.

– In artikel 10, onder A, is «vennootschappen als bedoeld in artikel 1 van de Wet op de formeel buitenlandse kapitaalvennootschappen» vervangen door: formeel buitenlandse vennootschappen als bedoeld in de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen.

– In artikel 10, onder B, is voor «toegevoegd» ingevoegd: in de alfabetische opsomming wordt. Na «toegevoegd» is «wordt» geschrapt. «kapitaalvennootschappen» is vervangen door: vennootschappen.

– In artikel 11, aanhef, is «alle voorwaarden genoemd in» vervangen door: de omschrijving van. «zijn de volgende bepalingen van toepassing» is vervangen door: geldt.

– In artikel 11, onder e, is voor «artikel 4» «de bepaling van» vervallen.

– In artikel 13 is «kapitaalvennootschappen» vervangen door: vennootschappen.

Memorie van toelichting

– In het opschrift is «kapitaalvennootschappen» vervangen door: vennootschappen.

– In het algemeen deel, eerste alinea, is na de eerste zin toegevoegd:

Vergelijkbare vennootschappen zijn in dit verband alle buitenlandse kapitaalvennootschappen met rechtspersoonlijkheid, derhalve ook vennootschappen die zich eerder met de naamloze dan met de besloten vennootschap laten vergelijken en voorts vennootschappen die weliswaar belangrijke verschillen met de bv vertonen maar op de enkele grond dat zij kapitaalvennootschap zijn, met de bv kunnen worden gelijkgesteld.

In de laatste zin is na «Het doel» ingevoegd: van de wet.

– In het algemeen deel, derde alinea, is na de vierde zin toegevoegd: Er zijn aanwijzigingen dat zulk oneigenlijk gebruik niet slechts incidenteel, op een verwaarloosbare schaal, voorkomt, maar dat sprake is van een tot zorg aanleiding gevende groei. Er is daarom aanleiding de bestrijding ervan ter hand te nemen.

– In het algemeen deel, is aan de vijfde alinea toegevoegd:

Recente gegevens van de Kamers van Koophandel geven aan dat sinds 1991 het aantal ingeschreven buitenlandse rechtsvormen nog aanzienlijk is toegenomen: het aantal in het handelsregister ingeschreven buitenlandse rechtspersonen beliep in november 1994 in totaal 6519, in vergelijking met 3717 ten tijde van het ECD-onderzoek in 1991.

– In het algemeen deel, zesde alinea, is in de eerste zin na «buitenlandse vennootschappen» ingevoegd: in absolute en relatieve zin nog. In de laatste zin is na «Het gaat» ingevoegd: naar schatting. In dezelfde zin is voor «enkele» «hooguit» vervallen.

– In het algemeen deel, zevende alinea, is in de eerste zin «het ECD-onderzoek» vervangen door: de genoemde gegevens.

– In de toelichting bij artikel 1, derde alinea, is in de derde zin «eenmanszaken» vervangen door: eenmansvennootschappen.

– In de toelichting bij artikel 1, vijfde alinea is in de zesde zin «wel in het bijzonder» vervangen door: in het bijzonder wel.

– In de toelichting bij artikel 2, tweede alinea, is de vijfde zin, die luidde «De minister van Economische Zaken zal een wetsvoorstel van deze strekking op korte termijn bij de ministerraad indienen» vervangen door:

Een wetsvoorstel van deze strekking is inmiddels bij het Parlement aanhangig (Kamerstukken 23 970).

– In de toelichting bij artikel 2, derde alinea, is in de vierde zin «de articles of association – niet de by-laws -» vervangen door: het certificate of incorporation alsmede de by-laws of de articles of association.

– In de toelichting bij artikel 4, eerste alinea, is in de vijfde zin «lid 1» vervangen door: artikel 1.

– In de toelichting bij artikel 4, tweede alinea, is in de tweede zin voor «geplaatst» ingevoegd: maatschappelijk,. In de voorlaatste zin is na «interne organisatie» ingevoegd: in strikte zin.

– In de toelichting bij artikel 5 is aan de eerste alinea toegevoegd:

De jaarstukken moeten overeenkomstig de regels van titel 9 van boek 2 openbaar worden gemaakt door neerlegging bij het Handelsregister. Deze verplichting staat naast die van artikel 15d Handelsregisterwet om de naar het eigen recht van de vennootschap opgemaakte jaarrekening ter inzage te leggen.

– In de toelichting bij artikel 8 is voor de eerste zin ingevoegd:

Artikel 8 geeft twee regels voor het geval het wetsvoorstel waarbij de bestaande Handelsregisterwet wordt vervangen (Kamerstukken 23 970) niet in werking is getreden op het tijdstip, waarop de onderhavige wet in werking treedt.

Onderdeel a geeft voor dit geval een tijdelijke regeling omtrent de tot inschrijving van formeel buitenlandse vennootschappen geroepen Kamer van Koophandel, die aansluit bij de huidige Handelsregisterwet. De regeling treedt in de plaats van artikel 2, tweede lid, dat al op de nieuwe Handelsregisterwet is toegesneden. De regeling van onderdeel a zal tijdelijk gelden, totdat de nieuwe Handelsregisterwet in werking treedt.

Onderdeel b bevat een wijziging van artikel 12 van de huidige Handelsregisterwet.

In de eerste zin (oud) is «Artikel 12 Handelsregisterwet stelt reeds» vervangen door: Dat artikel stelt. In de tweede zin (oud) is na «wordt» «nu» vervallen. Vervallen zijn de derde en vierde zin, die luidden:

Op grond van artikel 3, eerste en tweede lid, Handelsregisterwet rust de opgaveplicht op de bestuurders van de vennootschap alsmede op degenen die met de dagelijkse leiding van haar onderneming zijn belast. Op grond van artikel 19 Handelsregisterwet dient ook opgave te worden gedaan van iedere wijziging in de ingeschreven gegevens. Indien de vennootschap ophoudt aan de voorwaarden van artikel 1 te voldoen, zal dat dus ook moeten worden opgegeven.

Toegevoegd is een nieuwe zin, die luidt:

Onder de werking van de nieuwe Handelsregisterwet zal deze materie geregeld worden bij algemene maatregel van bestuur.