22 112
Nieuwe Commissievoorstellen en initiatieven van de lidstaten van de Europese Unie

nr. 446
BRIEF VAN DE MINISTER VAN JUSTITIE

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 30 mei 2006

Hierbij attendeer ik u, mede namens de staatssecretaris van Economische Zaken en de minister van Financiën, op het voorstel van de Europese Commissie van 11 januari 2006 voor een richtlijn betreffende de uitoefening van stemrechten door aandeelhouders van Europese beursgenoteerde vennootschappen. Het bijgevoegde BNC-fiche maakte reeds deel uit van de door de staatssecretaris van Europese Zaken in zijn brief van 7 april 2006 aangeboden fiches (Kamerstukken II, 22 112, nr. 432).

Deze brief beoogt uw Kamer inzicht te bieden in de strekking van het richtlijnvoorstel. Het betreft een voorstel dat, indien aangenomen noodzaakt tot aanpassing van onder meer Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Het richtlijnvoorstel vloeit voort uit het Actieplan van de Europese Commissie voor de modernisering van het vennootschapsrecht en de verbetering van de corporate governance. Het heeft tot doel de grensoverschrijdende uitoefening van aandeelhoudersrechten te vergemakkelijken.

Eén van deze rechten is het uitoefenen van het stemrecht op aandelen in een algemene vergadering van aandeelhouders. In de praktijk worden aandelen in beursgenoteerde vennootschappen gehouden via een keten van intermediairs. Daarbij kan de vraag opkomen wie gerechtigd is tot het uitoefenen van het stemrecht, omdat per onderdeel van de keten verschillend nationaal recht van toepassing kan zijn. De inzet van Nederland is erop gericht om erin te voorzien dat alle intermediairs gehouden zijn om medewerking te verlenen aan de uitoefening van het stemrecht door de uiteindelijke investeerder. Tijdens de besprekingen tot dusverre in de raadswerkgroep heeft het Nederlandse standpunt geen actieve steun van andere lidstaten gekregen.

Het voorstel bevat voorts een verbod om het recht van aandeelhouders om deel te nemen aan en te stemmen in een algemene vergadering afhankelijk te stellen van het voorafgaand aan de vergadering deponeren of op andere wijze blokkeren van aandelen (blokkeringsverbod). Wel mogen lidstaten het recht om deel te nemen aan en te stemmen in een algemene vergadering afhankelijk stellen van de voorwaarde dat iemand op een bepaalde datum voor de vergadering aandeelhouder was (registratiedatum). Deze registratiedatum mag niet vroeger liggen dan 30 dagen voor de vergadering. Nederland is voorstander van deze regeling in het voorstel. Belangenorganisaties in Nederland van zowel vennootschappen als institutionele beleggers hebben aangedrongen op deze termijn. De termijn sluit bovendien aan bij het thans aanhangige wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 BW ter bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij besluitvorming in rechtspersonen (Kamerstukken 30 019). In dit wetsvoorstel, dat thans aanhangig is in de Eerste Kamer, wordt voorzien in een registratietermijn van maximaal 30 dagen. Op grond van het huidige nationale recht kunnen beursvennootschappen blokkering van aandelen reeds voorkomen door te kiezen voor het gebruik van een registratiedatum die maximaal 7 dagen voor de vergadering ligt. Tijdens de behandeling van het richtlijnvoorstel in de raadswerkgroep is gebleken dat binnen de EU een grote verscheidenheid aan registratiedata wordt gehanteerd, variërend van 2 tot 30 dagen, waarbij Nederland zich bevindt in de categorie landen die voorstander is van een langere registratiedatum.

Tevens is in het voorstel geregeld dat lidstaten aandeelhouders niet mogen verbieden om langs elektronische weg deel te nemen aan de algemene vergadering. Voorschriften die aandeelhouders beletten of kunnen beletten om langs elektronische weg deel te nemen, zijn verboden. Met bovengenoemd wetsvoorstel 30 019 wordt voor Nederland reeds voorzien in de mogelijkheid voor vennootschappen om aandeelhouders in staat te stellen om langs elektronische weg deel te nemen aan algemene vergaderingen. De verwachting is daarom dat dit onderdeel van het voorstel niet tot (nadere) implementatiewetgeving noopt.

Het richtlijnvoorstel voorziet ten slotte in bepalingen op grond waarvan aandeelhouders het recht hebben om punten aan de agenda van algemene vergaderingen toe te voegen, het recht om mondelinge vragen te stellen op de vergadering en in schriftelijke en elektronische vorm voordat de vergadering plaatsvindt, alsmede het recht om een gevolmachtigde aan te wijzen. Boek 2 BW bevat reeds bepalingen op dit punt. Indien het onderhavige voorstel op deze punten ongewijzigd zou blijven, is op onderdelen waarschijnlijk wijziging van Boek 2 BW noodzakelijk. Tijdens de onderhandelingen is door verschillende lidstaten, waaronder Nederland, aandacht gevraagd voor de verenigbaarheid van dergelijke bepalingen met het subsidiariteitsbeginsel.

Een aantal belanghebbende organisaties heeft inmiddels advies uitgebracht over het richtlijnvoorstel. Aan hun commentaar zal aandacht worden besteed bij de verdere Nederlandse standpuntbepaling en inbreng in de raadswerkgroepen in Brussel.

Bij de bovenstaande beschrijving van het richtlijnvoorstel moet bedacht worden dat is uitgegaan van het richtlijnvoorstel zoals de Commissie dat heeft ingediend. In het verdere besluitvormingsproces kunnen de verschillende bepalingen nog substantiële wijzigingen ondergaan.

De Minister van Justitie,

J. P. H. Donner