22 112 Nieuwe Commissievoorstellen en initiatieven van de lidstaten van de Europese Unie

Nr. 1095 BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 22 november 2010

Op 13 oktober 2010 heeft de Europese Commissie het Groenboek «Beleid inzake controle van financiële overzichten: lessen uit de crisis» gepubliceerd en ter consultatie aan lidstaten en marktpartijen voorgelegd.¹ Conform de daarvoor geldende procedure bied ik u bijgaand de reactie van het kabinet op de door de Europese Commissie gestelde vragen aan. De Europese consultatietermijn loopt af op 8 december 2010. De Europese Commissie heeft aangegeven dat ook reacties die later dit jaar binnenkomen worden geaccepteerd. Dit betekent dat uw Kamer de gebruikelijke reactietermijn van een maand in acht kan nemen. Het Groenboek is overigens als bijlage aan deze brief gehecht.

Achtergrond en doel Groenboek

In het Groenboek worden door de Europese Commissie vragen gesteld over de wenselijkheid van diverse nieuwe maatregelen ten aanzien van het beleid inzake de controle van financiële overzichten. Thema’s die hierbij worden aangesneden zijn de rol van de auditor, de governance en onafhankelijkheid van auditkantoren, toezicht, de configuratie van de auditmarkt, het tot stand brengen van een interne markt voor de verlening van auditdiensten, de vereenvoudiging van de regels voor wettelijke controles bij MKB-ondernemingen en internationale samenwerking. De voorstellen van de Europese Commissie moeten worden gezien in de algemene context van de hervorming van de regulering van de financiële markt. Hiermee wordt aangesloten op het op 2 juni 2010 uitgebrachte Groenboek corporate governance bij financiële ondernemingen en het beloningsbeleid.

De Europese Commissie wijst in het Groenboek op de behoefte aan een debat over wat er moet worden gedaan om ervoor te zorgen dat zowel controles van financiële overzichten als controleverklaringen geschikt zijn voor het doel dat ze hebben. Ook in Nederland vindt een debat plaats over welke waarde moet worden gehecht aan de door accountants verstrekte verklaringen en of en in hoeverre accountants die wettelijke controles verrichten meer relevante informatie zouden moeten verschaffen. Het kabinet verwelkomt dan ook het Groenboek waarin de auditfunctie in brede zin onder de loep wordt genomen.

Het Nederlandse standpunt

De door uw Kamer ingestelde Commissie de Wit heeft in haar rapport «Verloren krediet» geconcludeerd dat de financiële crisis heeft laten zien dat de accountancy is tekortgeschoten in zijn maatschappelijke taak, om zorg te dragen voor een begrijpelijke en toereikende toelichting op de jaarrekening van financiële instellingen, in het bijzonder de toelichting op onzekerheden in de waardering van financiële activa. De Autoriteit Financiële Markten heeft na haar reguliere onderzoeken 2009 gericht op de wettelijke controles van de Big 4-kantoren geconcludeerd dat de kwaliteit van de werkzaamheden van accountants in de financiële sector, de sectoren bouw/vastgoed, automotive en de publieke sector moet worden verbeterd en dat hiervoor een fundamentele gedragsverandering nodig is. Het kabinet ziet dan ook voldoende ruimte voor verbetering van de kwaliteit van de auditfunctie. Naar de mening van het kabinet moet hierbij allereerst worden ingezet op betere naleving en strengere invulling en handhaving van de bestaande wet- en regelgeving. Zo zouden accountants meer gebuik moeten maken van de mogelijkheid tot het geven van toelichting bij de door hen afgegeven verklaringen en mogen zij zich niet geremd voelen tot het afgeven van een beperkte verklaring indien de bevindingen van door hen uitgevoerde controlewerkzaamheden hiertoe aanleiding geven. De toezichthouder speelt volgens het kabinet een belangrijke rol bij de gewenste kwaliteitsverhoging van de wettelijke controles en de versterking van de professioneel-kritische houding van de accountant.

Uit de voorliggende antwoorden op de in het Groenboek gestelde vragen blijkt dat het kabinet voorstander is van vergaande (minimum)harmonisering om verschillen tussen lidstaten in het regelgevend kader en de mate van toezicht tegen te gaan. Zo is het kabinet voorstander van een strakkere harmonisering van de regels voor kwaliteitsborgingstelsels en het publiek toezicht, een grotere rol voor de Europese Unie bij het toezicht op accountantskantoren, bij voorkeur door het beleggen van bevoegdheden bij een European Supervisory Authority (ESA), en het harmoniseren van het normenkader bijvoorbeeld inzake de onafhankelijkheid van accountants. Dit draagt volgens het kabinet niet alleen bij aan de kwaliteitsverhoging van de accountancy, maar bewerkstelligt ook dat kleinere accountantskantoren gemakkelijker binnen de Europese Unie kunnen opereren en daarmee hun concurrentiekracht kunnen vergroten. Het kabinet pleit voor het behoud van de mogelijkheid om waar nodig op nationaal niveau een extra kwaliteitsslag te kunnen maken. Het kabinet acht maximumharmonisering daarom niet wenselijk.

Wat betreft de door de Europese Commissie aangehaalde marktconcentratie van de Big 4-kantoren en het daarmee gepaarde gaande veronderstelde systeemrisico is het kabinet overigens van mening dat toezicht- en mededingingsoverwegingen niet door elkaar mogen lopen. In geval van marktverstoringen beschikt de Europese Commissie over sterke mededingingsbevoegdheden en volgens het kabinet ligt het in de rede dat als door het wegvallen van één van de Big 4-kantoren een overname door één of meer van de andere Big 4-kantoren plaatsvindt, die overname vanuit mededingingstoezicht kritisch bekeken zal worden. Een systeemrisico bestaat als financiële problemen bij een instelling andere instellingen kan besmetten en hiermee een algehele crisis kunnen veroorzaken. Daarvan is hier volgens het kabinet geen sprake.

De Europese Commissie komt volgens het kabinet met enkele voorstellen waarvan de noodzaak in het Groenboek niet is aangetoond en waarvan de verhouding tot het beoogde doel onduidelijk is. Bijvoorbeeld het neerleggen van de aanstelling van en beloning aan de accountant bij derden, de verplichte oprichting van een consortium van accountantskantoren en het verplicht rouleren van accountantskantoren. Het kabinet is niet overtuigd van de noodzaak van deze maatregelen en voorziet dat deze de kosten voor controlecliënten kunnen opdrijven. Het kabinet vindt wel dat goed gekeken moet worden naar de door de Europese Commissie aangehaalde al dan niet gewenste samenloop van audit- en niet-auditdiensten aan dezelfde controlecliënt. Volgens het kabinet zou de kwaliteit van de auditmarkt erbij gebaat zijn als de Europese Commissie hiervoor met de lidstaten een nieuw regelgevend kader zou ontwerpen. Hierbij moet echter ook rekening worden gehouden met de nadelen die aan een beperking van non-auditdiensten verbonden zijn, zoals het verlies aan bepaalde -ook voor de controle belangrijke- deskundigheid die het gevolg is bij een volledig verbod op non-auditdiensten. Ook doet het kabinet de suggestie om de controlerende accountant te laten aanstellen door de auditcommissie/raad van commissarissen. Deze laatste zou een kritische rol kunnen vervullen ten aanzien van de kwaliteit van de uitvoering van de jaarrekeningcontrole.

Tot slot

De Europese Commissie spreekt in het Groenboek consequent over «auditors» en «auditkantoren». In de door het kabinet geformuleerde antwoorden worden deze termen enkel gebezigd daar waar wordt gesproken over de accountant in zijn functie als wettelijk controleur. Voor het overige spreekt het kabinet in algemene zin over «accountants» en «accountantskantoren».

De minister van Financiën,

J. C. de Jager

Reactie van Nederland op het groenboek «Beleid inzake controle van financiële overzichten: lessen uit de crisis»

1. Inleiding

1. Hebt u algemene opmerkingen over de aanpak en doelstellingen van dit groenboek?

Ook in Nederland zijn naar aanleiding van de financiële crisis vraagtekens geplaatst bij de rol die accountants in de aanloop hiernaar toe hebben gespeeld. Ook vindt in Nederland momenteel een debat plaats over welke waarde moet worden gehecht aan de door accountants verstrekte verklaringen en of en in hoeverre accountants die wettelijke controles verrichten meer voor de beleggers en andere belanghebbende relevante informatie zouden moeten verschaffen. Nederland verwelkomt dan ook dit groenboek waarmee de auditfunctie in brede zin en alle daaraan gerelateerde aspecten onder de loep worden genomen.

In het licht van de vergaande globalisering van de economie en de daarmee gepaard gaande consolidering van accountantskantoren verdient een debat op internationaal niveau de voorkeur. Nederland steunt in die zin het Europese initiatief om in dit debat de leiding te nemen. Nederland waardeert dan ook de voortvarendheid waarmee de Commissie aan de slag is gegaan onder meer door het doen van concrete suggesties.

Wel heeft Nederland de indruk dat op sommige onderdelen in het groenboek snel tot aannames wordt gekomen waarbij een nadere onderbouwing ontbreekt. Nederland pleit op deze punten dan ook voor nader onderzoek en benadrukt dan ook dat niet te snel moet worden geconcludeerd dat extra regelgeving nodig is. Ook de onderzoeken die de Commissie in het groenboek aankondigt of waarvan de Commissie in het groenboek meldt dat zij die wil laten uitvoeren, dienen afgerond te worden alvorens voor de desbetreffende onderwerpen maatregelen voor te stellen.

2. Bent u van mening dat het nodig is de maatschappelijke rol van de auditfunctie met betrekking tot de getrouwheid van financiële overzichten beter te regelen?

Het Nederlandse parlement heeft naar aanleiding van de financiële crisis een onderzoek ingesteld naar wat er binnen het financiële stelsel is misgegaan. Wat betreft de rol van accountants hierbij is geconcludeerd dat de financiële crisis heeft laten zien dat de auditfunctie is tekortgeschoten in zijn maatschappelijke taak om zorg te dragen voor een begrijpelijke en toereikende toelichting op de jaarrekening van financiële ondernemingen. De accountant zal zich meer bewust moeten worden van zijn maatschappelijke rol. Ook de Nederlandse toezichthouder op accountantsorganisaties, de Autoriteit Financiële Markten (AFM), concludeerde in december 2009 dat bij controles in de financiële sector verbeteringen nodig zijn en dat accountants onder andere meer aandacht moeten besteden aan de toetsing van de begrijpelijkheid en toereikendheid van de toelichting in de jaarrekening en in het bijzonder de toelichting op onzekerheden in de waardering van financiële activa. Het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants (NIVRA) voert momenteel nauw overleg met de AFM over de wijze waarop accountants de kwaliteit van hun werkzaamheden op dit terrein concreet kunnen verbeteren. Nederland ziet wat betreft het regelen van de maatschappelijke rol van de auditfunctie met betrekking tot de getrouwheid van financiële overzichten voldoende ruimte voor betere naleving en strenge handhaving van de bestaande normen en eisen waaraan de auditfunctie moet voldoen. De toezichthouder speelt hierbij een belangrijke rol.

3. Bent u van mening dat het algemene niveau van de «kwaliteit van de auditfunctie» verder zou kunnen worden verbeterd?

De AFM heeft zich in aansluiting op het in december 2009 gepubliceerde onderzoek (zie antwoord op vraag 2) in haar reguliere onderzoeken 2009 gericht op de wettelijke controles van de Big 4-kantoren die zijn afgerond betreffende de jaarrekeningen 2008 van ondernemingen in de financiële sector en de sectoren bouw/vastgoed en automotive. De conclusie van de AFM is dat ook de kwaliteit van de werkzaamheden van accountants in de sectoren bouw/vastgoed, automotive en de publieke sector moet worden verbeterd en dat hiervoor een fundamentele gedragsverandering voor nodig is. Dus ja, Nederland ziet nog ruimte voor verbetering van het algemene niveau van de «kwaliteit van de auditfunctie». Weliswaar niet zozeer door extra regelgeving als wel door betere naleving en strengere invulling en handhaving van de bestaande normen en eisen waaraan de auditfunctie moet voldoen.

2. Rol van de auditor

4. Bent u van mening dat controles van financiële overzichten geruststelling moeten bieden met betrekking tot de financiële gezondheid van ondernemingen? Zijn controles van financiële overzichten daar geschikt voor?

Het is van groot belang dat beleggers en andere belanghebbenden vertrouwen kunnen hebben in de door ondernemingen gepubliceerde jaarrekeningen en de hierop door accountants afgegeven verklaringen. Een onderneming is in de eerste plaats zelf verantwoordelijk voor een goede financiële verslaggeving. Accountants hebben als taak om deze te controleren en geven vervolgens een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening af. Wanneer een accountant bij het uitvoeren van controlewerkzaamheden stuit op zaken die de duurzame voortzetting van de onderneming in gevaar brengen dient deze hiervan op grond van bestaande regelgeving ten minste melding te maken in een toelichting bij de door hem afgegeven verklaring. In die zin acht Nederland controles van financiële overzichten geschikt voor het bieden van geruststelling met betrekking tot de financiële gezondheid van ondernemingen. Hierbij moet worden gerealiseerd dat een accountant enkel geruststelling kan bieden met betrekking tot de financiële gezondheid van een onderneming op basis van de hem op dat moment ter beschikking staande financiële informatie.

5. Moet de toegepaste controlemethode beter aan gebruikers worden uitgelegd teneinde de verwachtingskloof te overbruggen en de rol van de auditor te verduidelijken?

De accountant communiceert zijn bevindingen uit de jaarrekeningcontrole via de accountantsverklaring. De accountantsverklaring kan meer kwalitatieve informatie bevatten die relevant is voor beleggers en andere gebruikers van jaarrekeningen en die beter inzicht geeft in de risicobeheersing binnen de gecontroleerde onderneming, hoe de accountant zijn controle heeft ingericht en uitgevoerd en wat de bevindingen daaruit zijn. Daarnaast kan de transparantie vanuit de accountantsorganisaties eveneens beter inspelen op de behoefte aan informatie over de kwaliteitsbeheersing binnen de accountantsorganisatie en haar netwerk die indicatief zijn voor de kwaliteit van de organisatie en de door haar uitgevoerde accountantscontroles. Onderzoek in Nederland heeft uitgewezen dat accountants meer aandacht moeten besteden aan de toetsing van de begrijpelijkheid en toereikendheid van de toelichting in de jaarrekening (zie antwoord op vraag 2). Nederland moedigt dan ook aan dat accountants meer gebruik maken van de mogelijkheid tot het geven van toelichting bij de door hen afgegeven verklaringen.

6. Moet de «professioneel-kritische instelling» worden versterkt? Hoe kan dat worden gedaan?

In Nederland wordt de kwaliteit van door accountants verrichte wettelijke controles gecontroleerd door de AFM. De AFM is bij haar meeste recente onderzoek naar de kwaliteit van accountantscontroles (zie antwoord op vraag 3) onder meer gestuit op een onvoldoende professioneel-kritische instelling bij het verkrijgen en kwalificeren van controle-informatie. De AFM stelt alles in het werk om ervoor te zorgen dat kantoren de nodige maatregelen nemen tot het wegnemen van de geconstateerde tekortkomingen. De AFM zal hiertoe waar nodig tot haar beschikking staande formele handhavingsmaatregelen inzetten jegens betrokken kantoren. Het belang van de kwaliteit van wettelijke controles staat voorop. Toezicht hierop moet kwaliteitverhogend werken en de professioneel-kritische houding versterken. Bij het versterken van de professioneel-kritische houding moet ook worden gedacht aan meer overleg tussen auditkantoren over niet-ondernemingsspecifieke zaken en het in geval van financiële ondernemingen door kantoren bespreken van zaken met de prudentiële toezichthouder (zie ook antwoord op vraag 26).

7. Moet het negatieve beeld van beperkingen in controleverklaringen opnieuw worden bezien? Zo ja, op welke manier?

Het staat voorop dat door accountants uitgevoerde controles moeten voldoen aan de hiervoor gestelde kwaliteitseisen. Wanneer accountants bij het uitvoeren van controlewerkzaamheden stuiten op zaken die aanleiding geven tot het afgeven van een beperkte verklaring, zouden zij zich hiertoe met het oog op het handhaven van de kwaliteit van wettelijke controles niet geremd mogen voelen. Het negatieve beeld van beperkingen in controleverklaringen is dan ook terecht als de accountant aanwijzingen heeft voor materiële fouten of onzekerheden in de jaarrekening en dienovereenkomstig een niet-goedkeurend oordeel verstrekt.

8. Welke aanvullende informatie zou er aan de externe belanghebbenden moeten worden verstrekt en hoe?

In het Groenboek corporate governance bij financiële ondernemingen werd de vraag gesteld of de door accountants verrichte controles zou moeten worden uitgebreid tot risico-gerelateerde financiële informatie. Nederland heeft aangegeven hier geen voorstander van te zijn. Er is nog voldoende ruimte voor verbetering van de auditfunctie binnen de bestaande wet- en regelgeving. Accountants zouden zich dan ook vooral hierop moeten richten. Nederland is wel van mening dat zou moeten worden onderzocht of auditors aanvullende informatie over het eigen controleproces aan externe belanghebbenden zouden moeten verstrekken. In ieder geval moet de vraag worden gesteld in hoeverre accountants in staat moeten worden geacht tot het verstrekken van veel meer informatie en in hoeverre het maatschappelijke verkeer hier behoefte aan heeft. Hiervoor is in ieder geval een kosten-batenanalyse noodzakelijk.

9. Is er een adequate en regelmatige dialoog tussen de externe auditors, de interne auditors en het auditcomité? Als dit niet het geval is, hoe kan deze communicatie dan worden verbeterd?

Auditcommissies/raden van commissarissen houden onder meer toezicht op het interne risicomanagement van een onderneming. Zij hebben vanuit deze toezichthoudende rol een duidelijk belang bij een kwalitatief goed uitgevoerde jaarrekeningcontrole. Zij zouden een meer betrokken en actievere rol kunnen spelen door een intensievere en meer uitgebreide communicatie met de externe accountant over de interne beheersing in de onderneming, de risicogebieden zoals deze door de externe accountant zijn geïdentificeerd en hoe de externe accountant deze heeft geadresseerd in zijn controle alsmede de uitkomsten daarvan.

De externe accountant wordt in beginsel aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Door het aanstellen van de externe accountant door de auditcommissie/raad van commissarissen zou deze laatste een meer kritische rol kunnen vervullen ten aanzien van de kwaliteit van de uitvoering van de jaarrekeningcontrole. Hiervoor is van belang dat men inzicht heeft in de kwaliteit van controles door de verschillende auditkantoren. Hierbij moet worden gedacht aan het door auditcommissies/raden van commissarissen kennis nemen van uitkomsten van onderzoeken van de toezichthouder naar de kwaliteit van accountantscontroles.

In ISA 265 wordt overigens voorzien in de communicatie tussen de externe accountant en degene die binnen een organisatie is belast met de governance en het management. Wanneer de accountant tekortkomingen vindt ten aanzien van de interne controle dan moet deze dit communiceren. Daarnaast is in Nederland in de Code Banken expliciet vastgelegd dat er periodiek informatie-uitwisseling plaatsvindt tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de raad van commissarissen.

10. Denkt u dat auditors een rol zouden moeten spelen in het garanderen van de betrouwbaarheid van de informatie die ondernemingen rapporteren op het gebied van MVO?

Nee, niet noodzakelijkerwijs. De Nederlandse overheid hecht aan «smart regulation» en streeft daarom naar proportionaliteit van regulering en toezicht om het beoogde doel -waardevolle informatie voor stakeholders- met beperkte administratieve lasten te bereiken. In Nederland zijn raden van bestuur van beursgenoteerde bedrijven met een balanstotaal van meer dan € 500 mln met ingang van het verslagjaar 2009 wettelijk verplicht om verantwoording af te leggen aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders over mvo kwesties die relevant zijn voor de onderneming en daarbij de belangen te betrekken van bij de onderneming betrokkenen, op basis van het «comply or explain», conform best practice in de nationale code voor corporate governance. Een aangewezen Monitoring Commissie zal dit jaar voor het eerst over de naleving van deze nieuwe bepaling rapporteren. Hiernaast heeft de Raad voor de Jaarverslaggeving nieuwe richtlijnen opgesteld voor de mvo verslaggeving die vanaf het boekjaar 2010 van kracht zijn. Op voorhand kan nu niet worden vastgesteld of en welke meerwaarde de betrokkenheid van een auditor zou bieden om te verzekeren dat verstrekte informatie over mvo waardevol en in zichzelf consistent is en of de organisatie in staat moet worden geacht om informatie op een betrouwbare wijze te verzamelen en weer te geven.

11. Is er meer regelmatige communicatie van de auditor met de belanghebbenden nodig? Moet het tijdsinterval tussen het einde van het boekjaar en de datum van de controleverklaring worden verkleind?

Nederland ziet voldoende ruimte voor verbetering van de kwaliteit van de auditfunctie binnen de bestaande regelgeving. Het is van groot belang dat beleggers en andere belanghebbenden kunnen vertrouwen op de door ondernemingen verstrekte jaarrekeningen en de hierop door accountants afgegeven verklaringen. Beursgenoteerde ondernemingen zijn naast het verstrekken van een jaarrekening op grond van bestaande regelgeving verplicht tot het publiceren van een halfjaarlijkse financiële verslaggeving en tussentijdse verklaringen (kwartaalberichten). In de praktijk wordt ook deze financiële verslaggeving veelal door een accountant beoordeeld. De vraag is of de accountant bij deze tussentijdse berichtgeving zekerheid moet verstrekken, bijvoorbeeld in de vorm van een controle- of een beoordelingsverklaring. Hiervoor is naar de mening van Nederland nader onderzoek nodig en in ieder geval een kosten-batenanalyse.

Nederland is van mening dat het tijdsinterval tussen het einde van het boekjaar en de datum van de controleverklaring niet moet worden verkleind. Voor een goede controle heeft de accountant namelijk een bepaalde tijd nodig zonder dat deze onder onnodige druk komt te staan.

12. Welke andere maatregelen zouden kunnen worden genomen om de waarde van controles van financiële overzichten te vergroten?

De eisen waaraan een jaarrekening moet voldoen worden veelal in EU- of internationaal verband vastgesteld. Nederland pleit in dit kader voor meer eenvoud, transparantie, wereldwijde harmonisatie en streng toezicht. Het is belangrijk dat in ieder geval op Europees niveau dezelfde minimumnormen gelden voor de kwaliteit van de auditfunctie zeker ook omdat gecontroleerde ondernemingen vaak in meerdere landen actief zijn.

13. Wat vindt u van de invoering van de ISA’s?

De International Standards on Auditing (ISA’s) worden sinds 2007 door de Nederlandse publiekrechtelijke beroepsorganisaties NIVRA en NOvAA omgezet in bindende regelgeving. In 2010 heeft deze omzetting ook plaatsgevonden voor de «clarified ISA’s» na een vertaalslag die in nauw overleg met de Europese Commissie is gemaakt. In algemene zin voldoet het niveau van de ISA’s aan de behoefte van de markt, hoewel er op bepaalde aspecten nog verbeteringen mogelijk zijn (bijvoorbeeld ten aanzien van toegankelijkheid). Van invoering van ISA’s in de EU kan een belangrijke harmoniserende werking uitgaan. Om die reden is Nederland daar voorstander van.

Overigens is Nederland geen voorstander van invoering van de International Standards on Quality Control (ISQC1) binnen de EU via bindende regelgeving, omdat de vereisten in ISQC1 niet voldoende duidelijk en handhaafbaar zijn geformuleerd.

14. Moeten de ISA’s in de hele EU bindend worden gemaakt? Zo ja, zou er dan voor een soortgelijke bekrachtigingsaanpak moeten worden gekozen als nu bestaat voor de bekrachtiging van de IFRS? Of zou, ook gezien het wijdverbreide gebruik van ISA’s in de EU, het gebruik van de ISA’s verder moeten worden gestimuleerd door middel van niet-bindende rechtsinstrumenten (aanbevelingen, gedragscode)?

Het bindend maken van ISA’s biedt de beste waarborgen voor uniforme toepassing in de gehele EU. Artikel 26 van de auditrichtlijn (2006/43/EG) biedt hiervoor ook een grondslag. Het toepassen van niet-bindende rechtsinstrumenten kan leiden tot verschillende standaarden binnen de EU, waardoor het met name voor (kleinere) kantoren moeilijker wordt om in verschillende landen binnen de EU auditactiviteiten te verrichten.

15. Moeten de ISA’s verder worden aangepast om te voorzien in de behoeften van het MKB en SMP’s?

Er zijn geen signalen dat de ISA’s in Nederland in het bijzonder grote problemen opleveren voor het MKB en SMP’s (Small and Medium Practises). Dat neemt niet weg dat Nederland alle initiatieven ondersteunt die de gebruikersvriendelijkheid van de ISA’s verbeteren. Hiervoor zou de Europese Commissie haar invloed op het totstandkomingsproces van nieuwe ISA’s bij de International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) kunnen aanwenden. Het creëren van de mogelijkheid om op landsniveau afwijkingen toe te passen op de ISA’s, zou ten kosten gaan van het harmoniserend karakter.

3. Governance en onafhankelijkheid van auditkantoren

16. Is er sprake van een conflict als de auditor wordt aangesteld en beloond door de gecontroleerde entiteit? Wat voor alternatieve regelingen zou u in dit verband aanbevelen?

Er is een evident spanningsveld tussen de onafhankelijkheid van de auditor en zijn belang als opdrachtnemer bij de gecontroleerde entiteit. Het op correcte wijze omgaan met deze positie is een van de kernpunten van zijn of haar professionaliteit. Veel van de geldende wetgeving en beroepsregels geven juist hierom op dit aspect nadere normering. Het neerleggen van de aanstelling van of de beloning aan de auditor bij derden zal niet alleen een belangrijke verschuiving in verantwoordelijkheden met zich meebrengen, waarvan de gevolgen moeilijk kunnen worden overzien, maar ook tot een andere invulling leiden van wat van een auditor in het economische en maatschappelijk verkeer kan worden verwacht. Er zou immers een verschuiving kunnen optreden van de gerichtheid op de controlecliënt en het maatschappelijk verkeer naar de derde-opdrachtgever, wat weer tot andersoortige belangenconflicten kan leiden. Dit acht Nederland onwenselijk.

17. Zou aanstelling door een derde partij in bepaalde gevallen gerechtvaardigd zijn?

De externe accountant wordt in beginsel aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Door het aanstellen van de externe accountant door de auditcommissie/raad van commissarissen zou deze laatste een meer kritische rol kunnen vervullen ten aanzien van de kwaliteit van de uitvoering van de jaarrekeningcontrole.

18. Moeten doorlopende opdrachten aan auditkantoren aan een tijdslimiet worden onderworpen? Zo ja, wat zou dan de maximale duur van een opdracht aan een auditkantoor moeten zijn?

Een doorlopende opdracht is niet alleen een belang van het auditkantoor, maar ook van de controlecliënt, beleggers en andere belanghebbenden. Binnen langdurige looptijd van de opdracht kan de auditor kennis en ervaring met betrekking tot de auditcliënt opbouwen die bevorderlijk kan zijn voor de kwaliteit van de controle en andere dienstverlening. Dit kan ook de kosten voor de controlecliënt beperkt houden. Het risico op een groeiende verwevenheid van belangen tijdens een doorlopende opdracht moet worden onderkend en tegengegaan. Wat Nederland betreft wordt dit onder andere voldoende ondervangen door de bestaande verplichting voor accountantsorganisaties om geen wettelijke controles bij een organisatie van openbaar belang te doen uitvoeren door een externe accountant die hier gedurende de voorafgaande zeven aaneengesloten boekjaren voor verantwoordelijk is geweest. Het generiek toepassen van een maximale duur voor auditkantoren, waarvan de noodzaak in dit groenboek niet is aangetoond, zou daarbij een te zwaar instrument zijn dat ook vele goedlopende opdrachtrelaties zou beëindigen.

19. Moet de levering van niet-auditdiensten door auditkantoren worden verboden? Moet een dergelijk verbod gelden voor alle kantoren en hun cliënten of moet het alleen worden toepast op bepaalde soorten instellingen, zoals systeemrelevante financiële instellingen?

Momenteel bestaan internationaal grote verschillen in regelgeving ten aanzien van non-audit diensten in het kader van de onafhankelijkheid van accountants. Gezien het internationale karakter van de kapitaalmarkten en de rol die de auditor daarbij speelt dragen deze verschillen niet bij tot een goed inzicht bij een belegger of andere gebruiker van een accountantsverklaring in mate van onafhankelijkheid waarmee het accountantsoordeel tot stand is gekomen. Deze verschillen tasten de geloofwaardigheid en het vertrouwen in de auditor aan en daarom zou moeten worden gestreefd naar internationale regelgeving op het gebied van non-audit diensten.

Een manier om die verschillen op te lossen, zou gelegen kunnen zijn in het splitsen naar audit en non-audit zoals door de commissie wordt aangevoerd. Nederland is in elk geval voorstander van duidelijke, eenduidige en meer restrictieve regelgeving ten aanzien van non-audit diensten. Het spanningsveld tussen audits en andere assurance-diensten enerzijds en non-auditdiensten anderzijds wordt veroorzaakt door het feit dat de primaire belanghebbende van de auditor een andere is: bij audits is dit het maatschappelijk verkeer en bij non-auditdiensten de ondernemingsleiding. Dit veroorzaakt een belangenconflict bij de auditor. Nederland is van mening dat voor deze situatie niet langer een raamwerk moet zijn dat uitgaat van bedreigingen en maatregelen tegen bedreigingen, waarbij de beoordeling of een non-audit dienst in de gegeven omstandigheden is toegestaan uitsluitend bij de auditor zelf ligt. Nederland is daarom van mening dat er gestreefd zou moeten worden naar duidelijke geboden en verboden. Nederland heeft nog geen standpunt ingenomen over hoever de gedetailleerde reikwijdte van de toegestane en niet-toegestane dienstverlening aan controlecliënten zou moeten gaan. Dit vereist nadere bestudering van de geldende internationale praktijk en consultatie in de markt. De kwaliteit van de auditmarkt zou erbij gebaat zijn als de commissie hiervoor met de lidstaten een nieuw regelgevend kader zou ontwerpen. Hierbij dient echter ook rekening te worden gehouden met de nadelen die aan een beperking van non-audit diensten verbonden zijn, zoals het verlies aan bepaalde – ook voor de controle belangrijke – deskundigheid die het gevolg is bij een volledig verbod op non-audit diensten.

20. Moeten er regels komen voor het maximale bedrag aan honoraria dat een auditkantoor van één cliënt mag ontvangen?

Nederland is geen voorstander van nieuwe regelgeving voor het maximale bedrag aan honoraria dat een auditkantoor van een cliënt mag ontvangen. Met het oog op de onafhankelijkheid staat de Nederlandse regelgeving overigens al niet toe dat de hoogte van het honorarium afhankelijk wordt gesteld van de uitkomst van de audit.

Auditkantoren concurreren nu vooral op prijs. Nederland pleit ervoor dat de accountantsorganisaties meer gaan concurreren op basis van kwaliteit en andere concurrentieparameters. Hiervoor is noodzakelijk dat relevante partijen als controlecliënten, beleggers en andere gebruikers van de jaarrekening meer zicht krijgen op de onderscheidende kwaliteit van accountantsorganisaties en de door hen uitgevoerde wettelijke controles. De aan kwaliteit gerelateerde prijsvorming kan naar de mening van Nederland worden overgelaten aan marktwerking en behoeft geen verder regulering. Als hieraan niet wordt voldaan zou dit de concurrentiemogelijkheden beperken en de positie van de grote kantoren juist kunnen consolideren.

Overigens zouden wij in dit verband willen wijzen op de onduidelijkheid die er bestaat over de interpretatie van artikel 43(1)(15) van de vierde Richtlijn 78/660/EEG, zoals ingevoerd bij Richtlijn 2006/43/EG. Volgens dit artikel dienen ondernemingen in hun jaarrekening verantwoording af te leggen over de honoraria die zij voor de verschillende diensten (controle, assurance, belastingadvies en andere diensten) aan accountants betalen. De lidstaten hebben dit artikel op zeer verschillende wijzen geïmplementeerd in hun wetgeving. Dit is niet in lijn met de intentie van het artikel om transparantie over de relatie tussen de accountant en de gecontroleerde onderneming te geven.

21. Moeten er nieuwe regels worden ingevoerd met betrekking tot de transparantie van de financiële overzichten van auditkantoren?

In ieder geval voor de grotere accountantskantoren geldt dat zij net als andere ondernemingen in hun jaarverslag transparantie moeten bieden over hun eigen financiële situatie. Nederland ziet geen aanleiding voor uitbreiding van de bestaande verplichting voor accountantskantoren die wettelijke controles van de jaarrekening bij organisaties van openbaar belang uitvoeren om jaarlijks transparantieverslagen bekend te maken waarin zij onder meer financiële informatie moeten verstrekken waaruit blijkt hoe belangrijk het auditkantoor is, zoals totale omzet uitgesplitst naar inkomsten uit audit en niet-auditdiensten.

22. Welke verdere maatregelen zouden kunnen worden genomen op het gebied van de governance van auditkantoren om de onafhankelijkheid van auditors te vergroten?

In algemene zin kan worden gesteld auditors hun professionele oordeelvorming moeten kunnen geven zonder ongewenste beïnvloeding door vennoten of management van de auditkantoren en dat beleidsbepalers van de auditkantoren de kwaliteit van de audit voorop moeten stellen. Er gelden diverse regels die erop gericht zijn dit te borgen. Voorstellen tot verbetering van die regels zijn wellicht mogelijk, maar moet ook onderkend worden dat het risico dat commerciële overwegingen de oordeelvorming van de auditor beïnvloeden altijd aanwezig zal zijn en nooit geheel met regels kan worden uitgesloten. De ogen van een derde in de vorm van het onafhankelijk publiek toezicht, zoals dat door de auditrichtlijn wordt voorgeschreven, hebben hier wellicht een grotere disciplinerende werking op opgewenst gedrag dan nieuwe regels met betrekking tot het gedrag van auditors en de organisatie van auditkantoren. Nederland is voorstander van een geharmoniseerde Europese norm voor onafhankelijkheid.

23. Moeten er alternatieve structuren worden onderzocht om auditkantoren in staat te stellen kapitaal te verwerven uit externe bronnen?

Er zijn in Nederland geen signalen dat auditkantoren problemen ondervinden bij het verwerven van kapitaal uit externe bronnen. Ook is in Nederland niet gebleken dat potentiële aansprakelijkheidsvorderingen of de verzekering daartegen zodanig veel middelen vergen dat auditkantoren daardoor in hun groeimogelijkheden worden beperkt.

Wel zijn er signalen dat de diversiteit aan regelgeving binnen de EU belemmerend kan zijn voor grensoverschrijdende groei (zie ook antwoord op vraag 33).

24. Steunt u de suggesties met betrekking tot groepsauditors? Hebt u verder nog ideeën over deze kwestie?

De door de Commissie gedane suggesties voor versterking van de rol van de groepsauditor hebben onze steun. Nederland acht versterking van de rol van de groepsauditor op basis van bevindingen uit eigen toezichtonderzoek essentieel. Het is belangrijk dat de relevante vereisten van de Europese Richtlijn over de rol van de groepsaccountant en de nieuwe herziene ISA 600, die hiervoor speciale standaarden bevat, nauwgezet worden toegepast en als zodanig van toepassing zijn op accountantsorganisaties. Nationale wetgeving (tenminste binnen de EU) zou de vereiste informatie-uitwisseling tussen de groepsauditor en andere auditors verder mogelijk moeten maken. Uit het toezicht zal moeten blijken of na implementatie van deze zaken, verdergaande versteviging van regelgeving nodig is.

4. Toezicht

25. Welke maatregelen zouden moeten worden genomen om de integratie en samenwerking op het gebied van toezicht op auditkantoren op EU-niveau verder te verbeteren?

Nederland is voorstander van vergaande maatregelen om integratie en samenwerking op toezichtsgebied te verbeteren. Deze maatregelen zouden over drie sporen genomen kunnen worden:

• 1. Harmonisering van het publiek toezicht in lidstaten

  De auditrichtlijn (2006/43/EG) geeft criteria voor het kwaliteitsborgingsstelsel en beginselen van publiek toezicht op auditkantoren en auditors. De aanbeveling van de Commissie voor kwaliteitsborging (2008/362/EG) werkt die beginselen verder uit. Binnen deze beginselen hebben lidstaten op eigen wijze invulling kunnen geven aan het publiek toezicht. Hierdoor kunnen auditkantoren en auditor in verschillende lidstaten nog steeds worden geconfronteerd met verschillende procedures en eisen. Nederland zou er voorstander van zijn dat een strakkere minimumharmonisering van de regels voor de kwaliteitsborgingsstelsels en het publiek toezicht worden vastgelegd in de auditrichtlijn.

• 2. Toezicht op EU-niveau

  Nederland is voorstander van een grotere rol voor de EU bij het toezicht op auditkantoren. Het omvormen van de European Group of Auditor’s Oversight Bodies (EGAOB) tot een Lamfalussy niveau 3 comité (dat taken heeft die de convergentie in de uitvoering van het toezicht moeten bevorderen) zou hierbij het minimale streven moeten zijn. De voorkeur gaat uit naar integratie van de EGAOB in ESMA, organisatorisch vergelijkbaar met de afdeling die zich binnen ESMA bezig gaat houden met het toezicht op Credit Rating Agencies. Deze ESA zou zich dan onder andere kunnen bezighouden met een consistente toepassing van EU-regelgeving, de toelating van grotere grensoverschrijdende auditnetwerken en het toezicht op hun kwaliteitsbeheersingssystemen, mediation bij geschillen tussen nationale toezichthouders en het sluiten van bilaterale overeenkomsten met toezichthouders van derde landen (zie ook onze reactie op vraag 38). 

• 3. Harmonisering van het normenkader

  Zoals in de beantwoording van vraag 13 e.v. is aangegeven, is Nederland voorstander van een bindende toepassing van ISA’s in de EU. Ook ten aanzien van andere materiële normen zouden hiervoor initiatieven kunnen worden genomen. Hierbij kan van IFAC-standaarden gebruik worden gemaakt voor zover die adequaat zijn, maar kunnen ook op EU-niveau zelf geharmoniseerde normen worden ontworpen. Dit laatste ligt bijvoorbeeld in de rede bij de onafhankelijkheidsregels.

26. Hoe zouden intensievere raadpleging en communicatie tussen auditors van grote beursgenoteerde ondernemingen en regelgevers tot stand kunnen worden gebracht?

In het geval van een financiële onderneming geldt voor de controlerende accountant duidelijk de verplichting om de toezichthouder in kennis te stellen van elke omstandigheid waarvan hij bij de uitvoering van het onderzoek kennis heeft gekregen en die de continuïteit van de onderneming in gevaar brengen dan wel leiden tot het niet afgeven van een verklaring of het maken van voorbehouden. In het geval van organisaties van openbaar belang geldt voor de accountant duidelijk de verplichting om aan de auditcommissie verslag te doen van bij de wettelijke controle aan het licht gekomen belangrijke zaken, en met name ernstige tekortkomingen in het interne beheersingproces met betrekking tot de financiële verslaggeving. Daarnaast dient een accountant die tijdens het verrichten van een wettelijke controle de beschikking krijgt over gegevens of inlichtingen die het redelijk vermoeden rechtvaardigen dat sprake is van fraude van materiaal belang ten aanzien van de financiële verantwoording van de controlecliënt, dit te melden aan de bevoegde opsporingsinstantie. Zoals eerder aangegeven (zie antwoord op vraag 2) ziet de AFM nog voldoende ruimte voor verbetering van de kwaliteit van accountantscontroles, ook waar het gaat om de toepassing van bestaande meldingsplichten. Nederland pleit daarom voor betere handhaving van bestaande meldingsplichten en waar daar nog ruimte voor is, harmonisatie van meldplichten voor accountants op Europees niveau.

Naast de op accountants rustende verplichting om de toezichthouder op de hoogte te stellen van omstandigheden die het voortbestaan van de financiële onderneming bedreigen, kennen we in Nederland het zogenaamde «tripartiete overleg». Tijdens dit periodieke overleg tussen De Nederlandsche Bank (DNB), een financiële onderneming en diens controlerende externe accountant worden zaken als risicobeheer aan de orde gesteld. Daarnaast worden in Nederland prudentiële staten gecertificeerd door een externe accountant. Nederland staat positief tegenover een regeling op Europees niveau van deze vormen van communicatie tussen auditors en de prudentiële toezichthouder. Daarnaast geeft Nederland in overweging om de hierboven genoemde standaarden met betrekking tot fraude en continuïteit aan te scherpen, omdat de maatschappelijke verwachtingen ten aanzien van deze onderwerpen wellicht verder gaan dat de huidige standaarden thans vereisen.

5. Concentratie en marktstructuur

27. Zou de huidige configuratie van de auditmarkt een systeemrisico kunnen vormen?

Een systeemrisico bestaat als financiële problemen bij een instelling andere instellingen kan besmetten en hiermee een algehele crisis kunnen veroorzaken. In het groenboek wordt niet duidelijk gemaakt hoe dit bij het wegvallen van één Big 4-kantoren zou kunnen plaatsvinden. Financiële instellingen, beursvennootschappen en andere grote ondernemingen zijn immers niet zodanig afhankelijk van één auditkantoor, dat het wegvallen daarvan hen ook in financiële of organisatorische problemen zou kunnen brengen. Hooguit kan de continuïteit van de dienstverlening door het auditkantoor aan de controlecliënt tijdelijk in de knel komen. Uiteindelijk zal die dienstverlening door andere auditkantoren worden overgenomen. Van een «systeemrisico» kan dus niet worden gesproken.

Nederland is overigens van mening dat in het groenboek toezichts- en mededingingsoverwegingen door elkaar heenlopen. De Europese Commissie beschikt over sterke mededingingsbevoegdheden die ingezet zouden kunnen worden als er marktverstoringen zijn. Zo ligt het in rede dat als door het wegvallen van één van de Big 4-kantoren een overname door één of meer van de andere Big 4-kantoren plaatsvindt, die overname(s) reeds zeer kritisch zal worden bekeken vanuit het mededingingstoezicht.

28. Bent u van mening dat de verplichte oprichting van een consortium van auditkantoren waarvan ten minste één kleiner, niet-systeemrelevant auditkantoor deel uitmaakt, als een katalysator zou kunnen werken voor het dynamischer maken van de auditmarkt en om kleine en middelgrote kantoren in staat te stellen op substantiële wijze deel te nemen aan het segment van de grotere controles?

Nederland is geen voorstander van een gezamenlijke verantwoordelijkheid voor controles; het moet duidelijk zijn wie de uiteindelijke verantwoordelijkheid draagt voor de accountantscontrole. Bovendien komt in het groenboek de noodzaak tot het dynamischer maken van de auditmarkt niet naar voren. Vooralsnog ziet Nederland in het groenboek alleen aanwijzigingen die duiden op marktconcentratie en schaalvergroting, maar niet op marktmacht. In tegenstelling tot marktmacht, kan schaalvergroting leiden tot een toenemende concurrentiedruk en bijbehorende positieve effecten op de markt. Schaalvergroting kan bovendien een internationaal netwerk en specifiekere deskundigheid mogelijk maken. Het groenboek gaat aan deze voordelen voorbij. Als de diensten van een auditkantoor onder de maat zijn of de kosten te hoog, zijn er voldoende andere auditkantoren waar een controlecliënt naartoe kan gaan. De voorgestelde maatregel lijkt in de eerste plaats hogere kosten voor de controlecliënt met zich mee te brengen, zonder dat daar tastbare voordelen tegenover staan.

29. Bent u het, met het oog op verbetering van de structuur van de auditmarkten, eens met verplichte roulatie en aanbesteding na een vastgestelde periode? Hoe lang zou zo’n periode moeten zijn?

Nederland is met het oog op het tegengaan van het risico op een groeiende verwevenheid van belangen tijdens een doorlopende opdracht voorstander van de bestaande verplichte roulatie van accountants die wettelijke controles bij een organisatie van openbaar belang uitvoeren. Het verplicht rouleren van accountantskantoren zou daarbij een te zwaar instrument zijn dat ook vele goedlopende opdrachtrelaties beëindigt (zie ook antwoord op vraag 18). Daarnaast valt niet uit te sluiten dat een verplichte roulatie van auditkantoren de onderlinge concurrentiedruk ongunstig beïnvloedt. Marktpartijen dienen in ieder geval te beschikken over voldoende informatie over de kwaliteit van de auditkantoren.

30. Hoe moet het vooroordeel ten gunste van de Grote Vier worden aangepakt?

In het groenboek wordt gesteld dat de marktconcentratie te wijten is aan een vooroordeel ten aanzien van de Big 4 en gebrek aan erkenning van de capaciteiten van andere grote auditkantoren. Hiermee wordt impliciet aangegeven dat de beoordeling van de auditcliënten tekort schiet en wordt voorbij gegaan aan het feit dat soms ook op goede gronden voor de Big 4-kantoren zou kunnen worden gekozen. Vanwege hun omvang zijn de Big 4-kantoren beter in staat specifieke deskundigheid te leveren en hebben zij bovendien een betere geografische spreiding (mate van wereldwijde dekking) ten opzicht van kleinere netwerken. Met name ten aanzien van complexere controles (denk aan jaarrekeningen die op basis van de internationale IFRS-standaard zijn opgesteld) speelt het deskundigheidsmotief bij de keuze voor een Big 4-kantoor juist vaak een belangrijke rol. Om die reden is het twijfelachtig of er werkelijk een vooroordeelsprobleem aanwezig is.

Het publiceren van de uitkomsten uit het toezicht kan verder bijdragen aan het inzichtelijk maken van de daadwerkelijk geleverde kwaliteit van de accountantscontrole en van de kwaliteitsbeheersing binnen auditkantoren aan marktpartijen. Dit kan door het uitbrengen van algemene rapporten met bevindingen over de kwaliteit van de accountantscontrole. Dit geeft echter noch bij de auditcommissies/Raden van Commissarissen, noch bij beleggers en andere gebruikers van jaarrekeningen inzicht in de kwaliteit van de uitgevoerde accountantscontrole bij een bepaalde onderneming. Door het uitbrengen van specifieke rapporten per kantoor kan dit inzicht wel worden bereikt en kan daar een duidelijke kwaliteitsimpuls voor de accountantssector vanuit gaan. Nederland wil in overweging geven om de regelgeving op dit punt aan te scherpen.

31. Bent u het ermee eens dat noodplannen, waaronder wilsverklaringen, essentieel zouden kunnen zijn om systeemrisico’s en de risico’s van faillissementen van kantoren aan te pakken?

Het is van belang eerst vast te stellen welke kosten en risico’s daadwerkelijk verbonden zijn aan de discontinuïteit die ontstaat als een controleopdracht tussentijds moet worden onderbroken en aan een ander auditkantoor moet worden overgedragen. Bestudering van situaties in het verleden kan hierop eventueel licht werpen. Het is niet onze ervaring dat deze kosten en risico’s zodanig groot zijn dat diverse maatregelen, die ook administratieve lasten met zich meebrengen, in deze gerechtvaardigd zijn.

32. Is de bredere motivering voor de consolidering van grote auditkantoren in de afgelopen twee decennia (d.w.z. wereld aanbod, synergieën) nog geldig? In welke omstandigheden zou men kunnen denken aan het terugdraaien daarvan?

Mede gezien het bovenstaande is de bredere motivering voor de consolidering van grote accountantskantoren is wat Nederland betreft nog steeds geldig, zeker in het licht van de voortschrijdende globalisering en integratie van de grotere controlecliënten en de harmonisatie van de accountantsregelgeving in Europa. Het terugdraaien van consolidering lijkt daarmee een onlogische stap. Wel is er nog voldoende ruimte voor innovatie en kwalitatieve verbetering van de controlemethodologie, zeker gezien de verdergaande complexiteit van controlecliënten en de hieraan verbonden complexe waarderingsvraagstukken.

6. Totstandkoming van een Europese markt

33. Wat is volgens u de beste manier om grensoverschrijdende mobiliteit van auditors te verbeteren?

De drempel voor auditors om in verschillende lidstaten auditwerkzaamheden te kunnen verrichten, kan worden verlaagd naarmate ook de eisen voor die werkzaamheden en de onderwijsprogramma’s van die auditors geharmoniseerd worden. Maatregelen op die aspecten zouden dus uiteindelijk ook de mobiliteit kunnen vergroten. Dit staat Nederland voor. Geconstateerd moet worden dat de uniformering in de EU wat betreft de OOB-controles (controles bij organisaties van openbaar belang) het verst is voortgeschreden.

34. Bent u het eens met «maximale harmonisering» in combinatie met één Europees paspoort voor auditors en auditkantoren? Vindt u dat dit ook zou moeten gelden voor kleinere kantoren?

Zoals uit de beantwoording van vraag 25 blijkt, is Nederland voorstander van vergaande minimumharmonisering om verschillen tussen lidstaten in het regelgevend kader tegen te gaan. Dit is juist in het voordeel van kleinere kantoren die hun vleugels willen uitslaan naar andere lidstaten of controles willen uitvoeren van controlecliënten die in meerdere lidstaten vestigingen hebben of activiteiten uitvoeren. Zij zouden dan minder genoodzaakt zijn voor auditactiviteiten in verschillende lidstaten specifieke deskundigheid in te zetten, waarvan de instandhouding een bepaalde schaalgrootte vereist. Hiermee zou ook een verdergaande flexibilisering van de auditmarkt kunnen worden bewerkstelligd. Maximale harmonisering zou ertoe leiden dat lidstaten op nationaal niveau geen extra kwaliteitsslag meer zouden kunnen maken. Dit lijkt ons gezien de aard van de auditregulering, die vaak aanpassingen behoeft als omstandigheden veranderen of zich nieuwe situaties voordoen, niet wenselijk.

7. Vereenvoudiging: MKB-ondernemingen en kleine en middelgrote beroepsbeoefenaren

35. Bent u voorstander van een beperktere dienst dan een controle, namelijk van een zogenoemde «beperkte controle» of een «wettelijke beoordeling», voor de financiële overzichten van MKB-ondernemingen, in de plaats van een wettelijke controle? Moet een dergelijke dienst afhankelijk zijn van de vraag of de administratieve vastleggingen zijn opgesteld door een toereikend gekwalificeerde (interne of externe) accountant?

Nederland heeft maximaal gebruik gemaakt van de mogelijkheid in artikel 51, tweede lid, van de vierde Richtlijn 78/660/EEG om kleine ondernemingen in de zin van artikel 11 van die richtlijn te ontheffen van de verplichting de jaarrekening te laten controleren. Nederland kent dus voor de jaarrekening van kleine ondernemingen geen accountantscontrole. Bovendien is bij het bepalen van de omvang van de categorie kleine ondernemingen gebruik gemaakt van de maximale bedragen zoals die zijn genoemd in artikel 11 van genoemde richtlijn. De categorie kleine ondernemingen is in Nederland dan ook zeer omvangrijk (ca. 96% van het totaal aantal ondernemingen). Wanneer de in de vraag voorgestelde «beperkte controle» of «wettelijke beoordeling» ertoe zou leiden dat in Nederland een dergelijke vorm van controle zou moeten worden ingevoerd voor kleine ondernemingen, waar die nu niet bestaan, dan is Nederland daar geen voorstander van zijn. Dat zou leiden tot een enorme toename van de administratieve lasten voor deze omvangrijke groep ondernemingen.

Wat betreft middelgrote ondernemingen is Nederland van mening dat een dergelijke onderneming dermate groot is, dat een accountantscontrole voor deze categorie verplicht moet blijven. De kring van betrokkenen bij dergelijke ondernemingen is doorgaans groot, evenals de financiële belangen, en de activiteiten en structuur en daarmee ook de financiële verantwoording van die ondernemingen zijn vaak gecompliceerder dan bij kleine ondernemingen, hetgeen rechtvaardigt dat de jaarrekening aan een accountantscontrole wordt onderworpen.

De invoering van een «beperkte controle» of «wettelijke beoordeling» heeft naar onze mening dan ook geen toegevoegde waarde. Zij zou bovendien tot verwarring kunnen leiden over het begrip «gecontroleerde jaarrekening» (zie daarover nader het antwoord op vraag 37).

36. Zou er een «veilige zone» moeten komen met betrekking tot een mogelijk toekomstig verbod op niet-auditdiensten bij dienstverlening aan cliënten in het MKB?

Nederland is niet zonder meer voorstander van een dergelijk verbod en pleit in die zin ook niet voor een dergelijk verbod bij dienstverlening aan het MKB. Voor zover er regels met betrekking tot het verlenen van niet-auditdiensten zouden worden vastgesteld, zouden zij ten aanzien van cliënten in het MKB hetzelfde moeten luiden.

37. Moet een «beperkte controle» of een «wettelijke beoordeling» vergezeld gaan van minder belastende regels voor interne kwaliteitsbeheersing en toezicht door regelgevende instanties? Kunt u voorbeelden geven van hoe dat in de praktijk zou kunnen gebeuren?

Zoals aangegeven in het antwoord op vraag 35, is Nederland geen voorstander van invoering van een dergelijke controle. Het zou ook tot verwarring aanleiding kunnen geven wanneer een dergelijke beperkte controle wordt doorgevoerd, eventueel vergezeld gaand van minder belastende regels voor interne kwaliteitscontrole, terwijl de indruk blijft bestaan dat het om een «gecontroleerde» jaarrekening gaat, die door een registeraccountant (RA) of accountant-administratieconsulent (AA) is gecontroleerd die onder toezicht staat. Nu is de situatie in Nederland helder: alleen jaarrekeningen van middelgrote en grote ondernemingen moeten gecontroleerd worden en bij de jaarrekeningen (ook eventueel die van kleine ondernemingen die de jaarrekening vrijwillig hebben laten controleren) die gecontroleerd zijn, is dat door een geregistreerde RA of AA gebeurd en weet iedereen aan welke kwaliteitseisen en toezicht die onderworpen zijn. Wanneer er kleine ondernemingen zijn die om welke reden dan ook hun jaarrekening vrijwillig laten controleren, dan is ook voor iedereen duidelijk welke controle dat is.

8. Internationale samenwerking

38. Welke maatregelen zouden volgens u de kwaliteit van het toezicht op wereldwijde spelers in de auditmarkt kunnen verbeteren door middel van internationale samenwerking?

Twee uitgangspunten staan voor Nederland voorop bij internationale toezichtsvraagstukken.

Allereerst moet geborgd worden dat beleggers en andere belanghebbenden in de EU niet gedupeerd worden door gebrekkig toezicht op auditkantoren in derde landen. Indien derde landen er onvoldoende in slagen een adequaat stelsel van toezicht en kwaliteitsborging op te zetten en er wel effecten uit die landen in de EU worden aangeboden, moeten de controlerende auditkantoren van die landen zich onder het toezicht van een bevoegde autoriteit in de EU stellen, dan wel moeten de controlecliënten uit die landen de controle door een auditkantoor in de EU laten uitvoeren. De overgangsrechtelijke ruimte die nu aan derde landen wordt geboden om een adequaat stelsel op te bouwen, moet worden beëindigd zodra er onvoldoende progressie zichtbaar is, omdat risico’s anders teveel toenemen. Stelsels van toezicht hoeven niet op dezelfde wijze te zijn opgezet als in de EU, maar moeten wel gelijkwaardig zijn. Omgekeerd moet het toezicht in EU-lidstaten ook voldoende vertrouwen uitstralen naar derde landen. Zolang grote verschillen tussen lidstaten toegestaan blijven, kan dit betekenen dat derde landen lidstaten op verschillende wijzen zullen behandelen. Minimumharmonisering op EU-niveau is dus ook een voorwaarde om tot betere samenwerking op internationaal niveau te komen met derde landen.

Ten tweede is een pragmatische aanpak gewenst in de samenwerking met toezichthouders in derde landen. Deze landen kunnen een stelsel hebben dat tot gelijkwaardige uitkomsten leidt in het toezicht, maar toch een andere werkwijze hanteren en andere eisen stellen. Toezichthouders in de EU en die derde landen kunnen dan het meeste bereiken door rekening te houden met die verschillen, zonder uiteraard af te doen aan de kwaliteitsnorm die in de EU wordt gesteld. Het vinden van een juiste aanpak hierbij om tot bilaterale afspraken te komen is niet eenvoudig. Een centrale rol voor de EGAOB hierbij zou de kwaliteit van die afspraken kunnen verbeteren en bovendien voorkomen dat een derde land meerdere soorten bilaterale afspraken met verschillende lidstaten moet maken of lidstaten tegen elkaar uit kan spelen.

---

1 Ter inzage gelegd bij het Centraal Informatiepunt van de Tweede Kamer der Staten-Generaal.