30 929
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de implementatie van richtlijn nr. 2005/56/EG van het Europese Parlement en de Raad van de Europese Unie betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (PbEU L 310)

D
NADER VOORLOPIG VERSLAG VAN DE VASTE COMMISSIE VOOR JUSTITIE¹

Vastgesteld 1 april 2008

De memorie van antwoord heeft de commissie aanleiding gegeven tot het maken van de volgende nadere opmerkingen en het stellen van de volgende nadere vragen.

Inleiding

De leden van de CDA-fractie zijn de minister erkentelijk voor de antwoorden op de door hen gestelde vragen. Zij zien in deze beantwoording echter toch aanleiding om nog een aantal nadere vragen te stellen.

De leden van de PvdA-fractie hebben kennis genomen van de beantwoording door de minister van hun vragen. Zij komen daar bij de bespreking van artikel 333k BW nog op terug.

De leden van de VVD-fractie hebben met belangstelling kennis genomen van de memorie van antwoord. Zij hebben echter nog enkele vragen.

Reikwijdte

De door de leden van de CDA-fractie in het voorlopig verslag gestelde vraag of de wettelijke fusieregeling analoog kan/moet worden toegepast op fusies van rechtspersonen/niet-kapitaal vennootschappen is van belang voor de ondernemende varianten van de vereniging zoals de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij en dan niet alleen voor wat betreft grensoverschrijdende fusies tussen dergelijke rechtsvormen onderling, maar ook tussen coöperaties onderling en hun 100% dochtermaatschappijen die de rechtsvorm van een kapitaalvennootschap hebben. Nu de minister er niet voor voelt een analoge procedureregel voor niet kapitaalvennootschappen in de wet op te nemen, gaan deze leden ervan uit dat bij een grensoverschrijdende fusie tussen verenigingen de Nederlandse fusievoorschriften van toepassing zijn op de Nederlandse vereniging, terwijl de buitenlandse vereniging aan de voorschriften van het desbetreffende land moet voldoen dan wel dat daarvoor een uitdrukkelijke toestemming wordt verleend.

De stelling van de minister dat het SEVIC-arrest niet noopt tot aanpassing van de Nederlandse rechtsregels voor grensoverschrijdende fusie of splitsing lijkt voort te vloeien uit de terughoudende opstelling die de minister op dit punt geraden acht. De doelstelling van de minister op dit onderdeel van het ondernemingsrecht is kennelijk om vooral niets méér mogelijk te maken dan expliciet door de richtlijn is voorgeschreven. Bij herhaling hebben de leden van de VVD-fractie laten blijken voorstander te zijn van het streven om bij de implementatie van Europese richtlijnen niet verder te gaan dan waartoe de desbetreffende richtlijn noopt. Echter, als Nederland in Europa op het terrein van het vennootschapsrecht een interessant, concurrerend vestigingsland wil zijn, zal de minister een aanzienlijk hoger ambitieniveau dienen na te streven dan hij thans ten toon spreidt. In de tussentijd zal de praktijk het moeten doen met het huidige wettelijke kader inclusief het kader van wetsvoorstel 30 929, wanneer dit wetsvoorstel tot wet geworden is.

Aan de hand van welke specifieke criteria dient een notaris te beoordelen of hij kan meewerken aan een grensoverschrijdende splitsing van kapitaalvennootschappen, waarbij één der vennootschappen een Nederlandse naamloze vennootschap is of is de minister inderdaad van mening dat een dergelijke splitsing naar Nederlands recht onmogelijk is?

Is een grensoverschrijdende fusie tussen een Zwitserse naamloze vennootschap en een Nederlandse naamloze vennootschap mogelijk, nu Zwitserland geen lid is van de EER? Het Luxemburgse vennootschapsrecht lijkt een grensoverschrijdende fusie tussen «sociétés» mogelijk te maken, mits het buitenlandse recht dat van toepassing is op de fusiepartner zo’n fusie toestaat (zie 3e alinea van art. 257 van de wet van 23 maart 2007, Luxemburg). Kan de minister bevestigen of die veronderstelling juist is? En wanneer dit zo is, kan de minister informatie verschaffen of wellicht rechtssystemen van andere EU- c.q. EER-landen vergelijkbare mogelijkheden openen voor (i) grensoverschrijdende fusies en/of (ii) grensoverschrijdende splitsingen van (a) kapitaalvennootschappen en/of (b) andere rechtspersonen?

Uit de memorie van antwoord valt op te maken dat de minister kennelijk op korte termijn geen nadere oplossingen wenst te bedenken die grensoverschrijdende fusie van andere rechtspersonen dan kapitaalvennootschappen mogelijk zouden maken, vanuit de gedachte dat de rechtszekerheid en betrouwbaarheid van Nederlandse rechtspersonen niet in gevaar mogen komen. Is de minister desalniettemin bereid, vanuit de optiek dat een aantrekkelijk vestigingsklimaat voor Nederland interessant is, om te onderzoeken of een goeddoordachte regeling ontworpen kan worden die grensoverschrijdende fusie van andere rechtspersonen dan kapitaalvennootschappen mogelijk zou maken, waarbij rechtszekerheid en betrouwbaarheid van Nederlandse rechtspersonen gewaarborgd zijn?

De minister acht het van belang dat de Europese Commissie het ontwerp voor een veertiende richtlijn zetelverplaatsing weer op de agenda zet. Uit de speech van commissaris voor de interne markt McCreevy van 3 oktober 2007 valt op te maken dat de Commissie op dit punt een afwachtende houding voorstaat («impact assessment» afwachten). Is die indruk juist, zo vragen de leden van de VVD-fractie, en zo ja, welke mogelijkheden ziet de minister om desalniettemin het ontwerp voor een veertiende richtlijn weer binnen afzienbare tijd op de agenda te krijgen?

Aankondiging en deponering

In het wetsvoorstel is opgenomen dat de gegevens genoemd in art. 333e door de fuserende vennootschappen in de Staatscourant moeten worden aangekondigd. Het komt de aan het woord zijnde leden van de CDA-fractie voor dat dit niet correct is.

Artikel 6 Richtlijn schrijft immers in zowel het eerste lid als het tweede lid voor dat de genoemde gegevens worden gepubliceerd voor de fuserende vennootschappen, waarmee een verplichting wordt gelegd op de lidstaten en niet op de fuserende vennootschappen. Dit blijkt nadrukkelijk uit het eerste lid, waarbij wordt voorgeschreven dat de openbaarmaking dient te geschieden op de wijze als ter uitvoering van art. 3 Eerste Richtlijn (Richtlijn 68/151/EEG, laatstelijk gedeeltelijk gewijzigd bij Richtlijn 2003/58/EG) in het nationale recht is voorgeschreven. Deze zorg hiervoor is ingevolge art. 17 Hrgw 1996 gelegd bij de Kamer van Koophandel en dient derhalve ook bij grensoverschrijdende fusies bij de Kamer van Koophandel te worden gelegd.

Hierbij kan worden gewezen op het feit dat bijvoorbeeld ook in Duitsland de aankondiging van de in artikel 6 lid 2 Richtlijn bedoelde gegevens dient te geschieden door de beheerder van het Handelsregister. Zie § 122d Umwandlungsgezetz, dat ter implementatie van art. 6 Richtlijn in de wet is opgenomen.

Ook vanuit een oogpunt van lastenverlichting voor het bedrijfsleven is het wenselijk dat de hier bedoelde openbaarmaking geschiedt door de Kamer van Koophandel. Het komt de aan het woord zijnde leden daarom voor dat een aanpassing van deze bepaling geïndiceerd is.

Accountantsverklaring

In het voorlopig verslag is aan de minister de vraag gesteld hoe de accountant de verklaring als bedoeld in art. 333g lid 1 kan afleggen, als hij nog niet weet hoeveel aandeelhouders zullen uittreden, noch hoe hoog de schadeloosstelling zal zijn.

De kern van het antwoord van de minister ligt besloten in de laatste alinea van zijn betoog op pagina 5. De dragende argumenten/stellingen in zijn betoog zijn de volgende:

i) de accountant behoeft niet te weten hoeveel aandeelhouders precies zullen uittreden om de verklaring te kunnen afleggen

ii) hij hoeft niet te verklaren hoe hoog de nominale waarde van de [bij de fusie toe te kennen] aandelen zal zijn, mits

iii) de som van de eigen vermogens voldoende ruimte biedt voor uittreding van het maximale aantal aandeelhouders tegen de schadeloosstelling per aandeelhouder

iv) hoe hoog die schadeloosstelling is wordt vermeld in het fusievoorstel (art. 333d, onderdeel f).

De leden van de CDA-fractie vragen zich af of deze redenering juist is. Weliswaar wordt een voorstel voor de hoogte vermeld (iv), maar de hoogte van de schadeloosstelling wordt pas definitief bepaald nadat van het uittreedrecht gebruik is gemaakt. En wel i) op basis van overeenstemming met de desbetreffende aandeelhouders dan wel ii) op basis van een waardering uitgevoerd door deskundigen die door de Ondernemingskamer worden aangewezen. Zie art. 333h.

Verder vragen de aan het woord zijnde leden of de argumenten sub i en ii niet in strijd zijn met de tekst van art. 333g: de accountant moet immers ingevolge die tekst een verklaring afgeven die betrekking heeft op het nominaal gestorte bedrag op de gezamenlijke aandelen die aandeelhouders ingevolge de fusie verkrijgen. Hiertoe moet toch ten minste duidelijk zijn hoeveel aandeelhouders aandelen ingevolge de fusie verkrijgen en dus (impliciet) ook hoeveel aandeelhouders zullen uittreden. Ook zal het bedrag van het nominale gestorte bedrag op de uitgereikte aandelen bekend moeten zijn. (In de voorafgaande alinea geeft de minister ook zelf aan dat de accountant moet onderzoeken of de som van de eigen vermogens van de verdwijnende vennootschappen ten minste overeenkomt met de nominale waarde van de toe te kennen aandelen).

De stelling iii spreekt voor zich, maar naar het de leden van de CDA-fractie voorkomt is het probleem dat niet bepaald kan worden wat het maximale aantal aandeelhouders is dat kan uittreden, als niet duidelijk is wat het bedrag is van de schadeloosstelling. Ook kan de som van het eigen vermogen dat kan worden uitgekeerd niet worden bepaald als niet vaststaat wat het totale nominale bedrag is van de aandelen die bij de fusie worden toegekend. Het bedrag van het voor uitkering beschikbare vermogen wordt immers bepaald door het totale nominale bedrag van de toegekende aandelen.

In de memorie van antwoord, pagina 5, derde alinea, geeft de minister aan dat indien een bepaald aantal aandeelhouders wenst uit te treden, dit «het doorgaan van de fusie in gevaar kan brengen». Er is echter geen bepaling in de regeling opgenomen die inhoudt dat de fusie geen doorgang kan vinden indien het bedrag van de schadeloosstelling het «uitkeerbare» bedrag van het eigen vermogen overschrijdt. Op basis van welke bepaling kan worden afgeleid onder welke omstandigheden de fusie niet kan doorgaan?

De vraag rijst ook hoe het standpunt van de minister zich verhoudt tot de mogelijkheid dat de fusie wordt voltooid voordat de hoogte van het bedrag van de schadeloosstelling is vast gesteld. Er kan dan immers pas na voltooiing van de fusie komen vast te staan dat het uit te keren bedrag het voor uitkering vatbare eigen vermogen overschrijdt.

Aandeelhouder

De vraag die door de leden van de CDA-factie was gesteld bedoelde aan de orde te stellen of voor de toepassing van art. 333g lid 2, onder aandeelhouder mede moet worden begrepen de houder van een beperkt recht op een aandeel, waarop het stemrecht is overgegaan. De vraag is derhalve of ook de instemming van deze houder is vereist voor het achterwege laten van de in dit artikel genoemde verklaring en het verslag van de accountant. Het zal voor de praktijk van belang zijn om te kunnen vaststellen aan welke vereisten moet worden voldaan. Dat bij verpanding van aandelen het recht op schadeloosstelling onder het recht van de pandhouder valt, is een andere kwestie. (Terzijde zij opgemerkt dat recent een wetsvoorstel is ingediend bij de Tweede Kamer (Kamerstukken II 31 334) waarbij wordt voorgesteld een zesde lid toe te voegen aan art. 2:328 BW. Ook daarin wordt geen duidelijkheid verschaft over de hier aan de orde gestelde kwestie.)

Uittreedrecht minderheidsaandeelhouders/zekerheidstelling/ artikel 10 lid 3 richtlijn

De leden van de CDA-fractie hebben de vraag gesteld of in het kader van het uittreedrecht niet ook rekening moet worden gehouden met de mogelijkheid dat de ruilverhouding moet worden aangepast. De minister gaat op deze vraag in, hoewel hij de vraag anders formuleert, namelijk als zou de vraag zijn gesteld in het kader van de schuldeisersbescherming, op pagina 8 van de memorie van antwoord (waarin overigens wordt verwezen naar art. 333h lid 4, terwijl zal zijn bedoeld art. 333i lid 4).

De beantwoording wordt volledig geplaatst in de sleutel van art. 10 lid 3 richtlijn, dat betrekking heeft op de situatie dat sprake is van een fusie met een vennootschap die ressorteert onder het recht van een lidstaat die een regeling tot wijziging van de ruilverhoudig kent.

De vraag is echter hoe dient te worden gehandeld indien van het uittreedrecht gebruik wordt gemaakt en het bedrag van de schadeloosstelling zodanig wordt vastgesteld dat de uitgangspunten waarop de ruilverhouding is bepaald, niet meer kloppen. Dit kan het geval zijn indien de grondslagen waarop de schadeloosstelling wordt bepaald afwijken van de grondslagen waarop de ruilverhouding is gebaseerd. Dit zal zonder aanpassing van de ruilverhouding leiden tot de situatie dat de aandeelhouders van één van de vennootschappen naar verhouding teveel aandelen verkrijgen. Het Nederlandse recht kent geen mechanismen tot aanpassing van de ruilverhouding.

Gesteld nu dat een Nederlandse vennootschap fuseert met een vennootschap uit een andere lidstaat, die ook geen aanpassingsmechanisme kent, kan dan de fusie zonder meer doorgang vinden ook indien de uitgangspunten ter bepaling van de ruilverhouding door de schadeloosstelling niet langer juist zijn? Indien de minister meent dat dit niet wenselijk is, welke maatregelen zouden dan moeten worden getroffen om de onwenselijke gevolgen weg te nemen?

De minister gaat, bij de beantwoording van de vraag van de leden van de CDA-fractie (memorie van antwoord pagina 8) of met artikel 333i lid 4 voldoende is verzekerd dat de verkrijgende vennootschap de verplichting tot betaling van de minderheidsaandeelhouders ook kan nakomen, uit van de veronderstelling dat bij een door de fuserende vennootschappen genomen besluit een beroep kan worden gedaan op een buitenlandse regeling die kan leiden tot een rechterlijk vonnis tot aanpassing van de ruilverhouding en dat de Nederlandse verkrijgende vennootschap hiermee kan worden gebonden. Bij dit standpunt passen echter twee kanttekeningen. In de eerste plaats zal de regeling niet alleen bindend moeten zijn voor de vennootschap, maar ook voor haar aandeelhouders. In de tweede plaats rijst de vraag waarop dat standpunt berust nu een daartoe strekkende wettelijke regeling ontbreekt. De toelichting gaat helaas op dit aspect niet in.

Verder wordt de indruk gewekt dat dit onderwerp in het fusievoorstel kan worden ondervangen. Hoe dit zou kunnen, is niet op voorhand duidelijk, aangezien een aanpassing van de ruilverhouding na voltooiing van de fusie ook binding van de overige aandeelhouders vergt en het de vraag is hoe die binding zonder nadere wettelijke regeling zou kunnen worden bewerkstelligd. Hoe zou deze kwestie moeten worden uitgewerkt in het fusievoorstel?

De CDA-fractie heeft tevens met betrekking tot art. 333i lid 4 gevraagd of voldoende is verzekerd dat de verkrijgende vennootschap de verplichting tot betaling ook zal (moeten) nakomen. Het antwoord luidt in de kern dat is gekozen voor een regeling die aansluit bij de besluitvorming over de fusie, maar die in neutrale termen is gesteld, om ook de fuserende vennootschappen naar het recht van andere lidstaten in de gelegenheid te stellen, in de praktijk aan het voorschrift te voldoen. (memorie van antwoord pagina 9).

De aan het woord zijnde leden vatten dit antwoord voorshands zo op, dat de gevraagde zekerheid er niet is, aangezien het kennelijk de fuserende vennootschappen vrij staat van de geboden gelegenheid al of niet gebruik te maken.

Medezeggenschap

Met betrekking tot de toepasselijkheid van art. 1:34 Wet rol werknemers bij de Europese vennootschap bestaat nog een onduidelijkheid, aangezien in het voorstel ook art. 1:7 van deze wet van toepassing wordt verklaard. Daarmee wordt de tweedeling tussen een Nederlandse vennootschap als verkrijgende vennootschap en een buitenlandse vennootschap als verkrijgende vennootschap, welke tweedeling art. 333k van het ontwerp niet kent, toch in de systematiek van laatstgenoemd artikel betrokken. Uit de toelichting in de memorie van antwoord pagina 10 kan evenwel worden afgeleid dat art. 1:10 in deze situatie ook kan worden toegepast, hoewel de tekst van de wet daar niet op duidt.

Het feit dat thans geen enkele EU-lidstaat een regeling van vennootschappelijke medezeggenschap kent in het kader waarvan ook de werknemers van buitenlandse dochters en vestigingen kunnen participeren, zou een reden kunnen zijn dat artikel 16, lid 2 (onderdeel b) op goede gronden inhoudt dat steeds onderhandelingen moeten plaatsvinden. Tot deze uitleg leidt ook overweging 13 in de considerans van de richtlijn. Zien de aan het woord zijnde leden het goed, dan wordt daar in het geval dat het recht van de lidstaat van vestiging van de uit de fusie resulterende vennootschap niet voorziet in de mogelijkheid van participatie van de werknemers van de buitenlandse vestigingen van die vennootschap immers ook – evenals in artikel 16 zelf – vermeld als een apart geval waarin een regeling van de medezeggenschap moet worden getroffen naar analogie van de regels van de SE-richtlijn.

De leden van de PvdA-fractie waren eveneens niet tevreden met de beantwoording van de minister van hun vragen – en overigens ook de vragen van het CDA – of de vennootschappelijke medezeggenschap bij grensoverschrijdende fusies (art. 16 van de Richtlijn) nu wel op de juiste wijze in art. 333k van boek 2 BW is geïmplementeerd. Deze leden hebben kennis genomen van de uitleg van de minister, dat art 16 van de Richtlijn lid 2 sub a en b niet cumulatief zouden moeten worden gelezen. Deze leden begrijpen niet goed wat de minister hiermee beoogt te zeggen. Zij lezen zelf in het betreffende lid 2, dat er onderhandeld moet worden indien:

1 één van de fuserende vennootschappen meer dan 500 werknemers heeft en werkt met vennootschappelijke werknemersmedezeggenschap;

2 maar óók («of») als de nationale wetgeving in het vestigingsland een «slechtere» vennootschappelijke medezeggenschapsregeling kent dan het nationale recht van de verdwijnende vennootschap (lid 2 onderdeel a)

3 maar óók («of») indien het toepasselijke nationale recht in het vestigingsland niet voorschrijft, dat de in het buitenland werkzame werknemers van de verkrijgende vennootschap dezelfde vennootschappelijke medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in het vestigingsland zelf (lid 2 onderdeel b).

De minister stelt in de memorie van antwoord, dat de onder punt 3 vermelde «of» niet cumulatief zou moeten worden gelezen, omdat dit tot praktisch resultaat zou hebben, dat er altijd onderhandeld zou moeten worden. Dit omdat geen enkel land in de EU medezeggenschap voor buitenlandse werknemers zou kennen.

Zo dit juist is, dan leiden de leden van de PvdA-fractie daaruit juist af, dat het de bedoeling van het in het EP gewijzigde art. 16 van de Richtlijn nu juist is, dat de werknemers van een verdwijnende vennootschap geen medezeggenschapsrechten verliezen, die zij onder hun vigerende nationale recht wel hadden, althans dat dit leidt tot onderhandelingen daaromtrent. Dit leiden deze leden ook af uit de considerans onder punt 13: Daarin wordt immers het geval dat het recht van de lidstaat van vestiging van de uit de fusie resulterende vennootschap niet voorziet in de mogelijkheid van participatie van de werknemers van de buitenlandse vestigingen van die vennootschap immers ook – evenals in artikel 16 zelf – vermeld als een apart geval («of») waarin naar analogie van de regels van de SE-richtlijn moet worden onderhandeld over de vormgeving van de vennootschappelijke medezeggenschap na de fusie.

Acht de minister het niet bezwaarlijk, dat de praktische uitkomst van zijn redenering is, dat Oostenrijkse werknemers, die in hun verdwijnende Oostenrijkse vennootschap «mitbestimmung»rechten hadden, dit niet meer zullen hebben in de «verkrijgende» Nederlandse structuurvennootschap, noch daarover kunnen onderhandelen? En dit terwijl in het omgekeerde geval (een Oostenrijkse vennootschap met Mitbestimmungsrechten absorbeert een Nederlandsestructuurvennootschap) dit recht tot onderhandelen wél wordt verkregen o.g.v., de – bij wet van 13 november 2007 in het Oostenrijkse «Arbeitsverfassungsgesetz» opgenomen – artikelen 258–262?

Wat er overigens zij van het al dan niet cumulatief moeten lezen van de punten a en b in art. 16 lid 2 van de Richtlijn, waarom is punt b dan überhaupt niet opgenomen in art. 333k boek 2 BW, ook niet in niet-cumulatieve zin? Hoe motiveert de minister dat daarmee het in de richtlijn voorgeschreven resultaat (onderhandelen, indien buitenlandse werknemers vennootschappelijke medezeggenschap verliezen; art. 16 lid 2 onder b) in onze wetgeving is opgenomen? Vreest de minister geen infractieprocedure door de Europese Commissie? Kan de minister de Eerste Kamer garanderen, dat deze afgang Nederland bespaard zal blijven?

Dit klemt des te meer omdat in Duitsland en Oostenrijk bijvoorbeeld wél de richtlijn zodanig is geïmplementeerd, dat in elk van de drie in art.16 lid 2 bedoelde gevallen onderhandelingen moeten plaats vinden¹.

Ware het niet verstandiger om toch eens te rade te gaan bij de juridische dienst van de Raad van Ministers dan wel bij de Europese Commissie teneinde daar enige zekerheid over te verkrijgen? De hier aan het woord zijnde leden zijn het met de minister eens dat absolute zekerheid niet zal worden verkregen en dat het Hof van Justitie uiteindelijk tot andere interpretatie van het bewuste art. 16 en art. 333k kan komen; hetzij ter gelegenheid van zo’n infractieprocedure, hetzij als resultaat van een procedure, aangespannen door in hun belang getroffenen. Maar het gaat niet aan om het verkrijgen van deze zekerheid af te wentelen op individuele burgers/werknemers, die – zo verstaan deze leden de woorden van de minister – dan maar kostbare en tijdrovende juridische procedures moeten starten om tot die zekerheid te geraken. Een vraag ter zake stellen in deze fase van het besluitvormingsproces levert aanmerkelijk minder moeite en kosten op, terwijl deze bovendien worden gedragen door het orgaan (de regering) waar dit thuishoort.

Enkele fiscale vragen

De leden van de VVD-fractie verzoeken de minister een reactie te geven op het artikel «Grensoverschrijdende juridische fusie, fiscale aspecten» van mr. drs. P. Simonis in het tijdschrift Fiscaal ondernemingsrecht 2007/126. Met name wensen zij de mening van de minister te vernemen over de twee kanttekeningen ten aanzien van de heffing van omzetbelasting en de vier vragen ten aanzien van de loonheffing. De leden van de VVD-fractie delen de mening van de auteur dat een partiële afrekening, voorzover er sprake is van verrekenbare verliezen, de regeling een stuk flexibeler maakt terwijl de Belastingdienst niets te kort komt.

De leden van de VVD-fractie verzoeken de minister om commentaar op de vraag waarom de artikelen 5a en 5b Uitvoeringsbesluit WBR verschillende voorwaarden kennen en of dat onderscheid wel mag worden gemaakt?

De leden van de commissie Justitie zien de reactie van de minister met belangstelling tegemoet.

De voorzitter van de commissie,

Van de Beeten

De griffier van de commissie,

Van Dooren

---

1 Samenstelling:

Holdijk (SGP), Dölle (CDA), Tan (PvdA), Van de Beeten (CDA), voorzitter, Broekers-Knol (VVD), De Graaf (VVD), Kneppers-Heijnert (VVD), Kox (SP), Westerveld (PvdA), vice-voorzitter, Russell (CDA), Engels (D66), Franken (CDA), Peters (SP), Quik-Schuijt (SP), Haubrich-Gooskens (PvdA), Ten Horn (SP), Janse de Jonge (CDA), Koffeman (PvdD), Böhler (GL), Van Bijsterveld (CDA), Strik (GL), Lagerwerf-Vergunst (CU), Rehwinkel (PvdA) en Duthler (VVD).

1 Voor Duitsland blijkt dit uit artikel 5 van het nieuwe «Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung vom 21 Dezember 2006». Voor Oostenrijk is dit geregeld in de nieuwe, bij wet van 13 november 2007 in het «Arbeitsverfassungsgesetz» opgenomen artikelen 258–262.