29 737
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter uitvoering van Verordening (EG) Nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (Pb EG L 243), van Richtlijn nr. 2001/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 27 september 2001 tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG, 83/349/EEG en 86/635/EEG met betrekking tot de waarderingsregels voor de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen evenals van banken en andere financiële instellingen (Pb EG L 283), en van Richtlijn 2003/51/EG van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2003 tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG en 91/674/EEG van de Raad betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen, banken en andere financiële instellingen, en verzekeringsondernemingen (Pb EG L 178) (Wet uitvoering IAS-verordening, IAS 39-richtlijn en moderniseringsrichtlijn)

C
NOTA NAAR AANLEIDING VAN HET VERSLAG

Ontvangen 21 juni 2005

Met genoegen heb ik kennisgenomen van de opmerking van de leden van de PvdA-fractie dat zij de beantwoording van de vragen in de Tweede Kamer zonder meer goed vinden en het wetsvoorstel gereed achten voor plenaire behandeling. De leden hebben een vraag over de rol van de accountant en diens verhouding tot de algemene vergadering van aandeelhouders. De leden vragen of het hier gaat om een verantwoordingsplicht of een aanwezigheidsrecht. Ook is het hen niet duidelijk of aanwezigheid van de accountant bij de algemene vergadering onder voorbijgaan van de raad van commissarissen kan plaatsvinden dan wel dat daarvoor hun instemming nodig is. In deze nota zal ik, mede namens mijn ambtgenoot van Financiën, op deze vragen ingaan.

De accountant krijgt krachtens het voorgestelde artikel 2:117 lid 5 de bevoegdheid aanwezig te zijn bij een algemene vergadering die besluit over de vaststelling van de jaarrekening en de bevoegdheid daar het woord te voeren. De voorgestelde regeling stemt overeen met de aanbeveling van de Commissie Tabaksblat te regelen dat de accountant aan wie de opdracht tot het onderzoek van de jaarrekening is verleend een spreekrecht wordt toegekend in de algemene vergadering. In feite komt dit neer op een aanwezigheidsrecht. De accountant heeft het recht aanwezig te zijn in de algemene vergadering die besluit over de vaststelling van de jaarrekening. Anderzijds kan in de opdracht aan de accountant contractueel worden vastgelegd dat hij verplicht is te verschijnen in de algemene vergadering die de jaarrekening bespreekt. Een en ander betreft een zaak van contractenrecht en niet van vennootschapsrecht. Zou hij niet verschijnen, dan is het aan de algemene vergadering om daaraan consequenties te verbinden, bijvoorbeeld door de opdracht aan de accountant in te trekken.

Het artikel is geformuleerd als een bevoegdheid om het woord te voeren. Het opnemen van een dergelijk artikel is door de Commissie Tabaksblat aanbevolen ter facilitering van best practice-bepaling V.2.1 uit de Nederlandse Corporate Governance Code. In de toelichting op die bepaling is onder meer vastgesteld: «De externe accountant kan alleen bevraagd worden over zijn controlewerkzaamheden en over zijn verklaring bij de jaarrekening.» De accountant is daarbij zoals elke spreker gehouden aan de grenzen die de voorzitter van de vergadering daarbij stelt. De accountant kan eigener beweging het woord vragen aan de voorzitter van de vergadering en hij kan het woord voeren naar aanleiding van vragen die hem in de vergadering gesteld worden. De aanwezigheid van de accountant zonder dat hij vragen over zijn werkzaamheden beantwoordt, zou immers weinig toevoegen.

Juist om te voorkomen dat er discussie ontstaat over de wenselijkheid om de accountant in de algemene vergadering te laten verschijnen en daar het woord te voeren, is artikel 2:117 lid 5 BW ingevoerd. Een besluit tot instemming van de Raad van Commissarissen is dan ook niet vereist.

De Minister van Justitie,

J. P. H. Donner