Bekendmaking verkoop 100% van de aandelen van Holding Zeeuwse Visveiling B.V te Vlissingen

De gemeenten Vlissingen en Sluis zijn eigenaar van 100% van de aandelen van Holding Zeeuwse Visveiling B.V (HZV) te Vlissingen. De aandeelhouders (verkoper) zijn voornemens 100% van deze aandelen te verkopen. Bij de verkoop van aandelen dienen overheden zich te houden aan het Didam-arrest van de Hoge Raad d.d. 26 november 2021 en een (openbare) selectieprocedure te doorlopen om alle (potentiële) gegadigden mededingingsruimte te bieden. Daartoe dient deze bekendmaking.

Bij de onderhavige selectieprocedure is geen sprake van een aanbesteding plichtige overheidsopdracht in de zin van de Aanbestedingswet 2012. Het aanbestedingsrecht is niet op deze selectieprocedure van toepassing.

De beoordelingsprocedure kent de volgende fases:

• 1. Beoordeling bieding op tijdigheid en volledigheid;

• 2. Beoordeling bieding aan de hand van uitsluitingsgronden

• 3. Beoordeling bieding aan de hand van geschiktheidscriteria

• 4. Beoordeling bieding aan de hand van de verkoopvoorwaarden.

Verkoopvoorwaarden

Geïnteresseerden komen enkel in aanmerking indien ze aantoonbaar en schriftelijk voldoen aan de verkoopvoorwaarden. Gegadigden dienen aan te tonen aan de gestelde voorwaarden te voldoen middels het tijdig indienen van alle relevante stukken, verklaringen, toelichtingen en argumentatie.

Het aanmelden en het indienen van een bieding geschiedt door deze per e-mail in pdf formaat te verzenden naar het daarvoor opgegeven e-mailadres.

• 1. De verkoop vindt plaats met terugwerkende kracht tot 1 januari 2024.

• 2. Alle aandelen worden tegelijkertijd als één geheel verkocht. Het is niet mogelijk om delen daarvan aan te kopen.

• 3. De gegadigde koper overlegt een bod, dat aantoonbaar de instemming heeft van de bevoegde organen zoals directie, Raad van Commissarissen, bestuur, leden en/of AvA, zonder voorbehoud of zonder ontbindende en opschortende voorwaarden.

• 4. De gegadigde koper doet een bod zonder verrekening. De verkoper zal, op verzoek van de koper, een balansgarantie verstrekken.

• 5. Het behoud van de visveiling in Vlissingen gedurende minimaal 5 jaar dient gegarandeerd te worden. De verkopende partij hecht nadrukkelijk waarde aan continuïteit van de bedrijfsvoering door behoud van een visveiling in Vlissingen. In de verkoopovereenkomst wordt een continuïteitsvereiste opgenomen van minimaal 5 jaar ingaande op de datum van ondertekening van de overeenkomst. Eventueel gewijzigde activiteiten na 5 jaar dienen te passen binnen de visie van de Kenniswerf.

• 6. Indien de gegadigde koper het veilinggebouw binnen vier jaar na overdrachtsdatum, direct of indirect, aan (een) derde(n) verkoopt, dan komt de door koper gerealiseerde meeropbrengst (het meerdere bedrag boven de taxatiewaarde (rapport Aerssens & Partners d.d. 6 juni 2024 ) minus de door koper gemaakte kosten), dan wel een percentage hiervan, ten goede aan verkopers. In dit kader gelden de volgende percentages:

• 7. 100% van de meeropbrengst komt toe aan verkopers, indien er sprake is van verkoop binnen het eerste jaar na de overdrachtsdatum;

• 8. 75% van de meeropbrengst komt toe aan verkopers en 25% aan koper, indien er sprake is van verkoop binnen het tweede jaar na de overdrachtsdatum;

• 9. 50% van de meeropbrengst komt toe aan verkopers en 50% aan koper, indien er sprake is van verkoop binnen het derde jaar na de overdrachtsdatum;

• 10. 25% van de meeropbrengst komt toe aan verkopers en 75% aan koper, indien er sprake is van verkoop binnen het vierde jaar na de overdrachtsdatum

• 11. Het volledig personeelsbestand dient, met behoud van hun arbeidsvoorwaarden, overgenomen te worden per 1-1-2024.

• 12. De instandhouding van de bestaande pensioenregeling van het huidige personeel dient gegarandeerd te worden.

• 13. Gegadigde kopers dienen zich in de bieding te conformeren aan de cofinanciering van ingediende (en gehonoreerde) projecten in Vlissingen en landelijke projecten (mede) t.b.v. Vlissingen in het kader van het Visserij Ontwikkel Plan (V.O.P.).

• 14. Na aanmelding als gegadigde ontvangt u een overzicht van de percelen uit het BPV Visserij Ontwikkel Plan m.b.t. de Vismijn en wat voor bedrag aan cofinanciering per perceel vereist is.

Geschiktheidseisen

Geschiktheidseisen zijn eisen waaraan de gegadigde bij voorbaat moet voldoen om aan een bieding mee te mogen doen.

Deze geschiktheidseisen betreffen:

• Rechtspersoonlijkheid: alleen een natuurlijke persoon, privaatrechtelijke rechtspersoon of publiekrechtelijke rechtspersoon die gevestigd is in Nederland mag meedingen als gegadigde.

• De gegadigde natuurlijke persoon is ingeschreven in het bevolkingsregister. De rechtspersoon is ingeschreven in het handelsregister.

• Bieder dient gelijk met de bieding een uittreksel KvK niet ouder dan 6 maanden mee te sturen gerekend vanaf de sluitingsdatum van het indienen van biedingen.

• Verklaring omtrent gedrag (VOG) voor natuurlijke- en rechtspersonen (VOG RP): de gegadigde natuurlijke- of rechtspersoon mag geen veroordeling hebben staan in zijn justitiële documentatie (strafblad).

• Getoetst wordt a.d.h.v. een geldende VOG of VOG RP niet ouder dan 6 maanden gerekend vanaf de sluitingsdatum van het indienen van biedingen. (Let op! Aanvraag kan max. 8 weken duren)

• Bieder dient gelijk met de bieding een goedgekeurde VOG en VOG RP niet ouder dan 6 maanden gerekend vanaf de sluitingsdatum van het indienen van biedingen dan wel een bewijs van aanvraag van een VOG of VOG RP mee te sturen. De goedgekeurde VOG of VOG RP dient uiterlijk 10 oktober 2024 door de opdrachtgever ontvangen te zijn.

• Eigen verklaring: door het invullen van het biedingsformulier verklaart de bieder dat alle informatie in zijn bieding correct is en dat hij bevoegd is om een bieding op de aandelen HVZ B.V. te doen.

• De geïnteresseerde dient zijn financiële draagkracht aan te tonen. Dit middels ingediende jaarcijfers bij de Kamer van Koophandel. Tevens dient, op verzoek van de verkopende partij, een bankverklaring overlegd te worden en een bankgarantie ter hoogte van de aankoopsom.

Uitsluitingsgronden

De inschrijver verklaart door ondertekening en indiening van het biedingsformulier (Bijlage 4) dat de onderstaande uitsluitingsgronden niet op hem van toepassing zijn. Onvolledige of onjuiste informatie kan leiden tot uitsluiting van verdere deelname aan de procedure.

De verkoper heeft de volgende uitsluitingsgronden geformuleerd en uitgewerkt in het biedingsformulier (Bijlage 4):

• De gegadigde verkeert in staat van faillissement of liquidatie, of jegens de gegadigde geldt een surseance van betaling of een (faillissements)akkoord.

• Uit een (eventuele) Bibob-toets volgt een negatief advies.

• De gemeente behoudt zich namelijk het recht voor een Bibob-toets uit te voeren, indien vermoeden bestaat dat sprake is van een bepaalde mate van gevaar als bedoeld in artikel 9, derde lid, van de wet Bibob.

• Een vermoeden als hiervoor bedoeld wordt gebaseerd op:

  • eigen ambtelijke informatie en/of;

  • informatie verkregen vanuit het OM zoals bedoeld in art. 26 van de Wet Bibob en/of

  • informatie verkregen van het Bureau Bibob zoals bedoeld in artikel 11 of 11a van de Wet Bibob en/of informatie afkomstig van een van de partners uit het samenwerkingsverband RIEC en/of overige signalen.

• De gegadigde heeft een valse verklaring afgegeven of gegevens achtergehouden. Relevante stukken, verklaringen, toelichtingen en/of argumentatie zijn onvolledig, onjuist of te laat ingediend.

• De gegadigde is niet in staat gebleken alle relevante stukken, verklaringen, toelichtingen en/of argumentatie te overleggen die nodig zijn om te toetsen of er wordt voldaan aan de geschiktheidseisen en verkoopvoorwaarden in deze selectieprocedure en of er geen uitsluitingsgronden van toepassing zijn.

• De gegadigde gaat niet akkoord of is niet bereid akkoord te gaan met de verkoopvoorwaarden.

• De gegadigde verstoort of vervalst de mededinging.

• Het Businessplan en andere gestelde vragen is door een niet vertegenwoordigingsbevoegd persoon of door niet vertegenwoordigingsbevoegde personen ingevuld.

• Elke gegadigde mag zich slechts 1 keer inschrijven. Dit betekent dat er geen extra holdings, beheerbedrijven, dochter- of zustervennootschappen van de betreffende gegadigde mogen inschrijven.

• Algemene voorwaarden van de geïnteresseerde worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. Verklaart een geïnteresseerde – al dan niet blijkens zijn inschrijving – eigen algemene voorwaarden op zijn aanbieding van toepassing, dan is sprake van een voorwaardelijke aanbieding. De gemeente zal alsdan deze (voorwaardelijk) bieding ongeldig verklaren en terzijde leggen.

Gedurende de hele procedure moet de inschrijver ervoor zorgen dat de uitsluitingsgronden niet op hem van toepassing zijn. Als dit op enig moment verandert, moet de inschrijver dit direct melden. De verkoper bepaalt dan of de inschrijver wordt uitgesloten van verdere deelname. Alvorens de verkoper tot dit besluit komt, kan de verkoper de inschrijver in de gelegenheid stellen om aan te tonen dat er voldoende zelfreinigende maatregelen zijn genomen om de uitsluitingsgrond weg te nemen.

Gunningscriteria

Er wordt gegund aan de bieder met de beste prijs-kwaliteitverhouding, die aantoonbaar aan alle geschiktheids-criteria en verkoopvoorwaarden voldoet en waarop de uitsluitingsgronden niet van toepassing zijn. De score komt tot stand door punten toe te kennen middels de vastgestelde beoordelingsmatrix (zie Bijlage) aan:

• De hoogte van het bod

• De kwaliteit van het ingediende Businessplan op basis van inhoud en presentatie

Zijn er meerdere bieders met dezelfde (hoogste) prijs, dan vindt loting plaats door een notaris.

Termijn voor vragen en melden als geïnteresseerde

Vanaf het moment van publiceren tot en met uiterlijk maandag 26 augustus kunnen geïnteresseerden zich melden en hebben zij de kans om vragen te stellen. Dit alles per e-mail aan het adres: cpaauwe@vlissingen.nl.

Na aangemeld te zijn krijgen de geïnteresseerden het Verkoopmemorandum inclusief alle bijbehorende bijlagen en documenten toegestuurd.

Uiterlijk vrijdag 6 september wordt de Nota van inlichtingen met een overzicht van alle gestelde vragen en de antwoorden gemaild naar de geïnteresseerden die zich binnen de daarvoor gestelde termijn hebben gemeld op bovenstaand emailadres.

Termijn voor indienen van de bieding

Geïnteresseerden kunnen hun bieding uitbrengen tot en met vrijdag 20 september. Dit per e-mail en in pdf-formaat aan het adres: cpaauwe@vlissingen.nl

Deze bieding dient volledig te zijn en voorzien van een financieel bod, een Businessplan middels het ingevulde format en volledige en duidelijke toelichting en relevante stukken waaruit blijkt dat deze gegadigde voldoet aan alle eisen en voorwaarden. Dit is volledig de verantwoordelijkheid van de indiener.

Na 20 september is het niet meer mogelijk aan de procedure deel te nemen.

Verdere procedure

Uiterlijk vrijdag 1 november wordt aan de bieders bekendgemaakt aan welke bieder de verkoper voornemens is te verkopen. Na gunning treden de verkoper en de voormelde bieder met elkaar in overleg met als doel ondertekening van een koopovereenkomst. De conceptkoopovereenkomst wordt door de gemeente opgesteld.

De daadwerkelijke verkoop is onder voorbehoud van goedkeuring van het college van burgemeester en wethouders van Vlissingen en Sluis.

Bezwaar

Andere gegadigden krijgen 20 kalenderdagen de tijd om bezwaar aan te tekenen tegen de vermelde uitkomst door middel van het aanhangig maken van een kort geding procedure. Deze termijn is een vervaltermijn. Indien niet tijdig op de voorgeschreven wijze een kort geding aanhangig is gemaakt vervalt elk recht om tegen de beslissing van de gemeente bezwaar aan te tekenen dan wel een rechtsvordering in te stellen.

Tenslotte

Indien zich binnen de termijn van publicatie niemand meldt, staat het de verkoper vrij om direct te verkopen aan degene die zich vervolgens wel meldt of om een nieuwe selectieprocedure te starten.

Zoals vermeld, is de daadwerkelijke verkoop onder voorbehoud van goedkeuring van het college van burgemeester en wethouders van Vlissingen en Sluis.

De verkoper behoudt zich verder het recht voor deze selectieprocedure op elk moment te staken. Er bestaat géén verplichting te gunnen.

De termijnen op een rij: