36 489 Wijziging van Boek 2 en Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten met het oog op het aanpassen van de regels inzake de digitale algemene vergadering van rechtspersonen en de regels voor digitale oproeping voor de algemene vergadering (Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen)

Nr. 2 VOORSTEL VAN WET

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is om privaatrechtelijke rechtspersonen de mogelijkheid te bieden om een volledig digitale algemene vergadering te houden, om nadere waarborgen te bieden voor de uitoefening van de bevoegdheden van de stem- en vergadergerechtigden die langs elektronische weg deelnemen aan een algemene vergadering en om de regels voor de digitale oproeping voor de algemene vergadering te moderniseren;

Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

Artikel 38 wordt als volgt gewijzigd:

1. Het zesde lid komt te luiden:

  • 6. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering degene die bevoegd is de algemene vergadering bijeen te roepen machtigen om te bepalen dat de algemene vergadering tevens of uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg.

2. Het zevende lid komt te luiden:

  • 7. Voor de toepassing van lid 6 is vereist dat de degene die toegang heeft tot de algemene vergadering via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks het stemrecht kan uitoefenen en via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering alsmede rechtstreeks kan deelnemen aan de beraadslaging.

3. Het negende lid komt te luiden:

  • 9. Er kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Indien deze voorwaarden niet bij de statuten zijn gesteld, worden zij bij de oproeping bekend gemaakt.

4. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 10. Indien de algemene vergadering tevens of uitsluitend langs elektronische weg toegankelijk is, vermeldt de oproeping de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel.

B

In artikel 41, vijfde lid, vervalt: «, indien een lid of afgevaardigde hiermee instemt,» en wordt «dat door hem voor dit doel bekend is gemaakt» vervangen door «van het lid of de afgevaardigde».

C

Artikel 53a wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid wordt na «de artikelen 26 lid 3» ingevoegd «, 38 leden 6, 7, 9 en 10».

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 3. De leden 1 tot en met 3 van artikel 227a zijn van overeenkomstige toepassing op de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij.

D

Artikel 113 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het tweede lid wordt na «aankondiging in een landelijk verspreid dagblad» ingevoegd «of een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, die tot de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is».

2. In het vierde lid vervalt «, indien de houder van aandelen op naam alsmede de houder van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hiermee instemt,» en wordt «dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt» vervangen door: «van de houder van aandelen op naam alsmede van de houder van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven».

3. Het vijfde lid vervalt, onder vernummering van het zesde lid tot vijfde lid.

E

Artikel 114, eerste lid, wordt als volgt gewijzigd:

1. In onderdeel b wordt na «de plaats» ingevoegd: «of de elektronische weg».

2. Onderdeel c komt te luiden:

  • c. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde of de procedure voor deelname aan de algemene vergadering langs elektronische weg en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien deze rechten overeenkomstig artikel 117a kunnen worden uitgeoefend;

3. In onderdeel d vervalt «en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig artikel 117a kan worden uitgeoefend».

F

In artikel 116 wordt na «De algemene vergaderingen» ingevoegd: die niet uitsluitend toegankelijk zijn langs elektronische weg».

G

Artikel 117a wordt als volgt gewijzigd:

1. Het eerste lid komt te luiden:

  • 1. De statuten kunnen bepalen dat een algemene vergadering tevens of uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg.

2. Het tweede lid komt te luiden:

  • 2. Voor de toepassing van lid 1 is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks het stemrecht kan uitoefenen en via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering alsmede rechtstreeks kan deelnemen aan de beraadslaging.

3. Het vijfde lid vervalt.

H

In artikel 187 wordt «113 lid 6» vervangen door «113 lid 5».

I

In artikel 223, tweede lid, vervalt «, indien de aandeelhouder of andere vergadergerechtigde hiermee instemt,» en wordt «dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt» vervangen door «van de aandeelhouder of van de andere vergadergerechtigde».

J

In artikel 226, eerste lid, wordt na »De algemene vergadering» ingevoegd: die niet uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg.

K

Artikel 227a wordt als volgt gewijzigd:

1. Het eerste lid komt te luiden:

  • 1. De statuten kunnen bepalen dat een algemene vergadering tevens of uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg. De oproeping vermeldt de procedure voor deelname aan de algemene vergadering langs elektronische weg en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel.

2. Het tweede lid komt te luiden:

  • 2. Voor de toepassing van lid 1 is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks het stemrecht kan uitoefenen en via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering alsmede rechtstreeks kan deelnemen aan de beraadslaging.

3. Het vijfde lid vervalt.

ARTIKEL II

Aan artikel 127 van Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 4. De leden 6–10 van artikel 38 van Boek 2 zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat tevens bij reglement kan worden afgeweken van het bepaalde in lid 6 van artikel 38 van Boek 2.

ARTIKEL III

De Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:

A

In artikel 5:25k wordt in het vierde lid, onderdeel a, na «in kennis van de plaats» ingevoegd: of de procedure voor deelname aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel.

B

In artikel 5:25ka wordt in het eerste lid, onderdeel a, na «onder vermelding van de plaats» ingevoegd: of de procedure voor deelname aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel.

ARTIKEL IV

  • 1. Indien voor de inwerkingtreding van artikel I, onderdelen A, C, D, E, G en K, en artikel II van deze wet een oproeping in de zin van deze onderdelen is geschied, blijft met betrekking tot de wijze van oproeping het recht gelden zoals dat luidde voor het tijdstip van inwerkingtreding van artikel I, onderdelen A, C, D, E, G en K en artikel II.

  • 2. De algemene vergadering kan de op grond van artikel 14 of 15 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ontstane nietigheid of vernietigbaarheid van besluiten die zijn genomen in een vergadering die uitsluitend toegankelijk was langs elektronische weg, wegnemen indien die vergadering is gehouden tussen 1 februari 2023 en het moment van inwerkingtreding van artikel I, onderdelen A, C, D, E, G en K, en artikel II van deze wet, op voorwaarde dat:

    • a. deze vergadering overeenkomstig de voordien geldende paragraaf 4 van de Tijdelijke wet Justitie en Veiligheid COVID-19 (Stb. 2020, 124) is gehouden;

    • b. alle onmiddellijk belanghebbenden die zich op de vernietigbaarheid of nietigheid hadden kunnen beroepen, de handeling voordien als geldig hebben aangemerkt; en

    • c. reeds verkregen rechten van derden worden geëerbiedigd.

  • 3. Een bepaling in de statuten van de rechtspersoon die naar een vóór het in werking treden van deze wet geldend wetsartikel verwijst of de zakelijke inhoud daarvan weergeeft, wordt geacht een verwijzing naar of een weergave van deze wet in te houden, tenzij zulks niet in overeenstemming zou zijn met de strekking van de bepaling in de statuten.

  • 4. De rechtspersoon kan, zo nodig in afwijking van het derde lid, tot een jaar na inwerkingtreding van deze wet een algemene vergadering houden overeenkomstig de wet en de statuten zoals deze luidden voor de inwerkingtreding van deze wet.

  • 5. Een bepaling in de statuten van een vereniging of vereniging van eigenaars die ziet op het uitoefenen van het stemrecht langs elektronische weg of deelname van de stemgerechtigde via een elektronisch communicatiemiddel aan de beraadslaging, wordt geacht ook te gelden wanneer de algemene vergadering uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg, tenzij zulks niet in overeenstemming zou zijn met de strekking van de bepaling.

ARTIKEL V

Onze Minister voor Rechtsbescherming zendt binnen vijf jaar na de inwerkingtreding van deze wet aan de Staten-Generaal een verslag over de doeltreffendheid en de effecten van deze wet in de praktijk.

ARTIKEL VI

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.

ARTIKEL VII

Deze wet wordt aangehaald als: Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven,

De Minister voor Rechtsbescherming,

Naar boven