35 108 Wijziging van de Wet op het financieel toezicht en enkele andere wetten in verband met de implementatie van Verordening (EU) nr. 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PbEU 2017, L 168) (Wet implementatie prospectusverordening)

Nr. 2 VOORSTEL VAN WET

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het noodzakelijk is om regels te stellen ter uitvoering van Verordening (EU) nr. 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PbEU 2017, L 168);

Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

De Wet op het financieel toezicht wordt gewijzigd als volgt:

A

Artikel 1:1 wordt als volgt gewijzigd:

1. De definitie van prospectusverordening komt te luiden:

prospectusverordening:

verordening (EU) nr. 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PbEU 2017, L 168);

2. De definitie van richtlijn prospectus vervalt.

3. In de definitie van verlenen van een beleggingsdienst wordt «hoofdstuk 5.1» telkens vervangen door «de prospectusverordening».

B

In artikel 1:3a, derde lid, wordt na «wordt» ingevoegd «, tenzij in bijlage 2 van de Algemene wet bestuursrecht anders is bepaald,».

C

In artikel 1:13b, tweede lid, wordt «5:19a» vervangen door «5:3».

D

Na artikel 1:77f worden vijf artikelen ingevoegd, luidende:

Artikel 1:77g

De Autoriteit Financiële Markten kan, overeenkomstig het bepaalde ingevolge artikel 32, eerste lid, onderdelen d en f, van de prospectusverordening, een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating tot de handel op de gereglementeerde markt:

• a. telkens voor tien opeenvolgende werkdagen opschorten, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk is gepleegd op de prospectusverordening;

• b. verbieden indien er een inbreuk is gepleegd op de prospectusverordening, of indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk op gepleegd zou kunnen worden.

Artikel 1:77h

De Autoriteit Financiële Markten kan, overeenkomstig het bepaalde ingevolge artikel 32, eerste lid, onderdelen g, h en m, van de prospectusverordening:

• a. de handel op een handelsplatform voor ten hoogste tien opeenvolgende werkdagen opschorten of degene die een handelsplatform exploiteert door middel van het geven van een aanwijzing verplichten de handel in een financieel instrument voor ten hoogste tien opeenvolgende werkdagen op te schorten, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk is gepleegd op de prospectusverordening;

• b. de handel op een handelsplatform verbieden, indien er sprake is van inbreuk op de prospectusverordening;

• c. de handel in effecten opschorten of degene die de betrokken handelsplatform exploiteert door middel van het geven van een aanwijzing verplichten dit te doen, indien zij van oordeel is dat de uitgevende instelling in een zodanige situatie verkeert dat de voortzetting van de handel de belangen van de beleggers zou schaden.

Artikel 1:77i

De Autoriteit Financiële Markten kan, overeenkomstig het bepaalde ingevolge artikel 32, eerste lid, onderdeel e, van de prospectusverordening, het maken van reclame verbieden of opschorten of de uitgevende instelling, de aanbieder, aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of tussenpersoon door middel van het geven van een aanwijzing verplichten om het maken van reclame te verbieden of telkens voor ten hoogste tien opeenvolgende werkdagen op te schorten, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk is gepleegd op de prospectusverordening.

Artikel 1:77j

De Autoriteit Financiële Markten kan, overeenkomstig het bepaalde ingevolge artikel 32, eerste lid, onderdeel j, van de prospectusverordening, de controle van een ter goedkeuring voorgelegd prospectus schorsen.

Artikel 1:77k

De Autoriteit Financiële Markten kan, overeenkomstig het bepaalde ingevolge artikel 32, eerste lid, onderdeel k, van de prospectusverordening, voor ten hoogste vijf jaar de goedkeuring van een prospectus dat door een uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt is opgesteld weigeren, indien die uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt herhaaldelijk en ernstig inbreuk heeft gepleegd op de prospectusverordening.

Artikel 1:77l

De Autoriteit Financiële Markten kan, overeenkomstig het bepaalde ingevolge artikel 32, eerste lid, onderdeel l, van de prospectusverordening, overgaan tot de openbaarmaking van alle essentiële informatie die van invloed kan zijn op de beoordeling van effecten die aan het publiek worden aangeboden of die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, dan wel de uitgevende instelling door middel van het geven van een aanwijzing ertoe verplichten hiertoe over te gaan teneinde de bescherming van de beleggers of de goede werking van de markt te garanderen.

E

Na artikel 1:95 wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 1:96

De Autoriteit Financiële Markten is bevoegd tot openbaarmaking als bedoeld in artikel 32, eerste lid, onderdeel i, van de prospectusverordening.

F

In artikel 1:107, derde lid, onderdeel d, wordt «artikel 5:9 zijn goedgekeurd» vervangen door «de prospectusverordening zijn goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten».

G

In artikel 2:121c, eerste lid, onderdeel f, wordt «5:19a» vervangen door «5:3».

H

In artikel 3:2, eerste lid, wordt «het aanbieden van effecten in overeenstemming met hetgeen ingevolge hoofdstuk 5.1» vervangen door «het aanbieden van effecten in Nederland in overeenstemming met hetgeen in de prospectusverordening».

I

In artikel 3:5, tweede lid, onderdeel d, wordt «het aanbieden van effecten in overeenstemming met hetgeen in hoofdstuk 5.1» vervangen door «het aanbieden van effecten in Nederland in overeenstemming met hetgeen in de prospectusverordening».

J

In artikel 3A:23, derde lid, wordt «artikel 5:2» vervangen door «artikel 3, eerste en tweede lid, van de prospectusverordening».

K

In artikel 4:37c, zevende lid, onderdeel f, wordt «5:19a» vervangen door «5:3».

L

Hoofdstuk 5.1 komt te luiden:

HOOFDSTUK 5.1. REGELS VOOR HET AANBIEDEN VAN EFFECTEN

Artikel 5:1

• 1. De verantwoordelijkheid voor de informatie die in een prospectus, en in enige aanvulling daarvan, wordt verstrekt, berust bij ten minste de uitgevende instelling of bij haar leidinggevend, toezichthoudend of besturend orgaan, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de garant.

• 2. De verantwoordelijkheid voor de in een registratiedocument als bedoeld in artikel 6 van de prospectusverordening of een universeel registratiedocument als bedoeld in artikel 9 van de prospectusverordening verstrekte informatie rust in de gevallen waarin een registratiedocument of een universeel registratiedocument een onderdeel vormt van een goedgekeurd prospectus op de personen, bedoeld in het eerste lid.

• 3. Het eerste lid is van overeenkomstige toepassing, onverminderd de artikelen 5:25c en 5:25d, indien de krachtens die artikelen te verstrekken informatie in een universeel registratiedocument is opgenomen.

Artikel 5:2

De personen die verantwoordelijk zijn voor de in het prospectus opgenomen informatie zijn niet louter op grond van de samenvatting, bedoeld in de artikelen 7 en 15, eerste lid, tweede alinea, van de prospectusverordening, met inbegrip van een vertaling daarvan, aansprakelijk, tenzij de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in de effecten te beleggen.

Artikel 5:3

Indien een beleggingsinstelling een prospectus ingevolge de prospectusverordening dient op te stellen, neemt de beheerder van de beleggingsinstelling de bij of krachtens algemene maatregel van bestuur te bepalen gegevens op in het prospectus of in een gelijktijdig met het prospectus algemeen verkrijgbaar te stellen document.

Artikel 5:4

• 1. Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden verleend van artikel 3, eerste lid, van de prospectusverordening. Aan deze vrijstelling kunnen voorschriften worden verbonden.

• 2. Indien aan een vrijstelling het voorschrift wordt verbonden dat ter zake van een aanbieding van effecten aan het publiek waarvoor geen prospectus algemeen verkrijgbaar behoeft te worden gesteld dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten, zulks wordt vermeld bij het aanbod, in reclame-uitingen en in documenten waarin een dergelijke aanbieding of toelating in het vooruitzicht wordt gesteld, wordt deze vermelding gedaan op door de Autoriteit Financiële Markten vast te stellen wijze.

M

In artikel 5:25g, tweede lid, wordt «artikel 5:1, onderdeel e,» vervangen door «artikel 2, onderdeel c, van de prospectusverordening,».

N

In artikel 5:32a, derde lid, wordt «hoofdstuk 5.1» vervangen door «de prospectusverordening».

O

De bijlage behorend bij artikel 1:79 wordt gewijzigd als volgt:

1. In de opsomming van artikelen uit het Deel Gedragstoezicht financiële markten worden in de numerieke volgorde de volgende artikelaanduidingen ingevoegd:

5:3

5:4

2. In de opsomming van artikelen uit het Deel Gedragstoezicht financiële markten vervallen de volgende artikelaanduidingen:

5:2

5:16, tweede lid

5:18, tweede lid

5:19a

5:20, eerste tot en met vijfde lid

5:21, eerste tot en met zevende lid

5:23, eerste en vijfde lid

5:24, eerste, derde en vierde lid

5:25

P

De bijlage behorend bij artikel 1:80 wordt gewijzigd als volgt:

1. In de opsomming van artikelen uit het Deel Gedragstoezicht financiële markten worden in de numerieke volgorde de volgende artikelaanduidingen ingevoegd:

5:3

5:4

2. In de opsomming van artikelen uit het Deel Gedragstoezicht financiële markten vervallen de volgende artikelaanduidingen:

5:2

5:16, tweede lid

5:18, tweede lid

5:19a

5:20, eerste tot en met vijfde lid

5:21, eerste tot en met zevende lid

5:23, eerste en vijfde lid

5:24, eerste, derde en vierde lid

ARTIKEL II

De Algemene wet bestuursrecht wordt gewijzigd als volgt:

A

Bijlage 1 wordt gewijzigd als volgt:

1. In de zinsnede met betrekking tot de Wet op het financieel toezicht vervalt in onderdeel b «hoofdstuk 5.1 en ».

2. In de alfabetische volgorde wordt ingevoegd:

Verordening (EU) nr. 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PbEU 2017, L 168): de artikelen 20, eerste en vijfde lid, en 23, eerste lid.

B

Bijlage 2 wordt gewijzigd als volgt:

1. Artikel 4 wordt gewijzigd als volgt:

a. In de zinsnede met betrekking tot de Wet op het financieel toezicht vervalt in onderdeel a «, hoofdstuk 5.1».

b. In de alfabetische volgorde wordt ingevoegd:

Verordening (EU) nr. 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PbEU 2017, L 168): de artikelen 20, eerste en vijfde lid, en 23, eerste lid.

2. In artikel 7 vervalt in de zinsnede met betrekking tot de Wet op het financieel toezicht in onderdeel a «hoofdstuk 5.1 en ».

3. In artikel 11 vervalt in de zinsnede met betrekking tot de Wet op het financieel toezicht in onderdeel b «hoofdstuk 5.1 en ».

ARTIKEL III

In artikel XIX van de Wijzigingswet financiële markten 2015 wordt na «hoofdstuk 5.1 van de Wet op het financieel toezicht» ingevoegd «, zoals dat hoofdstuk onmiddellijk voorafgaand aan de inwerkingtreding van deze wet luidde,».

ARTIKEL IV

Artikel 1, onder 2°, van de Wet op de economische delicten, wordt gewijzigd als volgt:

1. In de alfabetische rangschikking wordt een onderdeel ingevoegd, luidende:

de verordening (EU) nr. 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PbEU 2017, L 168): artikel 3, eerste en derde lid;

2. In de tekst die betrekking heeft op de Wet op het financieel toezicht vervalt «5:2,».

ARTIKEL V

De artikelen 46 en 54 van de Invoerings- en aanpassingswet Wet op het financieel toezicht vervallen.

ARTIKEL VI

In artikel 1.1, onderdeel e, onder 1°, van de Wet handhaving consumentenbescherming wordt «artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht» vervangen door «artikel 3, eerste en derde lid, van Verordening (EU) nr. 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PbEU 2017, L 168)».

ARTIKEL VII

Artikel 193f van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek wordt gewijzigd als volgt:

1. In onderdeel e wordt «artikelen 4:20, 4:73 en 5:13» vervangen door «artikelen 4:20 en 4:73».

2. Onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel f door een puntkomma wordt een onderdeel toegevoegd, luidende:

• g. artikel 6 van Verordening (EU) nr. 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PbEU 2017, L 168).

ARTIKEL VIII

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.

ARTIKEL IX

Deze wet wordt aangehaald als: Wet implementatie prospectusverordening.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Financiën,