34 232 Wijziging van de Wet op het financieel toezicht, het Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten ter implementatie van richtlijn nr. 2013/50/EU van het Europees parlement en de Raad van 22 oktober 2013 tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees parlement en de Raad betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, Richtlijn 2003/71/EG van het Europees parlement en de Raad betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2007/14/EG van de Commissie tot vaststelling van concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van Richtlijn 2004/109/EG (PbEU 2013, L 294) (Implementatiewet wijziging richtlijn transparantie)

Nr. 5 VERSLAG

Vastgesteld 7 september 2015

De vaste commissie voor Financiën belast met het voorbereidend onderzoek van bovenstaand wetsvoorstel, heeft de eer als volgt verslag uit te brengen van haar bevindingen.

Onder het voorbehoud dat de regering de vragen en opmerkingen in dit verslag afdoende zal beantwoorden, acht de commissie hiermee de openbare behandeling van het voorstel van wet voldoende voorbereid.

Inhoudsopgave		Blz.
•	Algemeen	2
•	Schrappen van tussentijdse verklaringen van uitgevende instellingen	2
•	Verslag over betalingen aan overheden	3
•	Handhaving	4
•	Overige aspecten wijzigingsrichtlijn	4
•	Lidstaatopties	4
•	Gevolgen voor het bedrijfsleven	5
•	Consultatie	5
•	Overig	5
•	Artikelsgewijs	6

Algemeen

De leden van de VVD-fractie hebben kennisgenomen van het wetsvoorstel en hebben een aantal vragen.

De leden van de fractie van de Partij van de Arbeid hebben met belangstelling kennis genomen van het wetsvoorstel ter implementatie van de gewijzigde richtlijn transparantie. De leden van de PvdA-fractie hebben over het wetsvoorstel nog enkele vragen.

De leden van de SP-fractie hebben met interesse kennisgenomen van de wijzigingsrichtlijn en het wetsvoorstel ter implementatie hiervan. Deze leden hebben hierover nog enkele vragen.

De leden van de CDA-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van onderhavig wetsvoorstel. Zij hebben nog enkele vragen.

De leden van de PVV-fractie hebben kennisgenomen van de Implementatiewet wijziging richtlijn transparantie. Zij hebben enkele vragen.

De leden van de D66-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van de Implementatiewet wijziging richtlijn transparantie. Deze leden hebben enkele vragen.

Schrappen van tussentijdse verklaringen van uitgevende instellingen

De leden van de PvdA-fractie vinden dat het beleid van ondernemingen gericht moet zijn op de langere termijn en het dienen van de belangen van alle belanghebbenden en niet alleen de aandeelhouders. De leden van de PvdA-fractie zijn dan ook een voorstander van het afschaffen van de verplichting aan beursgenoteerde ondernemingen om ieder kwartaal cijfers te publiceren om zo de focus op korte termijn prestaties te verminderen. De genoemde leden vragen of de verwachting is dat veel ondernemingen nu niet langer kwartaalcijfers zullen publiceren en welke bedrijven er naar verwachting voor zullen kiezen om nog steeds kwartaalrapportages te publiceren? Is het kabinet bereid om te bevorderen dat bedrijven minder op korte termijn kwartaalcijfers worden gestuurd, zo vragen de leden van de fractie van de PvdA.

De leden van de PVV-fractie merken op dat onderdeel van de wijzigingsrichtlijn en daarmee onderdeel van dit wetsvoorstel het afschaffen van de verplichting voor uitgevende instellingen om tweemaal per jaar tussentijdse verklaringen algemeen verkrijgbaar te stellen is, waarmee o.a. getracht wordt de administratieve lasten voor uitgevende instellingen te verlichten. De leden van de PVV-fractie willen weten hoe dit opweegt tegen de extra nalevingskosten voor uitgevende instellingen in de winningsindustrie, alhoewel het een gering aantal uitgevende instellingen raakt.

Verslag over betalingen aan overheden

Het wetsvoorstel bevat een verplichting voor uitgevende instellingen om een verslag algemeen verkrijgbaar te stellen over betalingen aan overheden, als ze actief zijn in de winningsindustrie (olie, gas en mijnbouw) of in de houtkap van oerbossen. Waarom is dit specifieke verslag en deze verplichting nodig, zo vragen de leden van de fractie van de VVD. Wat is nut en noodzaak? Volgt dit verslag uit de richtlijn, is dit een lidstaatoptie of eigen Nederlands beleid? Waarom is daartoe besloten?

In de wet wordt gekozen voor een apart verslag dat openbaar moet worden gemaakt, dat geen onderdeel uitmaakt van de jaarrekening c.q. het bestuursverslag en niet wordt betrokken bij de jaarrekeningcontrole, zo merken de leden van de VVD-fractie op. Waarom wordt hiervoor gekozen? Wat zijn de voor- en nadelen van de varianten (een apart verslag of onderdeel jaarrekening c.q. bestuursverslag)?

De leden van de PvdA-fractie vinden het goed dat ondernemingen in de winnings- en houtkapindustrie verplicht worden om hun betalingen aan overheden te rapporteren. Dit vergroot de transparantie en stimuleert goed bestuur en accountability in grondstofrijke landen. De leden van de PvdA-fractie vragen nader toe te lichten hoe de verplichtingen uit de richtlijn transparantie zich verhouden tot de richtlijn jaarrekening.

De leden van de fractie van de SP merken op dat het wetsvoorstel een verplichting bevat voor uitgevende instellingen die actief zijn in de winningsindustrie of in de houtkap van oerbossen om een verslag algemeen verkrijgbaar te stellen over betalingen aan overheden. Deze leden vragen de regering waarom alleen moet worden gerapporteerd over betalingen van € 100.000 en meer. Worden bedragen kleiner dan € 100.000 niet relevant geacht? Kan de reden daarvoor worden gegeven?

In artikel 5:25w lid 2 wordt een grondslag opgenomen om regels te stellen over de inhoud van het verslag van betalingen aan overheden, merken de leden van de SP-fractie op. Zij vragen de regering uit te leggen waarom ervoor is gekozen om dit niet bij wet te regelen. Tevens vragen zij de regering hen te informeren over de regels die zij wil stellen.

De leden van de SP-fractie hebben vernomen dat het verslag over betalingen aan overheden dat wordt verplicht door de richtlijn transparantie binnen zes maanden algemeen verkrijgbaar moet worden gesteld. Dit terwijl het verslag over betalingen aan overheden dat wordt verplicht door de richtlijn jaarrekening binnen twaalf maanden algemeen verkrijgbaar moet worden gesteld. Waarom is voor verschillende termijnen gekozen?

De leden van de CDA-fractie vragen de regering om een reactie op het commentaar van Eumedion, waarin wordt aangegeven dat het verslag over betalingen aan overheden beter onderdeel van het jaarverslag kan zijn dan een apart verslag.

Handhaving

De leden van de PVV-fractie merken op dat de maximaal door de toezichthouder op te leggen bestuurlijke boete voor een afzonderlijke zware overtreding door een rechtspersoon wordt verhoogd. De leden van de PVV-fractie willen weten waarom specifiek voor de hoogte van € 10 mln. of 5% van de totale jaaromzet, waar het maximum is gesteld op € 4 mln., is gekozen.

De leden van de D66-fractie vragen of het klopt dat de toezichthouder de mogelijkheid heeft om een boete te verlagen, mocht deze in specifieke gevallen onredelijk uitvallen en hoe geborgd is dat dit niet leidt tot ongelijke behandeling tussen verschillende marktpartijen.

Overige aspecten wijzigingsrichtlijn

De nader door de Europese Commissie vast te stellen aspecten kunnen worden geïmplementeerd op het niveau van een AMvB of ministeriële regeling. Om welke aspecten gaat het dan, vragen de leden van de VVD-fractie. En waarom moet of kan dit niet in de wet vastgelegd worden? Wordt het in Nederland in een AMvB of in een ministeriële regeling geregeld? Hoe vindt de consultatie daarover plaats?

Lidstaatopties

Nederland maakt gebruikt van de lidstaatoptie om een lagere drempel vast te stellen voor de meldingsplicht van zeggenschap in uitgevende instellingen, aldus de leden van de fractie van de VVD. Het doel van de richtlijn is vermindering van administratieve lasten en harmonisatie van regelgeving. Dan is alleen het feit dat Nederland een lagere drempel van de meldingsplicht van 3% heeft, niet voldoende reden om van deze lidstaatoptie gebruik te maken. Wat is de drempel voor meldingsplicht in de richtlijn? Klopt het dat deze 5% is? Wat is de reden dat het in Nederland noodzakelijk is om deze drempel lager vast te stellen? Wat zijn de voor- en nadelen? Wat zijn de administratieve lasten daarvan? Welke andere landen zullen gebruik gaan maken van deze lidstaatoptie? De leden van de VVD-fractie willen aansluiten bij de drempel uit de Europese richtlijn. Is de regering bereid om het gebruik van deze lidstaatoptie alsnog te heroverwegen? Zo nee, waarom niet?

Individuele beursgenoteerde ondernemingen kunnen nu statutair additionele meldingsgrenzen opnemen. Waarom wordt dit niet verboden, want het levert beleggers veel administratieve rompslomp op, vragen de leden van de fractie van de VVD? Kan dit «nationaal» verboden worden onder de Europese richtlijn? Zo ja, waarom gebeurt dit niet? Zo nee, waaruit blijkt dit in de Europese regelgeving?

Er zijn eveneens nog reeds bestaande specifieke regels op het gebied van overnamebiedingen dan wel voor eventuele bestaande aanvullende informatieverplichtingen, aldus de leden van de fractie van de VVD. Welke zijn dat precies? Wat is nut en noodzaak daarvan? Waarom wordt dit in het kader van deze richtlijn en deze wet niet ook heroverwogen dan wel herzien?

Kan er een overzicht worden gegeven van welke lidstaatopties door andere lidstaten gebruikt worden, zo vragen de leden van de VVD-fractie.

Er wordt van slechts één lidstaatoptie gebruik gemaakt in het onderhavige wetsvoorstel, aldus de leden van de SP-fractie. Deze leden vragen de regering om alle lidstaatopties op te sommen en vervolgens per lidstaatoptie aan te geven waarom er geen gebruik van is gemaakt.

De leden van de PVV-fractie stellen vast dat de wijzigingsrichtlijn een aantal lidstaatopties bevat. Deze leden vragen de regering deze lidstaatopties op te sommen en aan te geven waarom Nederland hier geen gebruik van heeft gemaakt.

De leden van de CDA-fractie vragen de regering om nog eens nader te duiden waarom we in Nederland kiezen voor een meldingsplicht van zeggenschap in uitgevende instellingen bij een drempel van 3%, terwijl Europees nu voor 5% wordt gekozen.

De leden van de D66-fractie lezen dat Nederland van één lidstaatoptie gebruik zal maken; om een lagere drempel vast te kunnen stellen voor de meldingsplicht van zeggenschap in uitgevende instellingen. Deze leden vragen of er een overzicht kan worden gegeven van welke lidstaatopties andere lidstaten gebruik zullen maken.

Gevolgen voor het bedrijfsleven

Het onderhavig wetsvoorstel zal naar verwachting per saldo geen tot nauwelijks gevolgen hebben voor de toezichtkosten van de AFM. Volgens de leden van de fractie van de VVD moet de insteek zijn géén gevolgen voor de toezichtkosten, want de toezichtkosten zijn de laatste jaren al enorm gestegen voor het bedrijfsleven. De AFM kan ook kiezen voor een verschuiving binnen haar werkzaamheden. Is de regering bereid «geen gevolgen» als insteek te nemen c.q. op te leggen? Waarom zou dit eventueel niet mogelijk zijn?

Wat zijn de kosten voor het bedrijfsleven van het invoeren van één enkel elektronisch verslaggevingsformaat, vragen de leden van de fractie van de VVD? Wat zijn de voordelen? De Europese Commissie zal de verslaggevingsstandaard vaststellen. Dit behoeft thans geen implementatie via het onderhavige wetsvoorstel. Hoe wordt dit (later) wel geregeld? Hoe is dit meegenomen in de gevolgen voor het bedrijfsleven (administratieve lasten, nalevingskosten, etc.)?

Consultatie

In de consultatie zijn verschillende opmerkingen gemaakt over de wijzigingen in de boetesystematiek, merken de leden van de fractie van de VVD op. Wat zijn voorbeelden waarin een boete onredelijk hoog kan uitvallen? In hoeverre is het boetebeleid op voorhand wel voldoende duidelijk voor het bedrijfsleven?

Overig

De regering is voornemens nadere regels te stellen, aldus de leden van de VVD-fractie. Welke regels is de regering voornemens om te stellen? Kan de regering de Kamer informeren over de voorgenomen regelgeving? Waarom is er gekozen voor de mogelijkheid om gebruik te maken van de mogelijkheid tot subdelegatie (middels de AMvB doordelegeren naar een ministeriële regeling)?

Volgens de memorie van toelichting van de Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening krijgt de AFM geen rol bij de naleving van het verslag van betalingen en niet de bevoegdheid om een jaarrekeningprocedure te starten bij de Ondernemingskamer. Dit wetsvoorstel lijkt dat weer ongedaan te maken. Klopt dat, zo vragen de leden van de VVD-fractie. Kan de AFM straks alleen een jaarrekeningprocedure starten ten aanzien van het verslag van betalingen van uitgevende instellingen die actief zijn in de winningsindustrie en in de houtkap van oerbossen? Zo nee, wat is dan de exacte situatie? Kan worden verduidelijkt welke ondernemingen wel verplicht zijn een verslag over betalingen aan overheden te publiceren, maar waarbij de betrokkenheid van de AFM bij de jaarrekeningprocedure is uitgesloten?

Artikelsgewijs

Artikel 1:1

De Minister van Veiligheid en Justitie bereidt een wetsvoorstel voor ter voorbereiding van de implementatie van de nieuwe richtlijn jaarrekening die per 20 juli 2015 in nationale wetgeving dient te zijn omgezet. Wat is daarvan de stand van zaken, vragen de leden van de VVD-fractie? Is de datum van 20 juli 2015 gehaald? Wat zijn de gevolgen bij het niet halen van de datum? Hoe staat deze richtlijn transparantie ten opzichte van de richtlijn jaarrekening en waarom is er een aparte richtlijn transparantie nodig?

Artikel 1:81

Het zesde lid beschrijft hoe de omzet moet worden bepaald indien er sprake is van een groep, er moet uitgegaan worden van de totaalbedragen uit het geconsolideerde bestuursverslag van de uiteindelijke moederonderneming. Is hier sprake van een discrepantie met de richtlijn transparantie, waar niet wordt gesproken van het geconsolideerde bestuursverslag, maar van de geconsolideerde jaarrekening? Zo nee, waarom niet? Zo ja, moet dit niet hersteld worden, zo vragen de leden van de VVD0-fractie.

Artikel 5:25g

De in de wet opgenomen verplichtingen tot het algemeen verkrijgbaar stellen van informatie is niet van toepassing op een aantal specifieke typen uitgevende instellingen. Om welke instellingen gaat het, vragen de leden van de VVD-fractie? Evenmin is het van toepassing op bijvoorbeeld ESM en de rechtsopvolger EFSF. Wat is daarvan de reden? In hoeverre vloeit dit rechtstreeks voort uit de richtlijn?

Artikel 5:41

Moet in het voorgestelde art. 5:41, tweede lid Wft niet staan «stemmen of aandelen» in plaats van «stemmen of», vragen de leden van de fractie van de VVD.

De voorzitter van de vaste commissie voor Financiën, Duisenberg

De griffier van de commissie, Berck