32 887 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête

Nr. 10 AMENDEMENT VAN DE LEDEN VAN DER STEUR EN VAN TOORENBURG

Ontvangen 3 april 2012

De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:

Artikel I, onderdeel I, wordt als volgt gewijzigd:

1. Na de aanhef wordt ingevoegd:

• 1. In het vierde lid wordt «bestuurder of commissaris» vervangen door: bestuurder, commissaris of beheerder van aandelen.

2. In de huidige tekst wordt voor de zinsnede «onder vernummering» de aanduiding «2.» geplaatst.

Toelichting

Dit amendement zorgt ervoor dat de door de ondernemingskamer benoemde beheerder van aandelen een redelijke vergoeding ontvangt voor zijn diensten.

De ondernemingskamer stelt zeer vaak, al dan niet bij onmiddellijke voorziening, een beheerder van aandelen aan. Daarbij geeft de ondernemingskamer hem dikwijls opdrachten die een verregaande bemoeienis met de gang van zaken van de vennootschap vereisen. De indieners verwijzen hierbij naar de zaak Pondac Products, OK 21-06-07, waar een belanghebbende bedenkingen had geuit tegen de door de OK aangestelde bestuurder en de ondernemingskamer de beheerder een soort commissaris-rol toekende: «Voorts moet er van worden uitgegaan dat, indien die bedenkingen wel enige grond zouden hebben, zulks door de door de ondernemingskamer benoemde beheerder van de aandelen, tot wiens taak immers mede behoort zich een oordeel te vormen over het functioneren van het bestuur van Pondac, op enige wijze onder de aandacht van de ondernemingskamer zou zijn gebracht, dan wel dat hij daarin aanleiding zou hebben gevonden anderszins daarop te reageren.»

Verder verwijzen de indieners naar de zaken e-Traction, OK 08-09-08, rov. 5.10 en voorts de taakomschrijving van de beheerder in rov. 3.10 van Dyna Music, OK 29-11-05: toezien op het door een van de partijen als bestuurder te voeren beleid, gepaard met een uitbreiding van de lijst van besluiten waarvoor het bestuur voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering (dus de beheerder) behoeft.

De taak van beheerder brengt met zich dat deze soms veel tijd en aandacht aan de zaken van de vennootschap moet besteden. Het spreekt vanzelf dat hij daarvoor een redelijke vergoeding behoort te ontvangen.

Van der Steur Van Toorenburg