32 643 De accountancy na de crisis

Nr. 2 INITIATIEFNOTA

Inleiding

De internationale financiële crisis is niet het gevolg van één factor, zoals «de gierigheid van bankiers», maar veeleer van een lange keten van factoren (waarin de opstelling van bankiers overigens inderdaad een belangrijke factor vormt). Als we willen zorgen dat er na deze enorme financiële wereldcrisis, die bedrijven failliet heeft doen gaan, mensen hun spaargeld heeft afgenomen, gezinnen hun huis heeft laten verliezen en overheden voor vele jaren in het rood heeft gejaagd, niet nog eens zo’n crisis ontstaat zullen we stap voor stap die lange keten langs moeten gaan, om de defecten te repareren.

Die keten begint met mensen die de neiging hebben meer te willen consumeren dan ze zich kunnen veroorloven, die bijvoorbeeld een te duur huis willen kopen; dan volgt de hypotheekadviseur die ze een onverantwoord hoge hypotheek aansmeert in plaats van ze daar voor te behoeden; volgende schakel zijn de ondergekapitaliseerde banken met de enorme handel in subprime hypotheken, die windhandel bedrijven waar onvoldoende reëel bezit tegenover staat. En daarmee beland je inderdaad bij de bankiers, die door variabele beloningen en andere verkeerde prikkels niet het belang van de klant voldoende voor ogen houden, en bij toezichthouders die geen instrumenten hebben om de groeiende zeepbel te signaleren of er iets aan te doen, en overheden die de andere kant op kijken.

Ergens in die keten zit ook de accountant, die boeken goedkeurt waarvan je je achteraf kunt afvragen of ze zonder slag of stoot goedgekeurd hadden moeten worden. Drie maanden voordat de bank van Scheringa, de DSB, omviel waren de boeken nog prima in orde bevonden.

Als onderdeel van een groter programma dat erop gericht moet zijn de hele financiële sector duurzaam te maken dient deze initiatiefnota om de belangrijke schakel die de accountancy vormt te versterken. De accountant ziet er op toe dat de publieke informatie over de financiële toestand van een bedrijf accuraat is, en daarmee is de accountant dé garantie voor volledige en juiste informatie.

De plicht tot het doen controleren van de jaarrekening ligt wettelijk vast. Dat is interessant omdat de wetgever kennelijk een publiek belang ziet bij die controle. Ware de controle uitsluitend in het belang van het bedrijf, inclusief de aandeelhouders, dan zou je je kunnen afvragen waarom de overheid via wetten een dergelijke controle zou willen afdwingen. Maar inderdaad zijn er grote externe belangen gediend bij een gecontroleerde verslaggeving over de boeken. Ten eerste kunnen er andere bedrijven zijn die zaken willen doen met een bedrijf, en moeten kunnen weten wat voor vlees ze in de kuip hebben. Dan zijn er de klanten en crediteuren, denk in het geval van het failliet gaan van DSB aan de klanten die nu gedupeerd worden. En ten slotte is er de overheid, en via de overheid de belastingbetaler, die geconfronteerd kan worden met de kosten wanneer het mis gaat (direct via steun aan banken om systeemrisico’s te voorkomen, of indirect bijvoorbeeld wanneer werkloosheidsuitkeringen moeten worden betaald).

Gegeven het grote externe belang van de accountantscontrole is het opvallend dat er relatief weinig externe bemoeienis is met de verhouding tussen de accountant en diens klant, het bedrijf dat hij controleert. Want de Voedsel- en Warenautoriteit die een snackbar controleert, of de Schoolinspectie die een school controleert, doen dat niet in opdracht van de snackbar of de school.

Deze initiatiefnota bespreekt tegen deze achtergrond achtereenvolgens:

• 1. de initiatieven die de sector inmiddels zelf heeft genomen;

• 2. de wensen van de Autoriteit Financiële Markten tot meer bevoegdheden voor het toezicht op de accountancy;

• 3. drie additionele instrumenten om de accountant de juiste positie te geven ten opzichte van het te controleren bedrijf en ten opzichte van de externe belanghebbenden (de klanten, derde bedrijven en de overheid);

• 4. de financiële gevolgen;

• 5. de samenvatting en beslispunten.

1. De initiatieven van de sector

Het is goed dat de accountancy sector, verenigd in de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) zelf het initiatief heeft genomen voor een aantal verbeteringen in de procedure en de kwaliteitszorg van de accountancy. Ik noem een aantal punten uit het plan van aanpak «Lessen uit de kredietcrisis»:¹

• Kwaliteit als belangrijkste grondslag voor beoordeling en beloning van accountants bij controlecliënten;

• Verbod op commerciële prikkels als omzet en crossselling als criterium voor beloning;

• De Raad van Commissarissen (RvC) wordt de opdrachtgever van de accountant. Zij bepaalt welke accountant ingeschakeld wordt en onderhandelt over het honorarium. De accountant rapporteert aan de RvC;

• In de controleverklaring verplicht aandacht besteden aan specifieke gebieden, in de vorm van een verplichte toelichtende paragraaf over bijvoorbeeld risicobeheersing, financiering en continuïteit, schattingen van het management en belangrijke waarderingsgrondslagen;

• Verbetering van de informatie-uitwisseling tussen De Nederlandsche Bank (DNB) als prudentieel toezichthouder en accountants en opheffing van de geheimhoudingsplicht van DNB met betrekking tot deze informatievoorziening.

Dit zijn uitstekende voorstellen, en het valt te hopen dat ze spoedig geïmplementeerd worden. Er zij wel bij aangetekend dat het verplaatsen van het opdrachtgeverschap van de CEO naar de RvC inderdaad terecht een afstand creëert tussen de directie wier boekhouding gecontroleerd wordt en de vertegenwoordigers van de eigenaren van het bedrijf die hierop toezien, maar dit lost het probleem van de onafhankelijkheid van de accountant ten opzichte van het bedrijf als geheel natuurlijk niet op. Zo blijft er een dilemma voor de accountant die twijfels heeft aan de risico’s die met bepaalde activa gepaard gaan: een rapport dat wijst op de zwakte van dergelijke activa zou de (beurs)positie van een bedrijf kunnen aantasten, en daarmee ultiem zelfs tot self-fulfilling prohecy kunnen leiden. In een dergelijk geval hebben de CEO en de RvC potentieel een gelijk belang bij het niet al te expliciet kenbaar maken van die twijfels, het gaat om koersgevoelige informatie, terwijl derden zoals klanten of overheden juist géén belang hebben bij enig verhullen hiervan.

Niettemin, zoals gezegd, is het initiatief van de sector tot verbeteringen te komen zeer te prijzen, en als eerste stap zeer waardevol.

2. De wensen van de AFM voor meer bevoegdheden

De Autoriteit Financiële Markten (AFM), werkend onder politieke verantwoordelijkheid van de minister van Financiën, ziet toe op het gedrag van de financiële sector, inclusief de accountancy. Dit toezicht, en de wettelijke verankering ervan, vloeit voort uit het grote publieke belang dat gediend is bij correct gedrag. De AFM oordeelde in haar rapportage van 1 september 2010 zeer kritisch over de sector.² Zo stelt zij op p. 14 dat «externe accountants een onvoldoende professioneel-kritische instelling [hebben] bij het verkrijgen en kwalificeren van controle-informatie».

In de conclusie vraagt de AFM aan de wetgever, haar opdrachtgever, om een uitbreiding van bevoegdheden om haar werk goed te kunnen doen. Daar waar een door de wetgever ingestelde toezichthouder aan de wetgever terugrapporteert dat ze onvoldoende instrumenten heeft voor een adequaat toezicht, dient de wetgever die signalen a priori zeer serieus te nemen.

De wensen van de AFM behelzen onder meer:

• De bevoegdheid om een nadere toelichting te vragen zonder de eis van «twijfel» over de juiste toepassing van de verslaggevingstandaarden;

• De verplichting voor uitgevende instellingen om door de AFM gevraagde specifieke informatie en/of documenten ter beschikking te stellen;

• De bevoegdheid van de AFM om kennis te kunnen nemen van de opinie van de accountant ten aanzien van een specifiek verslaggevingsprobleem;

• De bevoegdheid van de AFM om de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam te verzoeken een uitgevende instelling te bevelen een aanbeveling van de AFM na te leven;

• Het opheffen van de Chinese walls tussen het toezicht op financiële verslaggeving en op accountantsorganisaties.

Opmerkelijk is dat kort voor het gesprek van de Tweede Kamer met AFM-directeur Maijoor, verantwoordelijk voor de accountancy sector, de organisatie van werkgevers VNO-NCW in een brief aan Kamerleden alle wensen van de AFM linea recta naar de prullenbak verwees.³

VNO-NCW wil de evaluatie van de Wet toezicht financiële verslaggeving afwachten en vindt dat deze niet al drie jaar na inwerkingtreding geëvalueerd kan worden. Voorts vindt VNO-NCW dat wanneer ondernemingsdocumenten via het verplicht verschaffen van informatie bij de AFM terecht komen, bedrijven minder snel informatie met hun accountant zullen uitwisselen. Ook is de organisatie bang dat het opheffen van de Chinese walls de kans op onterechte reputatieschade vergroot en dat de AFM vaker ongerichte fishing expedities zal gaan uitvoeren.

Deze kritiek miskent echter dat er in de afgelopen drie jaar een financiële en economische crisis zonder weerga is begonnen, dat de toezichthouder optimaal in positie moet zijn om haar werk goed te doen, en dat dit een urgente kwestie is die geen jaren uitstel kan hebben.

De conclusie kan niet anders zijn dan dat de AFM terecht vraagt om deze extra bevoegdheden, en dat wij als wetgever er goed aan doen de door onze toezichthouder voor de uitvoering van haar werkzaamheden door haar noodzakelijk geachte instrumenten te verschaffen. Ik wil daarom de minister vragen deze punten, een voor een, uit te voeren.

3. De verhouding tussen accountant en controleklant heroverwogen

De categorieën van verbeteringen genoemd onder 1 (afkomstig vanuit de sector) en 2 (gewenst door de AFM) gaan allebei logischerwijze uit van het bestaand wettelijk kader voor de verhouding tussen controleklant en accountant. Ik zou die verhouding op drie punten willen herzien:

A. Verplichte roulatie (Mandatory Rotation)

Op dit moment kan een accountantskantoor hetzelfde bedrijf tot in lengte van dagen blijven controleren. Dat draagt het gevaar in zich dat de controle sleets wordt; het kantoor kent de klant door en door, vergroeit in zekere zin met de klant, en wat dreigt is dat men blind wordt voor fouten, of korter door de bocht gaat controleren («dat zit altijd wel snor»), en ten slotte dat men de langlopende relatie met een uitstekende klant koestert. Om die redenen is het beter dat wordt vastgelegd dat een accountantskantoor niet langer dan zes jaar de audit voor hetzelfde bedrijf mag doen.

Natuurlijk zal de kwaliteit van de audit in het eerste jaar van een nieuw aangetreden kantoor enerzijds wellicht lager zijn omdat men de weg niet zo goed weet binnen het bedrijf; daartegenover staat dat vreemde ogen er met een frisse blik tegenaan kijken. Bovendien zijn bedrijven nu ook weer niet zo ontzettend verschillend dat wanneer een accountant die de ABN/Fortis boeken eerder controleerde zich bij de ING als een kat in een totaal vreemd pakhuis zou voelen. Het gebeurt uiteraard voortdurend dat bedrijven van leverancier of adviseur wisselen. Er is natuurlijk niets mis mee wanneer een kantoor op een bepaald terrein expertise heeft ontwikkeld, en die meeneemt van de ene klant naar de andere.

De sector stelt voor de rotation uit te voeren in die zin dat binnen een bedrijf niet dezelfde accountant de audit te lang kan doen. Dit is een halve oplossing. De oplossing erkent overigens impliciet de bezwaren van een systeem zonder roulatie, maar lost die niet structureel op, want voor outsiders is het nooit te controleren in hoeverre de nieuw aangetreden accountant van hetzelfde kantoor inderdaad een nieuwe blik heeft. Bovendien: als het voordeel van het rouleren van de accountant (maar niet zijn kantoor) erin gelegen is dat de ervaring en kennis niet verloren gaan, dan is naar de mate waarin dat waar is ook de zorg gerechtvaardigd dat er geen sprake is van een werkelijk nieuwe onafhankelijke blik.

Er is wel beargumenteerd dat Mandatory Rotation niet nuttig zou zijn omdat de ervaring in Italië niet gunstig is, maar dit is geen ceteris paribus experiment; Italië is in meerdere opzichten qua mores niet geheel vergelijkbaar met Nederland.

B. Het opdrachtgeverschap

Een groot deel van de verbeteringen die met veel moeite wellicht zouden kunnen worden aangebracht, vloeien voort uit een onderliggend probleem: het is in de financiële sector eigenlijk gek dat degene die gecontroleerd wordt tegelijk degene is die de controleur kiest, aanstelt en betaalt. Immers: «Wie betaalt bepaalt.» Zelfs als een accountantskantoor zijn uiterste best doet om de kwaliteit van de audit te verbeteren, om de partners en personeelsleden te trainen in onafhankelijkheid en een goede beroepsethiek (en ik ben er van overtuigd dat de meeste kantoren dat doen), dan blijft er onderliggend een spanning bestaan. Een te lastige accountant zou zich diep in zijn achterhoofd zorgen kunnen maken om de klandizie volgend jaar. In geval van een conflict over een interpretatie is er altijd de mogelijke zorg dat de accountant zich 10% inhoudt om een goede klant niet te bruuskeren. Zelfs de schijn hiervan is al schadelijk. In de woorden van de vorige Minister van Financien Wouter Bos in een interview in 2008: «Tegelijkertijd zien we dat accountantskantoren worden betaald door dezelfde onderneming waarvan zij de boeken moeten controleren. Nu zijn er op dit gebied wel allerlei voorschriften, zoals het voorschrift dat het honorarium moet zijn vastgesteld vóór aanvang van de controlewerkzaamheden, toch brengt dit een accountantskantoor in een zekere spagaat.» Die spagaat is deels op te lossen.

In de inleiding is gesteld dat de audit deels een belang is van het bedrijf zelf, immers de aandeelhouders willen weten van de hoed en de rand. Voor zover dat het geval is, is er strikt genomen geen fundamenteel bezwaar dat het bedrijf de eigen accountant kiest. Maar, zoals gezegd, zijn er ook derde belangen, en kunnen die strijdig zijn (of in ieder geval op gespannen voet staan) met het enkele bedrijfsbelang. Hiervan kan bijvoorbeeld sprake zijn in geval van het signaleren van zeer risicodragende activa bij een koersgevoelig bedrijf: de aandeelhouders zitten dan niet te wachten op slecht nieuws, maar het gevolg kan zijn dat onderliggende risico’s onvoldoende helder gesignaleerd worden.

Het algemeen belang bij een volledige en geheel onafhankelijke controle van de jaarrekening is groot. Zeker voor de grote financiële instellingen is het onwenselijk dat er ook maar de geringste prikkel is om minder dan honderd procent kritisch te zijn of te schijnen. Daarom stel ik voor dat weliswaar de opdrachtgever voor de audit van de grote financiële instellingen de controleklant zelf is, maar dat een onafhankelijke instantie, te denken valt aan de AFM, de keuze van de accountant moet goedkeuren voordat de audit-opdracht wordt verstrekt.

Een paar punten van toelichting

In dit voorstel hoeft er in de relatie tussen controleklant en accountant verder niet zoveel te veranderen. Nadat de accountant voor de audit is goedgekeurd door de AFM gebeurt het werk zoals voorheen, inclusief het factureren. Dus de controleklant betaalt de accountant op dezelfde basis als voorheen.

Ik stel voor deze herziening van de relatie tussen controleklant en accountant te beperken tot de grote financiële instellingen. Immers: bij deze instellingen is er een relatief zeer groot algemeen belang in verhouding tot het aandeelhoudersbelang. Dat was ook de reden dat er miljarden gemeenschapsgeld zijn geïnvesteerd om de instellingen bij te staan, wat in andere sectoren in die mate ondenkbaar zou zijn geweest. Als bij de groenteboer op de hoek de balans een vertekend beeld van de werkelijkheid geeft, is dat vervelend voor crediteuren en handelspartners, maar niet in dezelfde mate als bij een hypotheekbank. Daarom, en om zo min mogelijk onnodige drukte te genereren, de beperking tot de grote financiële instellingen.

C. Scheiden advies en goedkeuring (Audit en Non-Audit)

Op dit moment verrichten accountants veelal adviesdiensten voor dezelfde bedrijven als waar ze de boeken voor controleren. Dit draagt het gevaar in zich van de slager die zijn eigen vlees keurt. Er bestaat geen enkel bezwaar tegen dat accountantskantoren hun missie verbreden naar advieswerk en tegelijk ook jaarstukken goedkeuren, maar er bestaat wel een bezwaar tegen dat ze dat doen bij hetzelfde bedrijf.

In veel gevallen zijn de bedragen die een accountantskantoor verdient met advieswerk en reorganisatiewerk groter dan de bedragen die het kantoor verdient door het controleren van de jaarrekening bij hetzelfde bedrijf. Natuurlijk worden de twee functies binnen een kantoor belegd bij verschillende partners (het moest er nog eens bijkomen van niet!). Natuurlijk zijn de accountants integere personen die hun oordeel over de jaarrekening niet zullen laten beïnvloeden door de zorg om de klandizie in het lucratieve advieswerk. Maar een van de lessen van de kredietcrisis is dat perverse prikkels moeten worden weggenomen, zelfs als integere professionals geneigd zijn ze te weerstaan. En daarom dient er een verbod te komen voor accountantskantoren om bij de onderneming waar ze de audit doen ook andere werkzaamheden te verrichten.

Vanuit de sector is veelvuldig gewezen op het bedrijfsmatige belang en het algemene belang van het verrichten van non-audit werk: het kantoor kan zijn expertise verkregen bij audit-werk goed gebruiken bij advieswerk, en door het seizoensgebonden karakter van de audit, altijd gekoppeld aan het verschijnen van de rekening, is het wat betreft de werklast voor het personeel ook bedrijfseconomisch interessant (en dus op den duur voor de klant kostenefficiënt) dat de staf van een kantoor buiten het audit-seizoen ook andere diensten vervult. Dit is allemaal waar, maar kan ook prima wanneer de kantoren kruislings werken: kantoor A controleert Shell, kantoor B Texaco, en het advieswerk voor Shell gebeurt door B, en voor Texaco door kantoor C.

Er is gewezen op de synergie van audit en non-audit: je kunt beter en kritischer de boeken controleren als je het bedrijf door en door kent. Maar die vermeende synergie illustreert direct dat de vermeende Chinese Wall binnen het accountantskantoor tussen diegenen die bij een bedrijf auditwerk doen en diegenen die er ander werk doen kennelijk niet zo hoog is.

De conclusie kan alleen zijn dat de combinatie van audit en non-audit werk door hetzelfde accountantskantoor voor dezelfde klant evident het risico draagt van potentiële perverse prikkels, en de combinatie daarom niet langer toegestaan moet worden.

4. Financiële gevolgen

De financiële gevolgen van deze voorstellen zijn zo goed als nihil.

5. Samenvatting en beslispunten

Na het uitbreken van de financiële crisis dient de hele keten van financiële transacties, van hypotheken via banken, securitisaties, toezichthouders, overheden en internationale organisaties, stap voor stap duurzamer gemaakt te worden en te worden ontdaan van perverse prikkels, om de kans op herhaling te verkleinen. Als onderdeel van dat proces is ook de accountancy van belang; immers, die sector ziet toe op correcte informatie over de werkelijke stand van zaken in de onderneming.

Ik leg de Tweede Kamer daarom de volgende beslispunten voor:

• 1. de door de beroepsgroep van accountants voorgestelde verbeteringen van de accountancy te ondersteunen;

• 2. de regering te verzoeken op korte termijn een plan van actie te overleggen, met daarin waar nodig de plannen voor wet- en regelgeving opdat de door de AFM in de nota van 1 september 2010 gewenste extra instrumenten voor een adequater toezicht worden verschaft;

• 3. de regering te verzoeken de Wet financieel toezicht en de Wet toezicht accountantsorganisaties als volgt te wijzigen:

  • a. Accountantskantoren mogen voortaan niet langer dan zes jaar een bedrijf controleren, en dan minimaal zes jaar niet (verplichte roulatie of Mandatory Rotation);

  • b. Het wordt niet langer toegestaan dat een accountantskantoor de boeken controleert van een bedrijf waar men ook andere werkzaamheden verricht. Scheiding van «audit» en «non-audit» («de slager keurt nooit zijn eigen vlees»);

  • c. Voor de grote financiële instellingen (banken en verzekeraars) wordt de accountantkeuze elk jaar pas omgezet in een definitieve opdracht nadat die keuze door de AFM is geaccordeerd. Dit reduceert de (schijn van een) prikkel voor een bedrijf om een accountant aan te stellen die als «gunstig» wordt ervaren.

In combinatie zullen deze voorstellen de kwaliteit van de accountancy verbeteren, daarmee bijdragen aan het voorkómen van nieuwe bubbles waarbij de waarde van bedrijven extreem verkeerd worden ingeschat, en uiteindelijk helpen een meer duurzame financiële sector te realiseren.

Ronald Plasterk, PvdA-fractie

Bussum, 15 februari 2011

---

1 NBA, «Lessen uit de kredietcrisis». Amsterdam, november 2010.

2 AFM, «Rapport algemene bevindingen kwaliteit accountantscontrole en kwaliteitsbewaking». Amsterdam, september 2010.

3 VNO-NCW, «Bestaande AFM bevoegdheden toezicht financiële verslaggeving zijn adequaat». 21 januari 2011.