32 458 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter uitvoering van richtlijn nr. 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 16 september 2009 tot wijziging van de richtlijnen nr. 77/91/EEG, 78/855/EEG en 82/891/EEG van de Raad en richtlijn nr. 2005/56/EG wat verslaggevings- en documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen betreft (PbEU L 259)

Nr. 2 VOORSTEL VAN WET

Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het gelet op richtlijn 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 16 september 2009 (PbEU L 259) betreffende verslaggevings- en documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen noodzakelijk is enige wijzigingen aan te brengen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

Aan artikel 313 wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 4. De leden 1 en 2 blijven buiten toepassing indien de leden of aandeelhouders van de fuserende rechtspersonen daarmee instemmen.

B

Artikel 315 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid wordt «belangrijke wijzigingen in de omstandigheden» vervangen door: belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva.

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 3. Lid 1 blijft buiten toepassing indien de leden of aandeelhouders van de fuserende rechtspersonen daarmee instemmen.

C

Aan artikel 316, tweede lid, wordt een zin toegevoegd, luidende:

De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de fusie leidt tot twijfel of voldoende waarborgen zijn verkregen of dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan.

D

Aan artikel 331 wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 4. Indien een verkrijgende vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt, kan de verdwijnende vennootschap bij bestuursbesluit tot fusie besluiten, tenzij de statuten anders bepalen.

E

Aan artikel 333 wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 4. Voor een vennootschap blijft artikel 313 lid 2 buiten toepassing indien zij voldoet aan de vereisten met betrekking tot de halfjaarlijkse financiële verslaggeving genoemd in artikel 5:25d van de Wet op het financieel toezicht.

F

In artikel 334i, eerste lid, wordt «belangrijke wijzigingen in de omstandigheden» vervangen door: belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva.

G

Aan artikel 334l, eerste lid, wordt een zin toegevoegd, luidende:

De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de splitsing leidt tot twijfel of voldoende waarborgen zijn verkregen of dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de splitsing minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan.

H

Aan artikel 334ff wordt een lid toegevoegd, luidende:

• 4. Indien de verkrijgende vennootschappen alle aandelen houden in de splitsende vennootschap, kan de splitsende vennootschap, tenzij de statuten anders bepalen, bij bestuursbesluit tot splitsing besluiten.

I

Artikel 334hh wordt als volgt gewijzigd:

1. Voor de tekst wordt de aanduiding «1.» geplaatst.

2. Er worden twee leden toegevoegd, luidende:

• 2. Indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de aandeelhouders van de splitsende vennootschap daarvan, evenredig aan hun aandeel in de splitsende vennootschap, aandeelhouder worden, zijn de artikelen 334g, 334i, 334y, 334z, 334aa en 334bb niet van toepassing.

• 3. Voor een vennootschap blijft artikel 334g lid 2 buiten toepassing indien zij voldoet aan de vereisten met betrekking tot de halfjaarlijkse financiële verslaggeving genoemd in artikel 5:25d van de Wet op het financieel toezicht.

ARTIKEL II

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Justitie,