30 929
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de implementatie van richtlijn nr. 2005/56/EG van het Europese Parlement en de Raad van de Europese Unie betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (PbEU L 310)

nr. 5
ADVIES RAAD VAN STATE EN NADER RAPPORT

Hieronder zijn opgenomen het advies van de Raad van State d.d. 21 november 2006 en het nader rapport d.d. 8 januari 2007, aangeboden aan de Koningin door de minister van Justitie. Het advies van de Raad van State is cursief afgedrukt.

Bij Kabinetsmissive van 18 september 2006, no. 06.003278, heeft Uwe Majesteit, op voordracht van de Minister van Justitie, bij de Raad van State ter overweging aanhangig gemaakt het voorstel van wet tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de implementatie van richtlijn nr. 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (PbEG L310), met memorie van toelichting.

Het wetsvoorstel strekt tot aanpassing van titel 7 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW).

De Raad van State onderschrijft de strekking van het wetsvoorstel, maar maakt een aantal opmerkingen over de wijze van implementeren. Hij is van oordeel dat in verband daarmee enige aanpassing van het voorstel wenselijk is.

Blijkens de mededeling van de Directeur van Uw kabinet van 18 september 2006, nr. 06.003278, machtigde Uwe Majesteit de Raad van State zijn advies inzake het bovenvermelde ontwerp van een voorstel van wet rechtstreeks aan mij te doen toekomen. Dit advies, gedateerd 21 november 2006, nr. WO3.06.0381/I, bied ik U hierbij aan.

1. Reikwijdte van de implementatie

Het wetsvoorstel voorziet in regels voor fusies van rechtspersonen die onder de richtlijn vallen. Voor Nederland zijn dat de naamloze vennootschap (NV) en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV). Tevens zullen de voorgestelde regels van toepassing zijn op in Nederland gevestigde Europese Coöperatieve Vennootschappen (SCE’s). Ter gelegenheid van de implementatie is er niet voor gekozen grensoverschrijdende fusies van niet onder de richtlijn vallende rechtspersonen te regelen. De memorie van toelichting motiveert dit door erop te wijzen dat een dergelijke regeling op zichzelf weliswaar aantrekkelijk zou zijn, maar dat deze in de praktijk niet eenvoudig tot stand te brengen is, omdat het onderliggende recht van de fuserende rechtspersonen niet geharmoniseerd is. Een keuze voor uitbreiding van de voorgestelde regeling tot andere rechtsvormen schept het risico dat een ingewikkelde regeling wordt opgesteld die in de praktijk niet aan het doel beantwoordt, omdat in andere landen geen spiegelbeeldige voorschriften zijn ingevoerd¹. De regering merkt voorts op dat voor dit punt in Brussel aandacht is gevraagd.

De Raad volgt de regering in haar standpunt dat de implementatie van deze richtlijn niet het juiste moment is om ook bepalingen op te nemen voor andere grensoverschrijdende fusies, mede in het licht van aanwijzing 337 van de Aanwijzingen voor de regelgeving². De Raad acht echter nadere toelichting gewenst omtrent de beleidsvoornemens binnen het kader van de verwezenlijking van de doelstelling Nederlandse rechtspersonen niet op achterstand te doen geraken³. In het bijzonder is nader inzicht van belang in de juridische en praktische gevolgen voor Nederlandse coöperatieve verenigingen van het feit dat zij niet rechtstreeks kunnen deelnemen aan grensoverschrijdende fusies, terwijl die mogelijkheid wel zal gaan bestaan voor coöperaties met een wettelijke kapitaalstructuur uit andere lidstaten van de Europese Unie en de Europese Economische Ruimte. De Raad adviseert de memorie van toelichting aan te vullen.

1. Het toepassingsbereik van de richtlijn en het wetsvoorstel is beperkt tot kapitaalvennootschappen, waaronder coöperatieve vennootschappen met een kapitaalstructuur. De Raad steunt de keuze om het toepassingbereik van de regeling voor grensoverschrijdende fusies in het wetsvoorstel niet uit te breiden, maar adviseert aandacht te schenken aan de juridische en praktische gevolgen voor in het bijzonder coöperaties naar Nederlands recht.

Niet alle coöperaties naar het recht van een van de andere lidstaten van de Europese Unie zullen kunnen deelnemen aan een grensoverschrijdende fusie. Dat hangt af van ten eerste de nationale voorschriften van die lidstaat ten aanzien van de inrichting van de coöperatie – gelet op de definitie in artikel 2 lid 1 van de richtlijn kunnen slechts coöperaties met een wettelijke kapitaalstructuur deelnemen – en ten tweede van het besluit van de wetgever van die lidstaat ten aanzien van de toepassing. Artikel 3 lid 2 van de richtlijn geeft lidstaten de mogelijkheid om coöperaties uit te sluiten van deelname aan een grensoverschrijdende fusie. Zo worden in de Duitse uitvoeringswet coöperaties (Genossenschaften) van toepassing van de regeling uitgesloten. Gewezen wordt op de bijzondere, meer persoonsgebonden structuur van de Duitse Genossenschaft die aan een fusie met een kapitaalvennootschap in de weg staat. Men herkent hierin het ook in Nederland gehanteerde uitgangspunt dat rechtspersonen slechts kunnen fuseren met rechtspersonen die dezelfde rechtsvorm hebben. Binnen Europa zijn de verschillen tussen rechtspersonen nog groter. In bijvoorbeeld Denemarken en Noorwegen is de coöperatie in het geheel niet wettelijk geregeld.

Voor coöperaties die niet onder de definitie van de richtlijn vallen, behoeft een land geen regeling te treffen. Dat betekent dat ook als de Nederlandse wetgever het toepassingsbereik vrijwillig zou uitbreiden en daarbij een oplossing zou bieden voor het feit dat aan voorschriften over de aandelenomruil niet kan worden voldaan omdat de Nederlandse coöperatie geen aandelen maar lidmaatschapsrechten kent, zo’n uitbreiding door het land waar de fusiepartner is gevestigd, niet behoeft te worden erkend. Naar mijn overtuiging zullen coöperaties met zetel in Nederland weinig behoefte hebben aan een regeling met een onzeker juridisch resultaat.

Dat betekent niet dat coöperaties naar Nederlands recht zonder instrumenten zijn als het gaat om juridische fusie. Er kan gebruik worden gemaakt van de regeling in de artikelen 19–34 van de Verordening van de Raad (EG) nr. 1435/2003 van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese coöperatieve vennootschap (SCE). Men zie ook de (uitvoerings)wet van 14 september 2006, Stb. 425, in werking getreden op 26 september 2006, Stb. 465. Dit supranationale instrument maakt door de gekozen formulering in bijvoorbeeld artikel 22 lid 1 onderdeel b, waar bij de ruilverhouding aandelen en activa met de overeenkomstige waarde daarvan gelijk gesteld worden, deelname van een coöperatie met leden in plaats van aandeelhouders mogelijk. De verordening is naar haar aard bindend in alle lidstaten; deelname van een Nederlandse coöperatie behoeft geen afzonderlijke erkenning door andere lidstaten. Daarmee is ook voor coöperaties een instrument voor rechtstreekse grensoverschrijdende fusie beschikbaar.

Opgemerkt zij voorts dat het Nederlandse coöperatierecht door zijn opzet internationale samenwerking al goed mogelijk maakt, bijvoorbeeld door in de statuten de mogelijkheid van een internationaal lidmaatschap op te nemen.

De toelichting is in deze zin aangevuld.

2. Reflexwerking

Het wetsvoorstel neemt als uitgangspunt de bestaande regels voor fusies van rechtspersonen in het algemeen (afdelingen 2:7.1 en 2:7.2 BW) en NV’s en BV’s in het bijzonder (afdeling 2:7.3 BW). Deze regels voor niet-grensoverschrijdende fusies (hierna: binnenlandse fusies) worden aangevuld voor de grensoverschrijdende fusie en waar nodig worden uitzonderingen gecreëerd.

De toenemende internationalisering van het bedrijfsleven in aanmerking genomen, acht de Raad het aannemelijk dat van de implementatie van de voorschriften voor grensoverschrijdende fusies een zekere reflexwerking zal uitgaan naar de binnenlandse fusies. Dat zou de wenselijkheid met zich kunnen brengen dat voor zover de Derde Richtlijn¹ daartoe de ruimte laat, uit een oogpunt van overzichtelijkheid en doelmatigheid de formaliteiten voor grensoverschrijdende en binnenlandse fusies waar mogelijk gelijk worden getrokken. Als voorbeeld kan dienen de nadere eisen die worden gesteld aan het fusievoorstel bij een grensoverschrijdende fusie, zoals het vermelden van de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de verkrijgende vennootschap².

Voorts wijst de Raad op de verschillende posities van de minderheidsaandeelhouders die niet met het fusievoorstel instemmen. Bij een grensoverschrijdende fusie kunnen deze minderheidsaandeelhouders gebruik maken van het uittreedrecht en zo voorkomen dat zij tegen hun zin aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap worden. Deze mogelijkheid wordt hun bij een binnenlandse fusie echter niet geboden. Dit onderscheid zal voor minderheidsaandeelhouders moeilijk te begrijpen zijn. De verwijzing in de memorie van toelichting naar het enquêterecht als een soort compenserende maatregel acht de Raad niet toereikend. Bij de toepassing van het enquêterecht gaat het immers om verstrekkende bezwaren tegen binnen de rechtspersoon gevoerd beleid. Bij de uitoefening van het uittreedrecht gaat het daarentegen om een puur zakelijke afweging van de aandeelhouder om het aandeelhouderschap van de verkrijgende vennootschap te beëindigen. Deze zakelijke afweging, die impliceert dat bij een internationale fusie door het recht op schadeloosstelling steeds vergoeding in contanten beschikbaar is als alternatief voor aandeelhouders die daaraan de voorkeur geven, blijft de aandeelhouder bij een binnenlandse fusie onthouden. Dit verschil vergt niet alleen een juridisch-technische, maar ook een zakelijk-inhoudelijke redengeving.

De Raad adviseert om in de memorie van toelichting op het vorenstaande in te gaan.

2. In zijn advies bespreekt de Raad de mogelijke reflexwerking van de regeling voor juridische fusies tussen vennootschappen binnen Nederland. Hij geeft in overweging om bijvoorbeeld de informatieverplichtingen voor nationale en grensoverschrijdende fusies gelijk te trekken, mits de Derde richtlijn daartoe ruimte laat.

De informatieverplichtingen bij grensoverschrijdende fusies zijn een aanvulling op de bestaande verplichtingen bij nationale fusies, die zijn vervat in artikel 2:312 BW en voor kapitaalvennootschappen aanvullend in artikel 2:326 BW. Voordeel van deze gelaagde structuur is dat waar mogelijk kan worden volstaan met beperkte informatieverplichtingen. Zo is bij een nationale fusie vermelding van de rechtsvorm niet beslist noodzakelijk, omdat deze niet kan afwijken van de rechtsvorm van de fuserende vennootschappen en ook overigens blijkt uit de bij het fusievoorstel bekend gemaakte statuten van de verkrijgende vennootschap naar Nederlands recht. Bij een grensoverschrijdende fusie ligt dat anders. Voor ten minste één van de fuserende vennootschappen zal sprake zijn van een «nieuwe» rechtsvorm. Overwogen is nog om ook voor nationale fusies gebruik te maken van de in artikel 8 lid 4 van de richtlijn geboden mogelijkheid om met algemene stemmen af te zien van het deskundigenbericht. De Derde richtlijn laat in het op het deskundigenbericht betrekking hebbende artikel 10 deze mogelijkheid niet toe.

De Raad adviseert ook in te gaan op het onderscheid in de positie van minderheidsaandeelhouders bij nationale en grensoverschrijdende fusie, gelet op het voorgestelde artikel 333h. De Raad meent dat het bij de uitoefening van het uittreedrecht door een minderheidsaandeelhouder gaat om een puur zakelijke afweging van de aandeelhouder om het aandeelhouderschap van de verkrijgende vennootschap te beëindigen. De Raad mist naast de juridisch-technische ook een zakelijk-inhoudelijke redengeving voor het voorgestelde artikel.

Uitgangspunt van veel regelingen in boek 2 BW is dat binnen de organen van een rechtspersoon de meerderheid de minderheid kan binden. Een minderheid heeft geen ongelimiteerd recht op voortzetting van zijn aandeelhouderschap in een rechtspersoon met een bepaalde structuur indien de meerderheid een andere koers wenst in te slaan. Dat geldt niet alleen bij juridische fusie, maar ook bij splitsing, omzetting, statutenwijziging of vrijwillige voortzetting van de structuurregeling (artikel 2:154 lid 4 BW), steeds besluiten die de structuur van de rechtspersoon ingrijpend doen wijzigen. In geen van deze gevallen is voor de minderheidsaandeelhouder die zich met het besluit niet kan verenigen een wettelijk uittreedrecht voorzien. De noodzaak daartoe is ook niet evident nu dat zelfde boek 2 BW de minderheidsaandeelhouder (of lid van een vereniging dan wel coöperatie) op veel plaatsen bescherming biedt. Bescherming kan de vorm aannemen van versterkte meerderheidseisen in de verschillende rechtspersonen (zoals bij omzetting, vgl. artikel 2:18 BW), door voorschriften rond bevoegdheden van bijvoorbeeld bestuur en commissarissen (bijvoorbeeld artikel 2:107a of 2:168 BW), door informatieverplichtingen (men denke aan de bepalingen over de inhoud van het jaarverslag in artikel 2:391 BW) en door instrumenten als de geschillenregeling en het enquêterecht. Hoewel dit juridisch vormgegeven rechten zijn, wordt hun belang vooral bepaald door de vraag of zij op een efficiënte en effectieve wijze kunnen worden uitgeoefend, bijvoorbeeld doordat de toegang tot een deskundige rechter verzekerd is. De Raad stelt terecht dat een minderheidsaandeelhouder bij zijn besluit tot aan- of verkoop van zijn aandelen zich mede, of wellicht zelfs in belangrijke mate, zal laten leiden door de (economische en wellicht ook emotionele) waarde die hij aan deze rechten toekent. Een en ander wordt geïllustreerd door de criteria die zogenoemde rating agencies hanteren bij het bepalen van het corporate governance klimaat in een land.

Dit systeem wordt doorbroken indien de grensoverschrijdende fusie resulteert in het aandeelhouderschap van een verkrijgende vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie. Daarmee is geen oordeel gegeven over het niveau van bescherming in andere landen; slechts wordt vastgesteld dat het een andere regeling betreft. Voor deze vorm van grensoverschrijdende fusie is het uittreedrecht voorzien. Indien de grensoverschrijdende fusie resulteert in een verkrijgende vennootschap naar Nederlands recht, bestaat het recht niet. Men zie het voorgestelde artikel 333h lid 1.

De toelichting is op dit punt uitgebreid.

3. Overige opmerkingen

De Raad signaleert de volgende oneffenheden bij de voorgestelde implementatie:

a. Het voorgestelde tweede lid van artikel 333e bepaalt dat met een gezamenlijke aankondiging in de Staatscourant kan worden volstaan, voor zover het gaat om meer dan één fuserende vennootschap naar Nederlands recht.

De gekozen formulering van dit artikel sluit een gezamenlijke aankondiging uit wanneer twee of meer SCE’s met een zetel in Nederland deelnemen aan een grensoverschrijdende fusie. De Raad adviseert het wetsvoorstel aan te passen, zodat alle in Nederland gevestigde vennootschappen – BV’s, NV’s èn SCE’s – die deelnemen aan een grensoverschrijdende fusie een gezamenlijke aankondiging kunnen doen.

b. Het voorgestelde artikel 333g strekt tot implementatie van artikel 8, vierde lid, van de richtlijn waarin – kort gezegd – is bepaald dat er geen deskundigenonderzoek behoeft te worden verricht naar de voorgestelde ruilverhouding van aandelen, indien alle aandeelhouders van alle fuserende vennootschappen hiermee instemmen.

De Raad merkt op dat in het voorgestelde artikel 333g de extra eis is opgenomen dat deze instemming moet blijken in een vergadering van aandeelhouders. Deze eis vloeit niet voort uit artikel 8, vierde lid, van de richtlijn en doet bovendien zonder evidente noodzaak afbreuk aan de artikelen 2:128 en 2:238 BW, waarin is geregeld dat onder bepaalde omstandigheden besluitvorming buiten vergadering is toegestaan.

De Raad adviseert het wetsvoorstel aan te passen, zodat het vereiste dat de unanieme instemming van de aandeelhouders moet blijken in een vergadering, komt te vervallen.

c. Artikel 7, tweede alinea, van de richtlijn schrijft voor dat ten minste een maand voor de algemene vergadering waarin wordt besloten tot fusie, de ter inzage legging plaatsvindt van de schriftelijke toelichting op de fusie voor de ondernemingsraad of, bij gebreke daarvan, de werknemers. Deze termijn ontbreekt in het wetsvoorstel. De Raad adviseert artikel 333f aan te vullen.

d. Artikel 8, tweede lid, van de richtlijn bepaalt dat de fuserende vennootschappen gezamenlijk toestemming kunnen verzoeken tot het doen uitbrengen van één deskundigenbericht dat alle fuserende vennootschappen omvat.

De transponeringstabel bij de memorie van toelichting verwijst naar het bestaande artikel 2:328 lid 3 BW. De Raad wijst erop dat die bepaling slechts voorschrijft dat, wanneer twee of meer NV’s fuseren, slechts dezelfde persoon als deskundige wordt aangewezen, indien de voorzitter van de ondernemingskamer deze aanwijzing op hun eenparig verzoek heeft goedgekeurd. De richtlijn stelt in alle gevallen, onafhankelijk van de betrokkenheid van NV’s, de toestemming van een rechterlijke of administratieve instantie verplicht.

De Raad adviseert het wetsvoorstel aan te vullen, zodat bij alle grensoverschrijdende fusies de goedkeuring door de voorzitter van de ondernemingskamer verplicht wordt gesteld indien de fuserende rechtspersonen willen volstaan met slechts één deskundige.

e. De Raad merkt op dat de toelichting geen aandacht besteedt aan de fiscale consequenties van een grensoverschrijdende fusie. Voor het welslagen van een dergelijke fusie is het van groot belang dat die fusie ook fiscaal wordt erkend. De Raad adviseert hierop in te gaan in de memorie van toelichting.

3. a. De Raad geeft terecht aan dat ook SCE’s met zetel in Nederland moeten kunnen volstaan met een gezamenlijke aankondiging. Voor de toepassing van de regels als voorgesteld in de nieuwe afdeling 3a moet onder «vennootschap» zowel de naamloze en besloten als de Europese coöperatieve vennootschap met zetel in Nederland worden verstaan. Dat geldt niet alleen voor artikel 333e, maar voor alle artikelen in de voorgestelde afdeling 3a waar het begrip wordt gehanteerd. De wettekst en toelichting zijn op dit punt verduidelijkt.

b. Het voorstel van de Raad om de besluitvorming ook te laten plaatsvinden buiten vergadering is gevolgd.

c. De Raad adviseert het voorgestelde artikel 333f aan te vullen met de in artikel 7 van de richtlijn genoemde termijn van één maand. Deze termijn sluit aan bij de eveneens in de richtlijn opgenomen termijn van artikel 6 lid 1 van de richtlijn over het voorleggen van het fusievoorstel aan de aandeelhouders. Deze regeling staat in artikel 2:314 BW. Omdat in Nederland het in artikel 7 bedoelde verslag (al) deel uitmaakt van de stukken die krachtens artikel 2:314 ter inzage liggen (men vergelijke de verwijzing in het voorgestelde artikel 333f naar artikel 2:314 lid 2 BW), en omdat artikel 2:317 bepaalt dat het besluit tot fusie niet eerder kan worden genomen dan na verloop van één maand nadat de nederlegging van het fusievoorstel is aangekondigd, is een expliciete vermelding in het voorgestelde artikel evenmin als in artikel 2:314 BW nodig.

d. De Raad adviseert het wetsvoorstel aan te vullen zodat bij alle grensoverschrijdende fusies goedkeuring door de rechter verplicht wordt gesteld indien de fuserende rechtspersonen willen volstaan met slechts één deskundige. Het gaat om een verzoek tot aanwijzing van een deskundige of goedkeuring (naar mag worden aangenomen, van een voorgestelde deskundige) door de rechter. De regeling staat ook in artikel 10 lid 1 Derde richtlijn. Ik meen dat de richtlijn daarbij ook de betrokkenheid van de vennootschappen voorschrijft, blijkend uit de woorden «op gezamenlijk verzoek van deze vennootschappen» in beide richtlijnteksten. De bepaling in de Derde richtlijn was een compromis tussen die landen die meenden dat benoeming van één deskundige voor alle vennootschappen de onafhankelijkheid van de deskundige ten opzichte van de fuserende vennootschappen zou kunnen beïnvloeden en die landen die vonden dat door benoeming van één deskundige de fusie juist vlot(-ter) zou kunnen verlopen. Men zie de memorie van toelichting bij het wetsvoorstel implementatie Derde richtlijn, Kamerstukken II 1980/81, 16 453, nr. 3. Daaruit blijkt dat de rol van de rechter niet volstrekt lijdelijk is in die zin dat hij alle verzoeken zou moeten goedkeuren uitsluitend omdat er een gezamenlijk verzoek is. In de uitspraken van de ondernemingskamer ligt de nadruk op bescherming van de minderheidsaandeelhouders. De richtlijn geeft geen aanleiding te veronderstellen dat men voor grensoverschrijdende fusie een ander regime dan dat vervat in artikel 2:328 BW voor ogen heeft gehad.

e. Naar aanleiding van de opmerking van de Raad is in het algemeen deel van de memorie van toelichting een passage opgenomen over de fiscale begeleiding van grensoverschrijdende fusies.

4. Voor redactionele kanttekeningen verwijst de Raad naar de bij het advies behorende bijlage.

4. Met de redactionele opmerkingen van de Raad van State is rekening gehouden.

De Raad van State geeft U in overweging het voorstel van wet te zenden aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal, nadat met het vorenstaande rekening zal zijn gehouden.

De Vice-President van de Raad van State,

H. D. Tjeenk Willink

Ik moge U verzoeken het hierbij gevoegde gewijzigde voorstel van wet en de gewijzigde memorie van toelichting aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal te zenden.

De Minister van Justitie,

E. M. H. Hirsch Ballin

Bijlage bij het advies van de Raad van State betreffende no. W03.06.0381/I met redactionele kanttekeningen die de Raad in overweging geeft.

– In het opschrift «PbEG L310» vervangen door: PbEU L310.

– In de considerans na «richtlijn» invoegen: nr. (Aanwijzing 89 van de Aanwijzingen voor de regelgeving)

– In artikel 308 lid 3 na «kapitaalvennootschap» invoegen: als bedoeld in artikel 2 lid 1, van richtlijn nr.2005/56/EG betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (PbEU L 310).

– In artikel 333e lid 1 onderdeel a, voor «naam» invoegen: rechtsvorm,.

– In artikel 333g «de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen daartoe besluit» vervangen door: de algemene vergaderingen van de fuserende vennootschappen daartoe besluiten.

– In artikel 333i lid 3 de verwijzing naar «deze en volgende afdelingen» vervangen door een verwijzing die concreet aangeeft welke afdelingen worden bedoeld.

– In artikel 333k lid 2, onder a, «bij een van de fuserende» vervangen door: bij ten minste een van de fuserende.

– In artikel 333k lid 2, onder a, «in de regel tenminste» vervangen door: gemiddeld ten minste.

– In de toelichting bij artikel 308 het slot van de derde alinea en de vierde alinea aanpassen, zodat uit de memorie van toelichting blijkt dat de BV op grond van de gewijzigde¹ tekst van de Eerste Richtlijn² en artikel 2, eerste lid, aanhef en onder a, van de richtlijn onder de werking van de richtlijn valt.

---

1 Memorie van toelichting, onder het kopje «Opzet van de richtlijn en verhouding met arrest SEVIC systems», laatste alinea.

2 Aanwijzing 337 van de Aanwijzingen voor de regelgeving luidt: «Bij implementatie worden in de implementatieregeling geen andere regels opgenomen dan voor de implementatie noodzakelijk zijn».

3 Memorie van toelichting, inleiding, laatste alinea, waarin wordt gerefereerd aan de nota «Modernisering ondernemingsrecht» (Kamerstukken II 2003/04, 29 752).

1 Derde Richtlijn 78/855/EEG van de Raad van 9 oktober 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van het Verdrag betreffende fusies van naamloze vennootschappen (PbEG L 295).

2 Voorgesteld artikel 333d, onder aanhef en onder a.

1 Wijziging door: richtlijn nr.2003/58/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 juli 2003 tot wijziging van Richtlijn 68/151/EEG van de Raad met betrekking tot de openbaarmakingsvereisten voor bepaalde soorten ondernemingen (PbEU L221).

2 Richtlijn nr.68/151/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de Lid-Staten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks ten einde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PbEG L65).