30 929
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de implementatie van richtlijn nr. 2005/56/EG van het Europese Parlement en de Raad van de Europese Unie betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (PbEU L 310)

nr. 4
OORSPRONKELIJKE TEKST VAN HET VOORSTEL VAN WET EN VAN DE MEMORIE VAN TOELICHTING ZOALS VOORGELEGD AAN DE RAAD VAN STATE EN VOORZOVER NADIEN GEWIJZIGD

Artikel I

1. In artikel 333 e, lid 1 onder a ontbrak de aanduiding «rechtsvorm». In lid 2 luidden de omschrijving «vennootschappen naar Nederlands recht».

2. In artikel 333k, lid 2 onder a stond «in de regel ten minste vijfhonderd».

Memorie van toelichting

1. De eerste, tweede, derde en vierde alinea op p. 4 ontbraken.

2. De paragraaf over fiscale behandeling van een fusie ontbrak.

3. De verwijzing naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in de tweede volle alinea op p. 10 ontbrak. De slotzin van de derde alinea luidde: In Nederland beantwoordt naast de op grond van de Eerste richtlijn al in het toepassingsbereik opgenomen naamloze en Europese naamloze vennootschap ook de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan de definitie.

4. In de toelichting op artikel 333e ontbraken de laatste vier volzinnen.

5. De laatste alinea van de toelichting op artikel 333f luidde: Een advies van de ondernemingsraad dat is ontvangen ten minste een maand voordat op het fusievoorstel wordt beslist, wordt krachtens artikel 7 van de richtlijn aan het verslag van het bestuur gehecht. Doel van dit voorschrift is uiteraard dat van dat advies of die opmerkingen kennis kan worden genomen. Deze regeling is niet uitdrukkelijk opgenomen omdat voor de Nederlandse deelnemers al een ruimer voorschrift geldt: een advies of opmerkingen worden krachtens artikel 2:314 lid 4 BW zelfstandig ter inzage gelegd ten kantore van de vennootschap. En wordt het advies ná het fusievoorstel ontvangen, dan wordt het terstond na ontvangst neergelegd, ook als dit later mocht zijn dan de datum waarop het verslag van het bestuur aan de aandeelhouders ter beschikking wordt gesteld.

6. In de toelichting op artikel 333h ontbraken de tweede en derde volle alinea op p. 18 en de eerste, tweede en derde alinea op p. 19.

7. In de toelichting op artikel 333k luidde de tweede alinea op p. 26:

In twee gevallen maakt de richtlijn een uitzondering op de toepassing van het nationale recht en moet een eigen stelsel van regels over onderhandeling en besluitvorming worden gevolgd. De tweedeling kwam voort uit de wens van de lidstaten om de fusie van kleinere vennootschappen – gedefinieerd als vennootschappen met minder dan 500 werknemers – niet onnodig te belasten met ingewikkelde en tijdrovende medezeggenschapregelingen, zonder evenwel in de situatie te geraken dat medezeggenschap in een kleinere fusiepartner verloren gaat enkel omdat de verkrijgende vennootschap wordt gevestigd in een land dat geen medezeggenschap kent, waardoor de regeling van artikel 16 lid 1 zonder waarde zou zijn.

8. In de toelichting op artikel 333k werd in de derde volle alinea op p. 24 in plaats van «gemiddeld meer dan» «gemiddeld ten minste» gebruikt.