30 382
Uitvoering van verordening (EG) Nr. 1435/2003 van de Raad van de Europese Unie van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) (Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve vennootschap)

nr. 6
VERSLAG

Vastgesteld 23 januari 2006

De vaste commissie voor Justitie¹ belast met het voorbereidend onderzoek van dit wetsvoorstel, heeft de eer als volgt verslag uit te brengen. Onder het voorbehoud dat de hierin gestelde vragen en gemaakte opmerkingen tijdig zullen zijn beantwoord, acht de commissie de openbare behandeling van het wetsvoorstel voldoende voorbereid.

I. ALGEMEEN

1. Inleiding

De leden van de CDA-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van het voorliggende wetsvoorstel, dat uitvoering geeft aan verordening 1435/2003 (22 juli 2003) van de Raad van de Europese Unie betreffende het statuut van de Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE). Deze leden zien in het voorstel een belangrijke verbetering in de mogelijkheden tot grensoverschrijdende samenwerking. In de ogen van de leden van de CDA-fractie kan dat bijdragen aan een versterking van de interne markt en economische ontwikkeling in Europa. De mogelijkheid voor Nederlandse coöperaties tot grensoverschrijdende fusies met een uniforme structuur is een belangrijke meerwaarde. Temeer, daar veel Nederlandse coöperaties internationaal werken.

De leden van de PvdA-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van het wetsvoorstel. Zij hebben nog enkele nadere vragen. Deze leden vragen of er vaak sprake is van grensoverschrijdende fusies tussen coöperaties. Zien deze leden het goed dat coöperaties vaak een plaatselijke of nationale oriëntatie hebben?

2. De Europese coöperatieve vennootschap: algemeen

De SCE is een vennootschap met in aandelen verdeeld kapitaal. De regering stelt dat de SCE daarmee een rechtsvorm sui generis is. Toch merken de leden van de CDA-fractie op dat in hun ogen de SCE toch meer de kenmerken vertoont van de op aandelen gebaseerde coöperatieve vennootschappen die in andere lidstaten bestaan dan die van de Nederlandse coöperatie die gebaseerd is op de verenigingsvorm. Heeft dat in de ogen van de regering gevolgen voor de vraag of de SCE in de Nederlandse context en voor Nederlandse coöperaties aantrekkelijk is, zo vragen deze leden.

De leden van de PvdA-fractie vragen of de regering aan kan geven wat de overeenkomsten en verschillen zijn met de Europese Naamloze Vennootschap. Zij vragen hoeveel Europese vennootschappen zijn er inmiddels in Nederland en in andere Europese landen zijn opgericht. Voorts vragen deze leden hoeveel Europees Economische Samenwerkingsverbanden (EESV) er in Nederland en in andere landen zijn opgericht.

3. Uitgangspunten bij de implementatie; samenhang met de Uitvoeringswet verordening Europese vennootschap

De leden van de CDA-fractie constateren met tevredenheid dat bij de implementatie van de verordening en de richtlijn met betrekking tot de rol van de werknemers zoveel mogelijk wordt aangesloten bij de implementatiewetgeving die samenhing met de Europese vennootschap (SE). Deze leden onderschrijven ook het uitgangspunt van de regering om zo min mogelijk aanvullende of specifieke regelingen voor te stellen. Toch vragen deze leden of juist het specifieke karakter van de SCE, in het bijzonder dat van een vennootschap met in aandelen verdeeld kapitaal, geen specifieke regeling voor bijvoorbeeld de goedkeuring van bestuurshandelingen zou kunnen rechtvaardigen. Bij grote internationaal werkende coöperaties kan voorts de feitelijke invloed van individuele leden relatief beperkt zijn, wat de noodzaak van een andere governancestructuur zou kunnen rechtvaardigen om zo te voorkomen dat er sprake zou kunnen zijn van een gebrek aan feitelijke tegenmacht en toezicht op het bestuur van de SCE. Overigens, delen deze leden met de regering de overtuiging dat het niet wenselijk is aan het toezichtsorgaan de bevoegdheid te geven eigener beweging bepaalde handelingen te onderwerpen aan zijn goedkeuring.

De leden van de PvdA-fractie vragen of de regering nader in kan gaan op de regel, die het principe dat elk lid één stem heeft, kan doorbreken. Is dit een groot verschil met de Nederlandse coöperatie, zo vragen deze leden. Voorts vragen zij hoeveel stemmen een rechtspersoon of natuurlijk persoon maximaal kan uitbrengen.

De leden van de PvdA-fractie vragen vervolgens hoe de medezeggenschap in de SCE is geregeld. Zij vragen of de regering kan uitsluiten dat de medezeggenschapspositie van werknemers slechter zal zijn dan in de situatie voorafgaand aan de omzetting naar een SCE.

4. De structuur van de Europese coöperatieve vennootschap

De leden van de CDA-fractie constateren dat met het onderhavige wetsvoorstel de mogelijkheid wordt gecreëerd dat niet-gebruikende leden lid worden van de SCE. Daarmee wordt tegemoet gekomen aan de wens tot het introduceren van kapitaalverschaffende leden. De verordening biedt daarvoor de ruimte, voorzover de Nederlandse wetgeving daarin voorziet. De Nederlandse coöperatiewetgeving voorziet daar niet in en daarom wordt met artikel 8 van het onderhavige wetsvoorstel daarin toch voorzien. De regering stelt daarbij dat de economische betekenis van kapitaalverschaffende leden voor het aantrekken van risicodragend kapitaal algemeen erkend wordt. Kan de regering die stelling nader onderbouwen, zo vragen de leden van de CDA-fractie. De vraag is dan ook waarom de wetgeving daarin ook niet zou moeten voorzien voor Nederlandse coöperaties? Of hebben die toch reeds voldoende mogelijkheden voor het aantrekken van risicodragend kapitaal? De leden van de CDA-fractie verwijzen naar bijvoorbeeld de ledencertificaten van de Rabobank. En kent Nederland ook al niet de praktijk van coöperaties op aandelen? Bestaat de kans dat door de mogelijkheid van het aantrekken van risicodragend kapitaal langzamerhand de Nederlandse coöperatieve rechtspersoon aan belang afneemt ten gunste van de SCE? Acht de regering dat gewenst, zo vragen de aan het woord zijnde leden.

De leden van de CDA-fractie onderkennen dat er keuzerecht dient te zijn tussen een monistisch dan wel met een dualistisch bestuurssysteem. De verordening gaat er vanuit dat in beide systemen sprake is van een adequaat toezicht. Bij de behandeling van de Uitvoeringswet SE hebben de leden van deze fractie al gesteld dat zij betwijfelen of de bestaande regeling voldoende waarborgen biedt voor een behoorlijk toezicht in een monistisch bestuur. De SCE is statutair vrij daar een eigen invulling aan te geven. Dat geeft geen garantie dat de monistische SCE ook werkt met «executive» en «non-executive» leden in het bestuur. Daarop komt de regering terug in het kader van de modernisering van het ondernemingsrecht. Maar geldt dat ook voor de SCE en wanneer zijn er concrete voorstellen te verwachten, zo vragen de leden van de CDA-fractie.

De leden van de CDA-fractie hebben begrip voor de keuze van de regering om een structuurregeling niet dwingend van toepassing te verklaren op de SCE. Zij herkennen ook met waardering dat voor de vrijstelling van het structuurregime voor afhankelijke maatschappijen is aangesloten bij de regeling als bedoeld in de Uitvoeringswet SE, inclusief het aangenomen amendement Jan de Vries en Eski (Kamerstuk 29 309, nr. 13).

5. Gevolgen voor het bedrijfsleven en administratieve lasten

De leden van de CDA-fractie constateren met instemming dat Actal een positief advies heeft gegeven en dat de Nederlandse Coöperatieve Raad verwacht dat de omzetting in een SCE kan leiden tot een lastenverlichting van 200 000 tot 400 000 Euro per jaar. Toch verwacht de regering dat er maar in beperkte mate gebruik van zal worden gemaakt. Waarop baseert de regering die verwachting en wat zijn de eerste ervaringen met de SE, zo vragen deze leden.

De leden van de CDA-fractie hebben met waardering geconstateerd dat in het Belastingplan 2006 is bepaald, dat de SCE via een algemene maatregel van bestuur gelijk kan worden gesteld met een SE. Zo kunnen regelingen die specifiek voor coöperaties gelden, ook van toepassing worden verklaard op een SCE. Hiermee zal worden bereikt dat een SCE zo veel mogelijk hetzelfde wordt behandeld als een coöperatie. Daarnaast wordt de SCE gelijk gesteld met de SE en kan de SCE zo ook een beroep doen op de fiscale fusiefaciliteiten, zo constateren deze leden.

6. Consultatie en adviezen

De SER heeft in haar commissieadvies van 7 mei 2002 voorgesteld om onder voorwaarden ook kapitaalverschaffende niet-leden stemrecht te geven. Dat zou het aantrekken van risicodragend kapitaal kunnen vergemakkelijken. Is de regering van oordeel dat de verordening daarvoor de ruimte niet biedt of zijn er andere overwegingen die er toe hebben geleid om een dergelijke regeling niet op te nemen, zo vragen de leden van de CDA-fractie.

De voorzitter van de commissie,

De Pater-van der Meer

Adjunct-griffier van de commissie,

Beuker

---

1 Samenstelling: Leden: Van de Camp (CDA), De Vries (PvdA), Van Heemst (PvdA), Vos (GL), Rouvoet (CU), De Wit (SP), Albayrak (PvdA), Luchtenveld (VVD), Wilders (Groep Wilders), Weekers (VVD), De Pater-van der Meer (CDA), Voorzitter, Çörüz (CDA), Verbeet (PvdA), Ondervoorzitter, Wolfsen (PvdA), De Vries (CDA), Van Haersma Buma (CDA), Eerdmans (LPF), Van Vroonhoven-Kok (CDA), Varela (LPF), Van Fessem (CDA), Straub (PvdA), Nawijn (Groep Nawijn), Van der Laan (D66), Visser (VVD), Azough (GL), Van Egerschot (VVD), Vacature (PvdA) en Vacature (SP).

Plv. leden: Jonker (CDA), Dijsselbloem (PvdA), Timmer (PvdA), Halsema (GL), Van der Staaij (SGP), Van Velzen (SP), Tjon-A-Ten (PvdA), Van Baalen (VVD), Blok (VVD), Hirsi Ali (VVD), Aasted Madsen-van Stiphout (CDA), Jager (CDA), Van Heteren (PvdA), Arib (PvdA), Buijs (CDA), Sterk (CDA), Kraneveldt (LPF), Joldersma (CDA), Van As (LPF), Ormel (CDA), Van Dijken (PvdA), Lambrechts (D66), Van Schijndel (VVD), Karimi (GL), Örgü (VVD), Kalsbeek (PvdA) en Vergeer (SP).