29 737
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter uitvoering van Verordening (EG) Nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (Pb EG L 243), van Richtlijn nr. 2001/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 27 september 2001 tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG, 83/349/EEG en 86/635/EEG met betrekking tot de waarderingsregels voor de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen evenals van banken en andere financiële instellingen (Pb EG L 283), en van Richtlijn 2003/51/EG van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2003 tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG en 91/674/EEG van de Raad betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen, banken en andere financiële instellingen, en verzekeringsondernemingen (Pb EG L 178) (Wet uitvoering IAS-verordening, IAS 39-richtlijn en moderniseringsrichtlijn)

nr. 4
OORSPRONKELIJKE TEKST VAN HET VOORSTEL VAN WET EN VAN DE MEMORIE VAN TOELICHTING ZOALS VOORGELEGD AAN DE RAAD VAN STATE EN VOORZOVER NADIEN GEWIJZIGD

Voorstel van wet:

– In het oorspronkelijke voorstel luidde de zinsnede van artikel 2:117 lid 5 vóór de komma: «De accountant die de verklaring als bedoeld in artikel 393 lid 5 heeft ondertekend».

– In het oorspronkelijke voorstel ontbrak in artikel 2:406 het vijfde lid en vervielen de leden 5 en 6 onder vernummering van lid 7 tot lid 5.

– In het oorspronkelijke voorstel ontbrak de wijziging van artikel 2:407, lid 1, onderdelen a tot en met c.

– In het oorspronkelijke voorstel werd in artikel 2:426 lid 1, eerste zin, «groepsmaatschappijen» vervangen door: rechtspersonen die in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen», verviel de tweede zin en werd in de laatste zin «groepsmaatschappij» vervangen door «rechtspersoon».

– In het oorspronkelijke voorstel verviel de eerste zin van artikel 2:445 lid 1.

– In het oorspronkelijke voorstel werd in artikel 2:446 lid 1 «groepsmaatschappijen» vervangen door «rechtspersonen».

Memorie van toelichting:

– In de oorspronkelijke toelichting was de vijfde alinea van paragraaf 1 beperkt tot de eerste vier zinnen en ontbrak de zevende alinea.

– In de oorspronkelijke toelichting luidde de eerste alinea van paragraaf 3.3: «Zoals gezegd zijn IAS 32 en 39 nog niet door de Commissie goedgekeurd. De wijzigingen hebben naar verwachting geen grote invloed op de inhoud van de IAS 39-richtlijn, zodat implementatie om die reden niet hoeft te worden uitgesteld.»

– In de oorspronkelijke toelichting op artikel 117 luidde in de tweede alinea de wettelijke taak van de accountant: «het onderzoek of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie van de vennootschap». De daarop volgende zin is geschrapt. Deze luidde: «De externe accountant behoeft geen antwoord te geven op vragen van aandeelhouders die geen betrekking hebben op de accountantsverklaring als bedoeld in artikel 2:393 lid 5.» In plaats daarvan zijn de vijfde tot en met zevende zin ingevoegd.

– In de oorspronkelijke toelichting op artikel 2:406 luidde de laatste zin van de een na laatste alinea: «Het huidige lid 7 wordt vernummerd tot lid 5.». In plaats daarvan zijn de een en twee na laatste alinea's toegevoegd.

– In de oorspronkelijke toelichting op artikel 2:407 ontbrak de tweede zin.

– De oorspronkelijke toelichting op artikel 2:426 luidde als volgt: «Dit artikel geeft regels voor de consolidatie door banken. Als gevolg van de verruimde consolidatieplicht van artikel 2:406 BW kan in dit artikel niet meer slechts worden verwezen naar groepsmaatschappijen die in de consolidatie worden opgenomen. Ook rechtspersonen waarop de betrokken bank een potentieel overheersende invloed kan uitoefenen, moeten worden opgenomen in de consolidatie. Hieraan wordt de terminologie in artikel 2:426 lid 1 aangepast.

Tevens is in artikel 2:406 BW de vrijstelling van de consolidatieplicht voor dochtermaatschappijen met afwijkende activiteiten vervallen. Deze verruiming van de consolidatieplicht heeft tot gevolg dat de tweede zin van lid 1 die bepaalt dat groepsmaatschappijen die geen bank zijn worden meegeconsolideerd volgens de voorschriften voor banken, niet langer toepasbaar is.»

– In de oorspronkelijke toelichting op de artikelen 445 en 446 luidde de tweede zin: «Ten gevolge van de verruimde consolidatieplicht van artikel 2:406 BW is de eerste zin van artikel 2:445 lid 1 BW niet langer toepasbaar en kan in artikel 2:446 lid 1 BW niet meer slechts worden verwezen naar groepsmaatschappijen die in de consolidatie worden opgenomen.» De vier laatste zinnen van deze artikelsgewijze toelichting zijn toegevoegd.

– Voorts kwam in de oorspronkelijke toelichting in de tweede alinea van paragraaf 3.1 niet de vermelding voor van de drie pensioenkoepels.