29 449
Nederlandse corporate governance code (Tabaksblat code)

nr. 2
VERSLAG VAN EEN ALGEMEEN OVERLEG

Vastgesteld 11 augustus 2004

De vaste commissie voor Financiën¹, de vaste commissie voor Economische Zaken² en de vaste commissie voor Justitie³ hebben op 24 juni 2004 overleg gevoerd met vice-minister-president, minister Zalm van Financiën en minister Donner van Justitie over de kabinetsreactie op de Nederlandse corporate governance code (code-Tabaksblat) (29 449).

Van dit overleg brengen de commissies bijgaand beknopt verslag uit.

Vragen en opmerkingen uit de commissies

De heer Blok (VVD) steunt de plannen van de commissie-Tabaksblat. Ze hebben namelijk de oorzaken blootgelegd van misstanden die de afgelopen tijd zijn gebleken. Bovendien bieden ze concrete oplossingen voor die misstanden. Die oplossingen moeten in de kern bestaan uit het terugbrengen van de controlemogelijkheden. Momenteel is de balans weliswaar beter – zeker als de Eerste Kamer het wetsvoorstel inzake de structuurvennootschappen heeft aangenomen – maar het werk is nog lang niet af. Op dit moment wordt het aantal bevoegdheden van aandeelhouders nog beperkt door wettelijke regelingen. De structuurvennootschap moet worden aangepast. De commissie-Tabaksblat vindt dat ook, zo blijkt uit de toelichting van de definitieve versie van de code. Aanpassing is niet alleen logisch om checks and balances aan te brengen binnen de structuurvennootschap, maar is ook van belang voor de kenniseconomie. Buitenlandse investeerders begrijpen de structuurvennootschap namelijk niet en haar ervaren als een belemmering bij het uitoefenen van zeggenschap. Dit blijkt uit een brief van de vereniging van venture capitalists, die risicodragend vermogen verstrekken. De verschaffing van dergelijk vermogen is heel wezenlijk in de ontwikkeling van de kenniseconomie. Weliswaar bestaat het probleem niet voor veel beursgenoteerde vennootschappen, maar veel structuurvennootschappen zijn niet genoteerd aan de beurs; zeker niet de bedrijven waarin venture capitalists vermogen insteken. De genoemde brief acht de heer Blok er desgevraagd voldoende bewijs voor dat de structuurvennootschappen een belemmering vormen. Het aantal partijen dat risicodragend vermogen kan verstrekken is namelijk beperkt. De vereniging is dus een heel wezenlijke groep. In de brief van de regering staat weliswaar wat nog moet worden gedaan om de structuurvennootschap te verbeteren, maar een concrete invulling daarvan ontbreekt. In welke richting denken de bewindslieden?

Een prikkel tot goed ondernemingsbestuur is de mogelijkheid van een overname als dat bestuur niet goed is. Aandeelhouders kunnen en moeten indien mogelijk de onderneming controleren. Daarentegen beschikken juist branchegenoten over de specifieke kennis om te kunnen beoordelen of een onderneming optimaal functioneert. Ook hierbij geldt het argument van de kenniseconomie: als een onderneming zich eindeloos kan verbergen achter beschermingswallen, wordt de prikkel tot innoveren kleiner. De dreiging van een overname is dan namelijk helemaal niet aanwezig. Beschermingsconstructies zijn niet altijd slecht, maar ze mogen niet permanent zijn. Het is jammer dat het probleem op Europees niveau niet is opgelost. Is op dat niveau nog voortgang te verwachten? Zo nee, welke stappen denken de bewindslieden dan in eigen land te zetten?

In haar brief schetst de regering een aantal contouren van de rol van institutionele beleggers, maar zij maakt nog geen keuze. Opvallend is dat deze beleggers alle in één zin worden genoemd, terwijl hun karakter nogal verschilt. De beleggingsfondsen hebben over het algemeen als eigenschap dat de deelnemers, oftewel de individuele aandeelhouders, makkelijk «met hun voeten kunnen stemmen»: als zij ontevreden zijn, verkopen zij de aandelen. De verzekeraars nemen een tussenpositie in. De consument kan kiezen met welke verzekeraar hij in zee gaat. Vaak gaat het daarbij om langlopende producten, waardoor het lastig is om in de tussentijd nog bij te sturen. De pensioenfondsen nemen een bijzondere positie in, omdat de consument nooit gelegenheid heeft om uit zo'n fonds te stappen. Het verschil tussen de instellingen kan consequenties hebben voor de eisen die worden gesteld aan hun rol als aandeelhouder. Kan het kabinet in dat verband een onderscheid maken?

De semi-publieke instellingen, die in de reactie van de regering kort worden genoemd, hebben over het algemeen geen aandeelhouders, waardoor het toezicht vaak eindigt bij een raad van toezicht. Deze raad is te vergelijken met een raad van commissarissen uit het ondernemingsrecht. De laatstgenoemde heeft nog te maken met de aandeelhouders. Wie ziet bij de semi-publieke instellingen toe op de raad van toezicht? Die vraag wordt relevanter naarmate de overheidsrol bij de instellingen afneemt; die rol wordt naar verwachting steeds kleiner in de gezondheidszorg. De instellingen zouden als particuliere bedrijven qua omvang voldoen aan de eisen voor structuurvennootschappen. Inzake corporate governance dreigen ze dan ook in een vacuüm terecht te komen. Tijdens de hoorzitting van de Kamer deed professor Van Witteloostuijn de suggestie om een onafhankelijk voorzitter van de vergadering van aandeelhouders aan te stellen in plaats van de president-commissaris. De reden hiervoor is voorkomen dat via de voorzitter de agenda van de aandeelhoudersvergadering kan worden beïnvloed. Wat vindt de regering van dit voorstel? Is al bekend welke geledingen in de monitoringscommissie van de code-Tabaksblat zullen zitten?

De heer Jan de Vries (CDA) vindt dat Nederland met de code-Tabaksblat een belangrijke inhaalslag maakt, die de concurrentiepositie en het investeringsklimaat ten goede komt. Hopelijk draagt de code bovendien bij aan het herstel van het vertrouwen van beleggers en burgers in bestuurders en toezichthouders in de Nederlandse ondernemingen. De commissie-Tabaksblat heeft in korte tijd goed werk verricht. De monitoringscommissie moet de implementatie nauwlettend volgen. Hoewel de commissie er nog niet is, is ondernemend Nederland druk bezig met het implementeren van de code. Wil de regering zo snel mogelijk de taakopdracht en de samenstelling van de commissie laten weten? Het is overigens verheugend dat ook de werknemers herkenbaar vertegenwoordigd zullen zijn in de commissie.

De heer De Vries hecht sterk aan zelfregulering. Zij waarborgt een breed draagvlak voor de voorgestelde principes. De wetgever moet zich hierbij terughoudend opstellen. Het bedrijfsleven dient nu te bewijzen dat zelfregulering terecht een kans krijgt. Het is verheugend dat de eerste signalen positief zijn. Zo blijkt uit onderzoek van het Institute for Research and Investment Services (IRIS) van de Rabobank dat de beursgenoteerde bedrijven de code in hoog tempo overnemen. Herkent de regering het beeld? Verwacht zij nog knelpunten in de implementatie? Ruim veertig bedrijven staan niet alleen aan de Amsterdamse beurs genoteerd, maar ook aan andere beurzen. Ze worden daardoor ook elders met regels geconfronteerd. Zullen regels van elders de Nederlandse praktijk domineren? Philips meldt in het VNO-NCW-blad Forum dat het voldoet aan de Amerikaanse regels en vindt dat het daarom niet hoeft te voldoen aan de code-Tabaksblat. Wat vindt de regering van een dergelijke redenering? Hoe moeten voorts Nederlandse NV's worden beoordeeld die niet in Nederland zijn genoteerd, maar wel gevestigd, en zeggen geen boodschap te hebben aan de onderhavige code?

De heer De Vries maakt zich zorgen over de vraag of aandeelhouders hun verantwoordelijkheid wel willen en kunnen waarmaken. De vraag of zij dat kunnen hangt samen met de wijze waarop ondernemingen de principes daadwerkelijk toepassen. Bovendien is een andere houding van de raad van bestuur en de raad van commissarissen nodig. De wil van de aandeelhouders is ook van betekenis, omdat beleggers zich vooral laten leiden door de aandeelhouderswaarde, oftewel het rendement op korte termijn. Dit belang kan de aandacht afleiden van het bredere langetermijnbelang. Maar het hebben van invloed is belangrijker dan het uitoefenen ervan; de invloed werkt preventief. Ziet de regering het ook zo? Het stelt tevreden dat de institutionele beleggers hun rol actiever invullen. In het stemgedrag is dat nog niet altijd zichtbaar, maar dat geldt wel voor de wijze waarop zij optreden in de aandeelhoudersvergadering. De heer De Vries keurt het gebruik goed van moderne communicatiemiddelen die stemmen op afstand mogelijk maken. Stemplicht wijst hij echter af, ook voor institutionele beleggers. Gedragsveranderingen moeten worden gedragen en niet worden opgelegd.

De voorzitter van de raad van commissarissen is aangewezen als voorzitter van de aandeelhoudersvergadering. Problemen ontstaan in vennootschappen waarin de voorzitter tevens chief executive officer (CEO) is. Dat is overigens ongewenst. Wat vindt de regering ervan? Een onafhankelijk voorzitter van de vergadering verdient altijd de voorkeur. De voorzitter kan namelijk de wijze van behandeling sturen, evenals het materieel uitoefenen van de wettelijke of statutaire rechten. De raad van commissarissen moet bovendien proactief verantwoording afleggen in de aandeelhoudersvergadering. Deze raad moet een belangrijke rol hebben, zeker bij het realiseren van een goed ondernemingsbestuur en het herstel van vertrouwen. De onafhankelijkheid van het toezicht moet via de raad van commissarissen vorm krijgen. De leden van die raad moeten ook onafhankelijk zijn ten opzichte van elkaar. De vraag is niet hoeveel commissariaten een commissaris heeft, maar of in de praktijk sprake is van onafhankelijkheid en kwaliteit.

De heer De Vries voelt niets voor een vrijblijvende code. De commissie-Peeters heeft aangetoond dat méér nodig is om zelfregulering te laten slagen. Daarom is het goed dat in een AMvB wordt vastgelegd dat voor de code het «pas toe of leg uit»-principe geldt. Een code gebaseerd op regels is ongewenst, omdat geen onderneming en geen omstandigheid hetzelfde is. Principes maken maatwerk mogelijk. Maar is afwijking van de principes mogelijk? In de literatuur wordt daarover verschillend gedacht. Hoe worden principes en best practices in de praktijk onderscheiden? «Best practice»-bepalingen hebben niet de status van een principe en mogen dat in de praktijk niet krijgen. De commissie-Tabaksblat is op dit punt onduidelijk. Zij lijkt te eisen dat het niet toepassen van een «best practice»-bepaling moet worden uitgelegd. Wat is de opvatting van de regering hierover? Het gevaar bestaat dat ratingbureaus hun eigen uitleg zullen geven aan het «pas toe of leg uit»-principe van de code. Dat kan een heel andere dynamiek krijgen.

Het ondernemingsrecht moet bijdragen aan het herstel van het vertrouwen en moet meer dynamiek in de economie bewerkstelligen. Dit recht is een belangrijke concurrentiefactor. Is het achteraf wel verstandig dat met de personenvennootschap en de Europese vennootschap vooruit wordt gelopen op de modernisering van het recht? De Europese harmonisatie is in dit opzicht weinig reëel. Verwacht de regering op termijn een natuurlijke convergentie? Het Nederlandse model moet worden gezien als een exportproduct, onder meer voor Europa, omdat het stabiliteit geeft in de ondernemingsverhoudingen. Voor beleggers is het laatste interessant. Gezien de nieuwe vorm van het regime van de structuurvennootschap is er reden het model te handhaven. Het gewijzigde structuurregime, dat momenteel bij de Eerste Kamer ligt, draagt bij aan voldoende checks and balances. Tegelijkertijd waarborgt het onafhankelijk toezicht en krijgen verscheidene belanghebbenden er een plaats in. Onduidelijk is in hoeverre het structuurregime van invloed is op het investeringsklimaat. Er zijn nog steeds ondernemingen die een belangrijke meerwaarde zien in het regime, zonder dat zij daarop worden aangesproken door hun aandeelhouders. Het nieuwe vennootschapsrecht zal meer flexibiliteit en keuzemogelijkheden geven. Zolang behoefte bestaat aan het Nederlandse model, moet het worden gehandhaafd. Voor het Angelsaksische model moet niet worden gekozen.

Ook inzake de beschermingsconstructies is maatwerk en zorgvuldigheid gewenst. Bescherming tegen vijandige overnames is heel legitiem, bijvoorbeeld wanneer er strijdigheid is met de aard en het doel van de vennootschap. Daarnaast is een gelijk speelveld in Europa van belang. Certificering is geen toegestane beschermingsconstructie. Zulke constructies zijn er bovendien niet om bestuurders te beschermen. Ondernemers moet ruimte worden gelaten om hun eigen constructies kritisch te beoordelen. Het kabinet heeft erop gewezen dat het risico bestaat dat bestuurders het kortetermijnbelang, meestal het eigen belang, laten prevaleren boven het langetermijnbelang van de onderneming. In het wetsvoorstel van de structuurregeling wordt de positie van de aandeelhoudersvergadering versterkt. Hierbij is goedkeuring vooraf nodig. Het heeft de voorkeur dat die jaarlijks wordt gegeven, want dan kan de aandeelhoudersvergadering het beleid aanpassen aan de omstandigheden, die immers ook jaarlijks wijzigen.

Waarom is de uitzondering op de beperking van de ontslagvergoeding tot één jaar in de code opgenomen, als toch het «pas toe of leg uit»-principe geldt? Hoe kijkt de regering tegen de termijn aan in het licht van haar voornemen om de kantonrechtersformule ter discussie te stellen? Mogen bestuurders voordeel wel hebben, terwijl werknemers dat niet hebben? Werknemers zijn grote belanghebbenden. Mogelijk moet hun positie op een andere wijze worden vormgegeven dan in het Burgerlijk Wetboek. Daarbij valt te denken aan de Wet op de ondernemingsraden (WOR). Matiging in de bezoldiging is nodig. Bestuurders en toezichthouders hebben een belangrijke voorbeeldfunctie. De laatste cijfers zijn niet goed. De analyses en conclusies van VNO-NCW en het Nederlands centrum van directeuren en commissarissen zijn twijfelachtig. De gemiddelde marktstijging van het totale vaste inkomen voor bestuurders was in 2003 wel degelijk fors hoger dan voor werknemers. Daarnaast verbloemen gemiddelden de uitschieters naar beneden en vooral naar boven. Met name de langetermijnontwikkeling is relevant. Een fiscaal instrumentarium, zoals afgesproken in het Hoofdlijnenakkoord, kan daarbij dienstig zijn, maar is lastig uitvoerbaar; zeker alleen in Nederland. Het gevaar van U-bochtconstructies bestaat wel degelijk. Om die reden stemt de heer De Vries in met de voorstellen van het kabinet inzake de optieregelingen.

Hij steunt daarnaast het toepassingsbereik van de code. Wel is belangrijk dat de uitstraling van de code breder is dan alleen tot de beursgenoteerde vennootschappen. Dat is nu al zichtbaar, onder meer in de semi-publieke sector. Zo wordt in het onderwijs en de zorg gewerkt aan codes. Dat is verheugend. De code wordt niet een-op-een overgenomen, maar wel op grond van dezelfde uitgangspunten. In een recente brief stelt de minister van Financiën dat het kabinet de code zo veel mogelijk van toepassing wil laten zijn op de deelnemingen. Dat is prima.

De heer Douma (PvdA) wijst erop dat het slecht is voor de economie als het gezag van het topmanagement door schandalen is aangetast. De code-Tabaksblat is een goede stap in het hervinden van het vertrouwen in de top van bedrijfsleven en financiële markten. Leden van de commissie-Tabaksblat hebben zowel binnen als buiten de commissie gesteld dat de aandeelhouders het «alleenvertoningsrecht» zouden moeten hebben wat betreft de ontwikkelingen binnen de onderneming. Die suggestie moet echter worden verworpen. Voor zowel het bestuur van een onderneming als de inhoud van de code-Tabaksblat moet juist een belanghebbendenbenadering worden gekozen. De heer Douma herinnert eraan dat een heel beperkt percentage aandeelhouders naar de aandeelhoudersvergaderingen komt. Er zijn weliswaar vele voorstellen gedaan om institutionele beleggers meer bij het proces te betrekken, maar tegelijkertijd mogen zij stemmen op afstand. Door het laatste is in de aandeelhoudersvergadering weinig sprake van discussie. Men moet dus niet te veel verwachten van aandeelhoudersactivisme en er moet zeker geen model van ondernemingsrecht op worden gebouwd.

In de code-Tabaksblat zelf is een balans gevonden tussen wetgeving en zelfregulering. Er doen zich echter enkele vreemde effecten voor. Volgens zowel Tabaksblat als het kabinet is de code gericht op beursgenoteerde vennootschappen, maar de verankering van de code moet plaatsvinden in de wet inzake het structuurregime. Een veel groter aantal ondernemingen valt op enigerlei wijze onder die wet. Is het dan niet logischer dat een bepaalde aanbevelingen uit de code ook gelden voor andere ondernemingen die onder de wet inzake het structuurregime vallen? De code hangt aan elkaar van best practices. Maar op het punt van de vertrekregeling, die uit maximaal één jaarsalaris bestaat, is in de code een second best practice opgenomen: als een regeling van één jaar niet mogelijk is, dan moet maar een regeling van twee jaar worden afgesproken. Is dit een logische manier om de code vorm te geven? In de code zijn allerlei richtlijnen opgenomen voor onder institutionele beleggers, maar tegelijkertijd doet de commissie-Tabaksblat aanbevelingen aan de wetgever om zulke richtlijnen vast te leggen. Het gebeurt nu dus dubbelop. Is het bovendien wel logisch om in een code die is gericht op ondernemingen, aanbevelingen op te nemen inzake institutionele beleggers? De commissie beveelt aan om klokkenluidersregelingen in te voeren. De heer Douma is daarvan een groot voorstander. Maar waarom wordt alleen gesproken over klokkenluidersregelingen voor beursgenoteerde vennootschappen? Als de verbreding van de regelingen niet via zelfregulering tot stand komt, moet dat alsnog gebeuren via wetgeving.

Aan optiebeloningen voor leden van raden van bestuur kleven grote nadelen. Ze leiden ten eerste tot een te grote gerichtheid op de korte termijn en ten tweede bestaat het risico van handel met voorkennis. Het is goed dat in de code een verlenging wordt voorgesteld van de uitoefentermijn van de opties. Biedt dat voldoende waarborg? Het voorstel van de regering over de fiscale behandeling van de topinkomens is te zeer begrensd. In dat voorstel wordt namelijk alleen het keuzemoment van belasting beperkt. De heer Douma vindt dat ook de aftrekbaarheid van de kosten van opties binnen de vennootschapsbelasting geschrapt moet worden. Het is teleurstellend dat in de code over de inkomens van de leden van raden van bestuur alleen procedurele opmerkingen worden gemaakt. Weliswaar is het moeilijk om in absolute termen de maximale beloning van een topmanager te bepalen, maar het is wel mogelijk om de verhouding te bepalen tussen het gemiddelde loon in een bepaald bedrijf en de inkomens van de topmanagers. Een verhouding van 1:9 zou redelijk zijn, aangezien dat volgens opgave van de minister van Financiën de verhouding is tussen diens inkomen en dat van leden van raden van bestuur bij commerciële banken.

De aandeelhoudersvergadering moet een onafhankelijk voorzitter krijgen. In de code-Tabaksblat worden op dat punt overigens geen aanbevelingen gedaan. Wat is de houdbaarheid van bepaalde in de code genoemde best practices als een groot deel van de ondernemingen ervoor kiest om ze niet toe te passen en dat uit te leggen? Wat gebeurt er als bedrijven een deel van de best practices niet toepassen, maar dat ook niet uitleggen? Op welke manier is voorzien in toezicht op de handhaving van de code? Dat inzake wettelijke verankering voor een flexibel model wordt gekozen, is een goed uitgangspunt. Opname van de 123 best practices in de wet zou namelijk veel tijd en energie kosten. Toch moet het parlement niet al zijn bevoegdheden op dit terrein uit handen geven. Daarom moet de Kamer gelegenheid krijgen om bij wijziging van de code daarover van gedachten te wisselen. Zij moet de monitoringscommissie eventueel kunnen adviseren over de onderwerpen die volgens haar via een vorm van zelfregulering moeten worden geregeld. De Kamer staat immers steeds voor de afweging tussen het regelen van onderwerpen en het mogelijk maken van zelfregulering.

Een deel van de beschermingsconstructies moeten verdwijnen, maar tijdelijke constructies moeten mogelijk blijven. Wat zijn de plannen van de regering inzake de integriteitstoets? Het mogelijk maken van een maximale vertrekpremie van één jaar voor leden van raden van bestuur vereist wetgeving. Zal het wetsvoorstel in dat verband speciaal gericht zijn op die vertrekpremies? In de markt vinden ontwikkelingen plaats die nopen tot een modernisering van het vennootschapsrecht: er komt bijvoorbeeld een Europese vennootschap, en door een aantal rechterlijke uitspraken wordt het mogelijk om het vennootschapsregime in een andere lidstaat ook in Nederland te hanteren. Hierdoor wordt het ondernemingsrecht onoverzichtelijk. De heer Douma is dan ook voorstander van een modernisering. Wie echter voorstander is van het Angelsaksisch model, moet rekening houden met de discussie in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk over het gebrek aan onafhankelijkheid van het toezicht. Als de toezichthouder volledig is benoemd door aandeelhouders, is het toezicht per definitie niet onafhankelijk. In het toezichtsorgaan moet bovendien een plaats zijn voor de werknemers.

De heer Vendrik (GroenLinks) vindt dat de code het einde van het tijdperk van ongeremd marktfundamentalisme markeert. Verschillende boekhoudschandalen hebben de afgelopen jaren het vertrouwen in onder meer het Nederlandse bedrijfsleven geschaad. Grote Nederlandse ondernemingen hebben het wat dat betreft nog steeds tamelijk moeilijk. Het is frappant en teleurstellend dat het kabinet het financiële belang van een onderneming en een fatsoenlijke rapportage daarover heel belangrijk vindt, maar niet het bredere maatschappelijke belang van een onderneming. Het kabinet moet ook inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen belangrijke vorderingen maken via een code. In paragraaf 4 van de bijlage wordt gesproken over patronen in de verschillende boekhoudschandalen, Verscheidene schandalen hebben zich in de jaren negentig voorgedaan, terwijl de wetgeving niet anders was dan in de jaren tachtig. Wat zijn volgens de analyse van het kabinet de oorzaken van de schandalen? Het antwoord op deze vraag is van belang om te kunnen beoordelen of de code-Tabaksblat en de wetgevende acties van het kabinet voldoende zijn om de kans op dit soort schandalen te kunnen verminderen.

Het is teleurstellend dat de toenmalige minister van Financiën heeft gekozen voor een relatief eenzijdige samenstelling voor de commissie-Tabaksblat. Miljoenen werknemers in Nederland hebben dagelijks belang bij goed ondernemingsbestuur. Waarom zijn zij niet vertegenwoordigd? Voordat een kabinetsreactie was gegeven, wist het kabinet al dat de code een wettelijke grondslag zou krijgen via een AMvB-bepaling. Dat is merkwaardig: voordat men wist wat erin stond en een oordeel had gegeven, ging men al akkoord. Op pagina 9 van zijn reactie schrijft het kabinet «dat veranderingen op de internationale financiële markten snel gaan, waardoor de maatschappelijke perceptie over wat deugdelijk ondernemingsbestuur is, snel kan veranderen». De heer Vendrik maakt hieruit op dat financiële markten bepalen wat deugdelijk ondernemingsbestuur is. Dat is vreemd, want ook politieke opvattingen doen ertoe. Als veranderingen op de financiële markten de argumentatie vormen voor een code, dan zijn ze blijkbaar tevens de belangrijkste reden om de code eventueel te veranderen. Wil de regering op dit punt een nadere uitleg geven?

Het belang dat in de code en in de kabinetsreactie wordt gehecht aan aandeelhouders, is tamelijk overdreven. Omdat aandeelhouders zich over het algemeen niet gebonden voelen aan een onderneming, zijn zij niet van zins om werk te maken van de aandeelhoudersdemocratie. Van de druk van aandeelhouders tegen slechte praktijken in het ondernemingsbestuur moet dan ook niet teveel worden verwacht. Schat de regering de verwachtingen niet te hoog in? Is het niet van belang om de positie van andere belanghebbenden dan de aandeelhouders te vergroten ten behoeve van een goed ondernemingsbestuur? Het gaat hierbij uiteindelijk om de ondernemingsraden. Naarmate ondernemingen sterker zijn georiënteerd op de beurs en een groter belang toekennen aan aandeelhouderswaarde, is het kortetermijndenken des te groter en zijn de bedrijven des te minder innovatief. Dit blijkt uit literatuur en het is bovendien gebleken in het Nederlandse bedrijfsleven.

Het is verheugend dat in de code-Tabaksblat de positie van de externe, controlerende accountant wordt versterkt. Het blijft een fundamentele weeffout in het controlestelsel dat de accountant die een jaarrekening dient te controleren, wordt aangewezen door degene die wordt gecontroleerd. De keuze voor een accountant moet hem dan ook uit handen worden genomen. Private bedrijven kunnen dan niet meer wedijveren bij een grote onderneming voor een controleopdracht; de Autoriteit financiële markten (AFM) zal de opdrachten tegen vastgestelde tarieven kunnen verstrekken. De heer Wellink is met dit goede voorstel gekomen. Het idee van de heer Van Witteloostuijn inzake de onafhankelijke voorzitter van de aandeelhoudersvergadering lijkt heel goed. Wat vindt de regering ervan? De klokkenluidersregeling moet worden verbreed. De wetgever heeft de taak een fatsoenlijke regeling te treffen. Dat is beter dan dit punt over te laten aan het bedrijfsleven. In de verantwoording van het bedrijfsleven over het toepassen van de code zal die regeling waarschijnlijk geen hoofdpunt worden, terwijl klokkenluiders een buitengewoon belangrijke bijdrage kunnen leveren.

De code-Tabaksblat is buitengewoon teleurstellend over de topinkomens. Men heeft niet het lef gehad om aan te geven wat kan en wat niet kan bij het belonen van topmanagers in Nederland, terwijl daarover al een aantal jaar een publiek debat wordt gevoerd. Bovendien spreken Kamer en kabinet over schandalen, zowel in de semi-publieke sector als in het particuliere bedrijfsleven. Iedereen erkent het belang van loonmatiging. Minister De Geus heeft vorig jaar benadrukt dat de solidariteit op dit punt in het geding is. Daarom moet de politiek, te beginnen met het kabinet, aangeven wat in dit verband normaal is. Dat geldt zeker voor een kabinet van normen en waarden. In Duitsland en Scandinavische landen wordt een soort norm gehanteerd; de verhouding is daar 1:20. Overtreding van die norm leidt tot veel debat en in die zin is ook daar sprake van een vorm van «pas toe of leg uit». Deze norm van 1:20 heeft de voorkeur. In het Nederlandse bedrijfsleven is de verhouding tussen het gemiddelde inkomen van een werknemer en de beloning aan de top 1:35. Het verschil is zelfs groter aan het worden. Het is van belang dat het bedrijfsleven zelf een norm ontwikkelt, maar dat doet het niet. Commissarissen moeten weliswaar voordat een contract met een nieuwe bestuurder wordt gesloten een beloningsbeleid formuleren en aandeelhouders moeten zich kunnen uitspreken over dat beloningsbeleid. Maar dat is niet voldoende, omdat aandeelhoudersvergaderingen soms niet eens geïnteresseerd zijn in de topinkomens. Aandeelhouders kunnen ieder moment hun aandelen verkopen en letten dus vooral op het ondernemingsresultaat. Daarom moet iets nieuws gebeuren om de beloningsontwikkeling te beperken.

Van het fiscaal instrumentarium om overmatige beloningen tegen te gaan is slechts een nieuw fiscaal regime voor optiebeloningen overgebleven. Het kabinet moet op dat punt veel verdergaan. In het bedrijfsleven wordt sterk ervaren dat optiebeloningen spelbederf in de hand werken. Voor goed ondernemingsbestuur zou het daarom eigenlijk goed zijn als dat type beloningen niet meer zou voorkomen. Waarom stelt het kabinet niet voor optiebeloningen voor commissarissen te verbieden? Het zou teleurstellend zijn als niets gebeurt met de opmerkingen in het Hoofdlijnenakkoord over andere vormen van fiscale instrumenten. In een aparte brief van minister De Geus staat dat het kabinet voornemens is de WOR zodanig aan te passen dat de ondernemingsraden beter inzicht kunnen krijgen in toekomstige beloningsverhoudingen aan de top. Dat is winst.

Het antwoord van de bewindslieden

De minister van Financiën denkt dat de code-Tabaksblat het begin is van een succesvolle ontwikkeling. De code staat internationaal goed aangeschreven. Zo noemde het Amerikaanse blad BusinessWeek de code «one of the best in the world». In het kader van de code moet veeleer een onderscheid worden gemaakt tussen een Amerikaans en een Europees model dan tussen een Angelsaksisch en niet-Angelsaksisch model. In de Verenigde Staten is men namelijk geneigd niets met codes te doen, maar alle bepalingen in wet- en regelgeving op te nemen. Het Verenigd Koninkrijk was daarentegen een van de eerste landen die met een code begonnen te werken. De Nederlandse code is sterk geïnspireerd door de Britse praktijk. De Europese richtlijn inzake beschermingsconstructies moet uiterlijk 20 mei 2006 zijn geïmplementeerd. In het wetsvoorstel daartoe zal de tijdelijkheid van beschermingsconstructies een belangrijk punt zijn.

De rol van de institutionele beleggers hangt samen met de rol van de aandeelhoudersvergadering. Alle institutionele beleggers moeten een stembeleid hebben en moeten daarover verantwoording afleggen. Op die manier wordt enerzijds recht gedaan aan hun diversiteit en wordt anderzijds toch een verantwoordingsplicht geïntroduceerd. Institutionele beleggers die zelf beursgenoteerd zijn kunnen bovendien als beursgenoteerde onderneming op hun gedrag worden aangesproken. De pensioenfondsen zijn voor zichzelf een soort code voor corporate governance aan het maken. De opkomst op de algemene vergaderingen van aandeelhouders is tot nu toe nog niet erg toegenomen. In 2004 was de gemiddelde opkomst 32,4%. Van de genoemde groep beleggers waren vooral de pensioenfondsen goed vertegenwoordigd; de banken, verzekeraars en de meeste beleggingsinstellingen bleven weg. Er zijn aanwijzingen dat hun opkomst verbetert; zo hebben Robeco, Aegon, Fortis en ING aangekondigd dat zij op de algemene vergaderingen van aandeelhouders hun stem zullen uitbrengen, dat zij een stembeleid zullen ontwikkelen en dat zij van de uitvoering daarvan periodiek verslag zullen uitbrengen. Daarmee sluit Nederland goed aan bij de code van de Organisatie voor economische samenwerking en ontwikkeling inzake corporate governance en bij de voorstellen van de Europese Commissie in dat verband. Het vergemakkelijken van het stemmen zal waarschijnlijk bijdragen tot meer deelname van aandeelhouders op de vergadering. Het is niet voor de hand liggend dat degenen die momenteel komen, wegblijven als zij elektronisch mogen stemmen. De institutionele beleggers hebben nogal eens wat op te merken en je kunt niet al je commentaar kwijt via stemmen. Ook de Staat heeft zich een actieve aandeelhouder getoond door niet alleen te stemmen, maar ook opmerkingen te maken. In het algemeen is de aandeelhoudersvergadering assertiever geworden: vaker dan in het verleden wordt tegengestemd. Soms worden het bestuur en de raad van commissarissen zelfs niet gedechargeerd, wat in het verleden vrijwel niet voorkwam. De minister blijft daarom positief over de aandeelhoudersvergadering, maar de monitoringscommissie moet de ontwikkelingen daarvan volgen.

Binnenkort wordt het rapport van een interdepartementaal beleidsonderzoek gepubliceerd, waarin wordt ingegaan op de zelfstandige bestuursorganen en rechtspersonen met een wettelijke taak. Ook daarvoor worden de regels strenger. In de monitoringscommissie zullen dezelfde groepen zijn vertegenwoordigd, aangevuld met iemand die wordt geacht het vertrouwen van de werknemers te hebben. De commissie-Tabaksblat wordt vooral gezien als een commissie van VNO-NCW, maar ook de beleggers waren vertegenwoordigd. Het bedrijfsleven en de beleggers hebben de commissie opgericht op uitnodiging van de minister van Financiën. De koppeling met VNO-NCW moet bij de monitoringscommissie niet meer worden gelegd. Bij de samenstelling van die commissie heeft de overheid een doorslaggevende stem, maar zij probeert wel draagvlak te vinden bij beleggers, ondernemingen en werknemers. Namens de overheid zit er niemand in. Er zal een goede balans zijn tussen zelfregulering en een wettelijke verankering. De taakopdracht en samenstelling van de commissie zal de Kamer zo snel mogelijk worden toegezonden.

De minister herkent de onderzoeksresultaten van IRIS. In juni is vastgesteld dat de beursgenoteerde ondernemingen gemiddeld al tweederde van de aanbevelingen toepassen. Per onderneming bestaan enorme verschillen, zoals blijkt uit het onderzoek. De code-Tabaksblat is nauwelijks strijdig met de Amerikaanse wet- en regelgeving. Mocht een bedrijf vanwege een notering aan de New York Stock Exchange niet voldoen aan de normen van de code, dan zal dit als een legitieme afwijkingsgrond van de code worden ervaren. De New York Stock Exchange stelt zijn eigen regels en is dus dominant voor elk bedrijf dat er een notering wil. Een buitenlands bedrijf dat niet in Nederland is genoteerd, maar wel hier een vestiging heeft, kan de code niet worden opgelegd, omdat het buiten de Nederlandse jurisdictie valt. Bij een statutaire vestiging in Nederland dient een bedrijf zich overigens wel aan de code te houden. De AFM zal worden aangewezen om toe te zien op de jaarverslagen. Deze autoriteit zal het hanteren van de «pas toe of leg uit»-regel formeel toetsen. Als men niet uitlegt waarom men een onderdeel van de code niet toepast, is in principe sprake van een overtreding waartegen de AFM kan optreden. De AFM zal niet beoordelen of de redenen deugen. Van de extra mogelijkheden voor invloed gaat een preventieve werking uit. Als men bij een principe geen enkele best practice volgt, volgt men ook het principe niet. Maar men moet vervolgens per punt uitleggen waarom men de best practices niet toepast.

Op de ratingbureaus heeft de overheid geen invloed. De financiële journalistiek zal bekijken hoeveel aanbevelingen bedrijven opvolgen. Het bedrijfsleven zal de code graag volgen, want met een goede score maakt een bedrijf een goede indruk, ook als men een goede reden heeft om ervan af te wijken. De raad van commissarissen doet een voorstel over het bezoldigingsbeleid en de aandeelhoudersvergadering beslist er uiteindelijk over. Een materiële wijziging van het beleid moet dan ook door de aandeelhoudersvergadering worden besproken. Mogelijk willen de aandeelhouders zo'n onderwerp zelf agenderen, mogelijk de raad van commissarissen. Bij onderhandelingen over de ontslagvergoeding van leden van raden van bestuur is de kantonrechtersformule momenteel de terugvaloptie. Als men die formule toepast, kan men nu mogelijk drie jaarsalarissen krijgen, inclusief bonussen en opties. In onderhandelingen zal die termijn dan ook als richtlijn dienen. De minister wenst dat de formule wordt gewijzigd, wat een matigende invloed zal hebben op afspraken over ontslagvergoedingen op het niveau van raden van bestuur. Het kabinet heeft overigens ook op zichzelf staande redenen om de formule in het algemeen te wijzigen.

De fiscale regeling van de regering houdt in dat opties alleen nog worden belast als zij worden gerealiseerd. Dat heeft een ander economisch effect dan de huidige regeling. De nieuwe regeling heeft een matigende invloed op het effect van optieregelingen. Verbieden gaat te ver. Op zichzelf is het goed dat een koppeling wordt gelegd tussen de beloning van iemand en wat hij presteert. Optieregelingen kunnen een nuttig instrument zijn als prestatiebeloning voor bestuurders, mits ze goed zijn vormgegeven en ze zijn gekoppeld zijn aan bepaalde prestaties. Het belonen van raden van commissarissen met opties komt bijna niet voor. Volgens de code hoort het niet te gebeuren. De minister wil afwachten of dergelijke beloningen voor commissarissen vanzelf verdwijnen. De aandeelhoudersvergadering moet over optieregelingen een apart besluit nemen, los van het algemene beloningsbeleid. De reden daarvoor is dat optieregelingen verwatering van aandelen tot gevolg kunnen hebben. Als de vergadering gelooft dat zo'n regeling leidt tot slecht beleid, dan kan zij haar toestemming onthouden. De optieregeling is momenteel, net als andere arbeidsvoorwaarden, aftrekbaar van de vennootschapsbelasting. Afschaffing van die aftrekbaarheid zou niet zozeer degenen treffen die de opties ontvangen, als wel de aandeelhouders; zij gaan namelijk meer vennootschapsbelasting betalen. De gekozen fiscale regeling is veel meer toegespitst, omdat zij de betrokkene zelf treft en omdat zij het belang van het verbeteren van de waarde van de opties beperkt. De betrokkene weet namelijk dat hij te allen tijde 52% belasting betaalt. Tegen handel met voorkennis bestaat scherpe wetgeving. Dat onderwerp is dan ook goed geregeld.

De minister heeft begrip en sympathie voor de belanghebbendenbenadering van de heer Douma. In het verleden gold echter dat iedereen verantwoordelijk was, waardoor niemand dat was en het bestuur zijn eigen weg ging. De schaduwzijde van het structuurregime was dat de raad van commissarissen en de raad van bestuur zaken met elkaar konden regelen. Beursgenoteerde bedrijven hebben een bijzondere positie, omdat zij een beroep doen op de openbare kapitaalmarkt. Daarom zijn voor die bedrijven extra checks and balances nodig. De losgeraakte aandeelhouder moet daarbij zijn rechtmatige plaats worden teruggegeven. Bij niet-beursgenoteerde bedrijven is bekend wie de aandeelhouders zijn en wordt niet dagelijks met de voeten gestemd. Maatschappelijke druk is naast de aandeelhoudersvergadering een effectief middel, vooral wat betreft topsalarissen.

De minister weet niet wat een adequaat beloningsniveau is. Bovendien kan hij geen legitieme redenen vinden waarom de overheid voor topondernemers het inkomen moet bepalen, maar voor andere groepen met topinkomens niet. Topondernemers krijgen weinig waardering van het publiek, omdat ondoorzichtig is waarom zij een topper zijn. De aandeelhoudersvergadering moet beoordelen of het topinkomen terecht is. De overheid kan hoogstens zorgvuldige procedures garanderen. De minister vindt dat met de code marktwerking wordt gemaakt door een tegenwicht vormende kracht te creëren. Er was sprake van een gebrek aan marktwerking en niet van een teveel, zoals de heer Vendrik aan het begin van zijn betoog opmerkte. De minister zegt toe later nog eens terug te komen op de vraag over de jaren tachtig en negentig. De vraag intrigeert hem, maar zij vraagt enige reflectie. Financiële markten hebben niet als enige een oordeel over goed bestuur. Met de passage op pagina 9 van de kabinetsreactie wordt er onder andere op gedoeld dat plotseling nieuwe producten kunnen worden geïntroduceerd als beloning. Daarom moet steeds worden bekeken welke nieuwe producten er zijn op financiële markten en welke nieuwe praktijken in het bedrijfsleven. De code van de commissie-Tabaksblat moet via de monitoringscommissie aan nieuwe ontwikkelingen worden aangepast. In de positie van accountants zijn wijzigingen voorzien. Zo beslist niet het bestuur, maar de aandeelhoudersvergadering over de vraag welke accountant de boeken controleert. De rapportage wordt ook niet meer aan het bestuur gedaan, maar aan de raad van commissarissen. Verder krijgt de accountant het recht om op de aandeelhoudersvergadering te verschijnen en de aandeelhouders krijgen het recht om hem vragen te stellen. De onafhankelijkheid is daarmee zeer sterk verbeterd.

De minister van Justitie hoopt nog voor het zomerreces van het kabinet een nota over de voornemens inzake het ondernemingsrecht aan de Kamer te sturen. Hij neemt de voorkeuren van de woordvoerders over de structuurregeling mee. Uit de nota zullen wetsvoorstellen voortvloeien. Met het wetsvoorstel dat momenteel bij de Eerste Kamer ligt, wordt het mogelijk gedragscodes bij AMvB aan te wijzen. De bedoeling is om de bepaling voor beursvennootschappen toe te passen, hoewel zij breder kan worden gehanteerd. De toepasbaarheid is afhankelijk van de jurisdictie van de Nederlandse wetgever en van de vraag in welke gevallen een jaarrekening naar Nederlands recht moet worden opgesteld. De meerwaarde van de code voor kleinere vennootschappen moet worden afgewogen tegen de vraag of de aandeelhouders in een besloten verhouding wel behoefte hebben aan een formele regeling via een code en beperking van administratieve lasten. Waar mogelijk kan men er een beroep op doen, maar er is geen aanleiding om de code ook op andere vennootschappen toe te passen.

De traditionele opvatting over de regels die van toepassing zijn op vennootschappen, is niet meer adequaat vanwege variëteit aan vennootschappen door ontwikkelingen in het recht van de Europese Unie. Het is niet uitgesloten dat ook op andere terreinen dan dat van corporate governance gebruik kan worden gemaakt van het meer flexibel ontwikkelen van normen en regels. Ook in andere wetten, zoals de wetgeving inzake persoonsregistratie, wordt verwezen naar codes. Deze kunnen elk op eigen wijze worden aangepast. De monitoringscommissie is bedoeld als klankbord om in het licht van de behoeften, onder meer van de politiek, de code-Tabaksblat eventueel aan te passen, mits het verantwoord is. Het is zelfs mogelijk dat er ooit een code inzake maatschappelijke entiteiten komt. De heer Wijffels is uitgenodigd om een code te ontwikkelen. De SER-fusiecode is ontwikkeld door een commissie die binnen de SER is ontstaan.

Uitgangspunt van de richtlijn inzake beschermingsconstructies is dat bescherming niet verboden is. Een verdergaande regeling over dat onderwerp staat momenteel niet op het actieplan van de Europese Commissie. In de nota die de Kamer in juli wordt toegestuurd zal ook aandacht worden besteed aan de wijze waarop de richtlijn in Nederland zal worden geïmplementeerd. In semi-publieke instellingen wordt een raad van toezicht van buiten ingesteld. Op welke wijze dat gebeurt, varieert. Onderzocht wordt of het in de sector van de gezondheidszorg mogelijk is om een enquête te houden: een onderzoek naar het beleid te starten. Dit onderwerp is onderdeel van een onderzoek naar de mogelijkheden om het toezicht binnen de sector beter te regelen. De minister is vooralsnog geen voorstander van het aanwijzen van een onafhankelijk voorzitter van de aandeelhoudersvergadering. Een neutrale voorzitter schept het beeld van een tegenstelling tussen de aandeelhoudersvergadering en het bestuur, maar dat doet geen recht aan het belang van de vennootschap. De vergadering staat juist niet tegenover de raad van commissarissen en het bestuur. Zij functioneert evenals de commissarissen en het bestuur in het algemeen belang van de vennootschap. Het oordeel over de vraag of het verstrekken van informatie aan de aandeelhoudersvergadering in het belang is van de vennootschap, is primair aan de president-commissaris. Niet duidelijk is wat de criteria van een neutrale voorzitter zouden zijn bij het leiden van de vergadering.

Door een integriteitstoets van de AFM zou het toezicht op dat punt aan de overheid worden overgelaten. Dat is minder gewenst. Integriteit is primair een kwestie voor de aandeelhouders. In specifieke sectoren zijn bijzondere eisen aan de integriteit van bestuurders voorstelbaar. Tegelijkertijd is de vraag of het mogelijk moet zijn in bijzondere gevallen via een bestuursverbod niet integere bestuurders te weren. De minister wil weten wat de mogelijkheden daarvan zijn door ervaringen elders te bekijken. Op dat onderwerp komt hij dan ook terug. Bestuursverboden worden meestal pas ingevoerd als er al iets verkeerd is gegaan. Daarom bekijkt de minister nu bovendien op welke manier het preventief toezicht op bepaalde categorieën vennootschappen moet worden aangescherpt. In een brief heeft de minister-president kort aangegeven op welke wijze en binnen welk recht klokkenluidersregelingen moeten worden opgesteld. Dat hoeft niet per se in het ondernemingsrecht te gebeuren. Bekeken moet worden om wat voor klokkenluiders het gaat. Voor klokkenluiders over strafbare feiten bestaan regelingen. Als sprake is van klokkenluiden over misstanden op het gebied van het arbeidsrecht binnen een vennootschap, zal geïnspecteerd moeten worden. Het is heel moeilijk binnen het vennootschapsrecht een algemene regeling voor klokkenluiden te geven.

De voorzitter van de vaste commissie voor Financiën,

Tichelaar

De voorzitter van de vaste commissie voor Economische Zaken,

Hofstra

De voorzitter van de vaste commissie voor Justitie,

De Pater-van der Meer

De adjunct-griffier van de vaste commissie voor Financiën,

Vente

---

1 Samenstelling:

Leden: Van der Vlies (SGP), Giskes (D66), Crone (PvdA), Van Egerschot (VVD), Hofstra (VVD), De Haan (CDA), Bussemaker (PvdA), Vendrik (GroenLinks), Halsema (GroenLinks), Kant (SP), Eurlings (CDA), Blok (VVD), Ten Hoopen (CDA), ondervoorzitter, Smits (PvdA), De Pater-van der Meer (CDA), Van As (LPF), Tichelaar (PvdA), voorzitter, Gerkens (SP), Van Vroonhoven-Kok (CDA), Varela (LPF), De Nerée tot Babberich (CDA), Koomen (CDA), Fierens (PvdA), Aptroot (VVD), Blom (PvdA), Heemskerk (PvdA) en Dezentjé Hamming (VVD).

Plv. leden: Rouvoet (ChristenUnie), Bakker (D66), Koenders (PvdA), Van Beek (VVD), Balemans (VVD), Kortenhorst (CDA), Van Nieuwenhoven (PvdA), Duyvendak (GroenLinks), Van Gent (GroenLinks), De Ruiter (SP), Mosterd (CDA), Snijder-Hazelhoff (VVD), Atsma (CDA), Dijsselbloem (PvdA), Omtzigt (CDA), Eerdmans (LPF), Noorman-den Uyl (PvdA), Van Bommel (SP), Jan de Vries (CDA), Hermans (LPF), Mastwijk (CDA), Rambocus (CDA), Samsom (PvdA), Luchtenveld (VVD), Smeets (PvdA), Douma (PvdA) en Bibi de Vries (VVD).

2 Samenstelling:

Leden: Crone (PvdA), Hofstra (VVD), voorzitter, Schreijer-Pierik (CDA), ondervoorzitter, Atsma (CDA), Timmermans (PvdA), Vendrik (GroenLinks), Van Egerschot (VVD), Ten Hoopen (CDA), Slob (ChristenUnie), Van den Brink (LPF), Duyvendak (GroenLinks), Kortenhorst (CDA), Hessels (CDA), Gerkens (SP), Van Velzen (SP), Varela (LPF), Algra (CDA), Van Fessem (CDA), Aptroot (VVD), Blom (PvdA), Smeets (PvdA), Douma (PvdA), De Krom (VVD), Van der Laan (D66), Heemskerk (PvdA), Van Dam (PvdA) en Dezentjé Hamming (VVD).

Plv. leden: Tichelaar (PvdA), Örgü (VVD), De Nerée tot Babberich (CDA), Van Hijum (CDA), Koenders (PvdA), Vos (GroenLinks), Weekers (VVD), Jan de Vries (CDA), Van der Vlies (SGP), Hermans (LPF), Van Gent (GroenLinks), Verburg (CDA), Van Vroonhoven-Kok (CDA), De Ruiter (SP), Van As (LPF), De Haan (CDA), Van Dijk (CDA), Blok (VVD), Samsom (PvdA), Van Dijken (PvdA), Van Heteren (PvdA), Snijder-Hazelhoff (VVD), Giskes (D66), Tjon-A-Ten (PvdA), Waalkens (PvdA) en Szabó (VVD).

3 Samenstelling:

Leden: Van de Camp (CDA), Klaas de Vries (PvdA), Van Heemst (PvdA), Vos (GroenLinks), Rouvoet (ChristenUnie), Adelmund (PvdA), De Wit (SP), Albayrak (PvdA), Luchtenveld (VVD), Wilders (VVD), Weekers (VVD), De Pater-van der Meer (CDA), voorzitter, Çörüz (CDA), Verbeet (PvdA), ondervoorzitter, Kant (SP), Wolfsen (PvdA), Azough (GroenLinks), Jan de Vries (CDA), Van Haersma Buma (CDA), Eerdmans (LPF), Van Vroonhoven-Kok (CDA), Van Fessem (CDA), Straub (PvdA), Nawijn (LPF), Griffith (VVD), Van der Laan (D66), Visser (VVD) en Lazrak (Groep Lazrak).

Plv. leden: Van Hijum (CDA), Dijsselbloem (PvdA), Timmer (PvdA), Halsema (GroenLinks), Van der Staaij (SGP), Kalsbeek (PvdA), Van Velzen (SP), Tjon-A-Ten (PvdA), Van Baalen (VVD), Blok (VVD), Hirsi Ali (VVD), Aasted Madsen-van Stiphout (CDA), Jager (CDA), Van Heteren (PvdA), Vergeer (SP), Arib (PvdA), Karimi (GroenLinks), Buijs (CDA), Sterk (CDA), Varela (LPF), Joldersma (CDA), Ormel (CDA), Van Dijken (PvdA), Van As (LPF), Örgü (VVD), Lambrechts (D66) en Rijpstra (VVD).