29 309
Uitvoering van verordening (EG) Nr. 2157/2001 van de Raad van de Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) (Uitvoeringswet verordening Europese vennootschap)

nr. 4
OORSPRONKELIJKE TEKST VAN HET VOORSTEL VAN WET EN DE MEMORIE VAN TOELICHTING ZOALS VOORGELEGD AAN DE RAAD VAN STATE VOOR ZOVER NADIEN GEWIJZIGD

Voorstel van wet

Artikel 4

In artikel 4 lid 1 luidde de verwijzing naar lid 2: «het volgende lid».

Artikel 14

In artikel 14 waren de woorden «overeenkomstig artikel 34, vierde lid, van de Verordening» opgenomen.

Memorie van toelichting

Artikel 3

In de laatste alinea van de toelichting op artikel 3 waren de volgende zinnen niet opgenomen:

«In dat verband wordt voor de volledigheid opgemerkt dat de verplaatsing van de statutaire zetel van de SE geen wijziging brengt in de arbeidsovereenkomsten van de werknemers met de vennootschap. Het medezeggenschapsregime dat met de vennootschap is overeengekomen, dan wel via de referentievoorschriften van toepassing is, wijzigt evenmin door een zetelverplaatsing. Dit wordt impliciet bevestigd door de omstandigheid dat noch de verordening noch de richtlijn voorziet in een specifieke regeling in verband met de positie van de werknemers van de SE in het geval van een zetelverplaatsing.»

Artikel 4

Aan het eind van de toelichting op artikel 4 was het volgende niet opgenomen:

«Ten gevolge van de zetelverplaatsing wordt het recht van de (nieuwe) lidstaat van vestiging op de SE van toepassing. Dat recht kan aan (minderheids)aandeelhouders andere rechten toekennen dan het recht van de lidstaat van herkomst. Het recht van de nieuwe lidstaat van vestiging kan bijzondere voorzieningen omvatten voor de bescherming van minderheidsaandeelhouders. In sommige lidstaten hebben minderheidsaandeelhouders van een beursvennootschap bijvoorbeeld een recht op de uitkoop van hun belang in het geval zij niet hebben gereflecteerd op een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap en zij daarna tot de ontdekking komen dat zij in een beklemde positie zijn geraakt. Andere lidstaten kennen een dergelijk recht niet aan minderheidsaandeelhouders toe.

Het stemrecht van de aandeelhouders wordt in het algemeen in het bijzonder beheerst door de statuten van de vennootschap. Deze statuten worden op het punt van het stemrecht niet automatisch gewijzigd ten gevolge van de zetelverplaatsing. Na de zetelverplaatsing wordt echter de mogelijkheid om de statuten te wijzigen beheerst door het recht van de nieuwe lidstaat van vestiging. Dat recht bepaalt of en onder welke voorwaarden een wijziging van de statuten en meer in het bijzonder de statutaire rechten van de aandeelhouders mogelijk is. Ook dat kan leiden tot een wijziging van positie van minderheidsaandeelhouders. Aandeelhouders kunnen met deze omstandigheden rekening houden wanneer over de voorgestelde zetelverplaatsing wordt gestemd.

Thans ligt niet voor de hand om uitsluitend voor de SE, en meer in het bijzonder vanwege een mogelijke zetelverplaatsing van een SE, een aanvullende regeling te introduceren voor de bescherming van minderheidsaandeelhouders. In Nederland moeten minderheidsaandeelhouders van n.v.'s en b.v.'s – en nu dus ook de SE – er in het algemeen rekening mee houden dat zij kunnen worden overstemd door de meerderheid. Wel ligt voor de hand om in de toekomst te bezien of er aanleiding is om in verband met de belangen van minderheidsaandeelhouders – in het algemeen – in een regeling te voorzien, bijvoorbeeld in de vorm van een uitkooprecht van de aandeelhouders. Voor een dergelijke regeling kan aanleiding bestaan wanneer in Europees verband overeenstemming op dat punt wordt bereikt in het kader van de uitvoering van het Actieplan van de Europese Commissie voor de modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie (mededeling van de Commissie van 21 mei 2003). Indien een dergelijke regeling voor de naamloze vennootschap tot stand komt, zal een vergelijkbare regeling voor de zetelverplaatsing van de SE kunnen worden bepaald (voor zover een regeling niet reeds automatisch van toepassing is op grond van artikel 9 verordening).

Artikel 6

De laatste alinea van de toelichting op artikel 6 luidde:

«De inschrijving van een SE in het handelsregister, alsmede de doorhaling van zo'n inschrijving, moeten worden bekendgemaakt via het Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen. Daartoe moeten de relevante gegevens binnen een maand na de openbaarmaking via het handelsregister worden meegedeeld aan het Bureau voor officiële publicaties der Europese Gemeenschappen. De Kamers van Koophandel hebben zich bereid verklaard dit Bureau van de benodigde informatie te voorzien voor wat betreft de in Nederland gevestigde SE's. De Kamers van Koophandel hebben een vergelijkbare taak in verband met de publicatie van gegevens betreffende Europese economische samenwerkingsverbanden (artikel 11 Verordening nr. 2137/85 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden), zodat het voor de hand ligt ook op hen beroep te doen voor de SE.»

Artikel 26

De toelichting op artikel 26 luidde:

«De SE moet, gelijk andere rechtspersonen worden ingeschreven in het handelsregister. Dat betekent dat de SE moet worden toegevoegd aan de opsomming van rechtspersonen in artikel 4 lid 1 van de Handelsregisterwet 1996. Voor iedere SE die een onderneming drijft, geldt dat op grond van artikel 3 van de Handelsregisterwet 1996 de in Nederland gevestigde onderneming of de in Nederland gelegen nevenvestiging van de onderneming moet worden ingeschreven. Uit artikel 4 lid 3 Handelsregisterwet 1996 volgt dat de inschrijving van de onderneming van een SE met statutaire zetel in Nederland tevens geldt als inschrijving van de SE als rechtspersoon.»