29 309
Uitvoering van verordening (EG) Nr. 2157/2001 van de Raad van de Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) (Uitvoeringswet verordening Europese vennootschap)

nr. 10
AMENDEMENT VAN HET LID DOUMA

Ontvangen 15 september 2004

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

Aan artikel 11 worden twee leden toegevoegd die luiden:

3. Indien de ondernemingsraad of de werknemersvertegenwoordigers met toepassing van hoofdstuk 3 van de Wet rol werknemers bij de Europese vennootschap invloed in de zin van artikel 1:1, eerste lid, onderdeel n, van die wet heeft of hebben op de benoeming van leden van het toezichthoudend orgaan, geschiedt benoeming van leden van het leidinggevend orgaan door het toezichthoudend orgaan en wordt in de statuten van de vennootschap een goedkeuringsrecht voor het toezichthoudend orgaan bepaald overeenkomstig artikel 164 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

4. Indien de ondernemingsraad of de werknemersvertegenwoordigers met toepassing van hoofdstuk 3 van de Wet rol werknemers bij de Europese vennootschap invloed in de zin van artikel 1:1, eerste lid, onderdeel n, van die wet heeft of hebben op de benoeming van leden van het bestuursorgaan, wordt in de statuten van de vennootschap bepaald dat aangelegenheden als bedoeld in artikel 164 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek een uitdrukkelijk besluit van het bestuursorgaan behoeven.

Toelichting

Dit amendement strekt ertoe, conform het standpunt van de meerderheid van de SER, om ten aanzien van een in Nederland gevestigde SE waar de medezeggenschap volgens de referentievoorschriften van kracht is het toezichthoudende orgaan dwingendrechtelijk toe te rusten met substantiële bevoegdheden, te weten (1) benoeming en ontslag van de leden van het leidinggevende orgaan (conform de hoofdregel van artikel 39, lid 2 van de SE-verordening) en (2) goedkeuring van belangrijke besluiten van het leidinggevende orgaan (conform de in artikel 48, lid 2 van de SE-verordening geboden optie) zoals genoemd in artikel 2:164 BW.

Daarbij wordt in overweging genomen dat het gewicht van het toezichthoudende orgaan (c.q. de toezichthoudende leden van het bestuursorgaan) – en dus ook het gewicht van de medezeggenschap van de werknemers bij de benoeming van de leden van het toezichthoudende c.q. bestuursorgaan – in belangrijke mate afhangt van de bevoegdheden van dat orgaan.

Voor het geval van een monistisch model (alleen een bestuursorgaan) wordt geregeld dat, indien aan de werknemers medezeggenschap (het recht om een aantal leden van dat bestuursorgaan te benoemen) toekomt in de zin van hoofdstuk 3 van de Wet rol werknemers bij de Europese vennootschap, belangrijke aangelegenheden als bedoeld in artikel 2:164 BW een uitdrukkelijk besluit van het (voltallige) bestuursorgaan behoeven (zie het slot van de eerste zin van het eerste lid en het tweede lid van artikel 48 SE-verordening).

Douma