29 232 Air France – KLM

Nr. 48 BRIEF VAN DE MINISTERS VAN FINANCIËN EN VAN INFRASTRUCTUUR EN WATERSTAAT

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 6 april 2021

Op 6 april 2021 heeft Air France-KLM (AFKL) een plan gepresenteerd om de vermogenspositie van de onderneming te verbeteren. Het kabinet steunt AFKL in zijn voornemen om de kapitaalpositie te verbeteren en staat positief tegenover de aangekondigde stap. KLM heeft, op basis van de huidige verwachtingen binnen de sector, aangegeven dat een kapitaalbehoefte zal ontstaan, hetgeen betekent dat er, op de korte termijn, geen acute noodzaak is om het eigen vermogen te versterken. Het kabinet heeft richting de onderneming de bereidheid uitgesproken om te onderzoeken of de kapitaalpositie van KLM op termijn versterkt dient te worden en indien dat het geval is, onder welke voorwaarden dit zou moeten gebeuren. De afgelopen tijd is het kabinet daarom in gesprek geweest met de Europese Commissie (EC), AFKL, KLM en de Franse staat over deze mogelijke herkapitalisatie en een eventuele deelname daaraan door de Nederlandse staat. Vanwege de onzekere vooruitzichten voor het herstel van de luchtvaartsector en het ontbreken van een acute noodzaak bij KLM, wil het kabinet de komende periode benutten om hier een beter beeld van te krijgen. Het kabinet zal daarom in een later stadium definitief besluiten over eventuele kapitaalsteun. Daarbij zal ook (door de onderneming) worden afgewogen wat de impact is van de mogelijke maatregelen vanuit de EC op de bedrijfsvoering en financiële positie van KLM.

Het kabinet heeft uw Kamer de afgelopen maanden vertrouwelijk geïnformeerd over de gevoerde gesprekken en heeft het voornemen om onder voorwaarden eventueel deel te nemen aan de herkapitalisatie bij uw Kamer voorgehangen. Het kabinet heeft dit gedaan door middel van vertrouwelijke brieven en briefings, omdat AFKL een beursgenoteerd bedrijf is en de betreffende informatie koersgevoelig is. Gezien de bekendmaking van het herkapitalisatieplan door AFKL en de deelname van de Franse staat daaraan, vindt het kabinet het van belang om in het openbaar op dit voornemen van de onderneming te reageren en helderheid te verschaffen over de overwegingen van het kabinet omtrent de rol van de Nederlandse staat bij dit herkapitalisatieplan. Het kabinet kan alleen informatie openbaar maken die ook door de onderneming bekend is gemaakt. Daarnaast kan het kabinet geen informatie delen die de onderhandelingspositie van de staat kan schaden. Dit betekent dat informatie die eerder vertrouwelijk met u gedeeld is, maar niet in deze brief aan de orde komt, (nog) niet openbaar gemaakt kan worden. Indien wenselijk kan het kabinet uw Kamer verder vertrouwelijk informeren.

Achtergrond

Op 26 juni 2020 heeft het kabinet uw Kamer geïnformeerd over het steunpakket dat beschikbaar is gesteld aan KLM om de benodigde liquiditeit te verschaffen om de continuïteit van de onderneming op de korte termijn te borgen (Kamerstuk 29 232, nr. 41). Dit pakket bestaat uit een directe lening van maximaal EUR 1,0 miljard en een garantie op een kredietfaciliteit van private financiers (banken) aan KLM van maximaal EUR 2,4 miljard. De staat garandeert maximaal 90% van de totale omvang van deze kredietfaciliteit. KLM betaalt een rente over de directe lening en een premie over de garantie aan de staat.

Het kabinet heeft afgelopen zomer verschillende voorwaarden gekoppeld aan dit steunpakket die eraan bij moeten dragen dat KLM in de toekomst een financieel gezonde onderneming zal zijn. Zo moest KLM een herstructureringsplan indienen om de concurrentiepositie te verbeteren door middel van een reductie van de beïnvloedbare kosten met minimaal 15%. Dit herstructureringsplan heeft het kabinet op 3 november 2020 goedgekeurd. Daarnaast mag KLM gedurende de looptijd van de steun geen dividend uitkeren aan de aandeelhouders en zal het bestuur geen bonus ontvangen. Er zijn eveneens voorwaarden gesteld op het gebied van de netwerkkwaliteit, leefbaarheid en duurzaamheid.

Daarnaast is afgesproken dat de opzegtermijn van de staatsgaranties is verlengd van negen maanden naar vijf jaar. De staatsgaranties zijn afspraken tussen de Nederlandse staat en AFKL over onder meer de mate van gebruik van Schiphol als internationale hub en blijvende vestiging van KLM in Nederland, opererend onder Nederlandse vergunningen en verkeersrechten. Met deze staatsgaranties en de verlenging van de opzegtermijn wordt het publieke belang van KLM en Schiphol voor Nederland in voldoende mate geborgd.

In de brief van 26 juni 2020 werd echter ook reeds aangegeven dat mogelijk ook de kapitaalpositie van KLM op termijn verbeterd zou moeten worden. In dat kader voert het kabinet momenteel gesprekken met de EC, AFKL, KLM en de Franse staat over de noodzaak van een herkapitalisatie, de mogelijke vormgeving van een dergelijke herkapitalisatie en de eventuele Nederlandse bijdrage hieraan.

Overwegingen kabinet

De Nederlandse staat en de Franse staat hebben de afgelopen maanden nauw samengewerkt en hebben ter ondersteuning van de onderneming een gezamenlijke verklaring opgesteld¹. Beide staten zijn gecommitteerd aan een succesvolle toekomst van KLM en Air France binnen AFKL. Daarnaast richten de twee staten zich gezamenlijk op het behoud van het netwerk in de beide landen. Het onderzoek van het kabinet naar de noodzaak voor herkapitalisatie en de voorwaarden voor een dergelijke herkapitalisatie richt zich daarom op KLM en de deelname van de Franse staat aan het herkapitalisatieplan van AFKL richt zich op steun voor Air France. Voor de Nederlandse staat is het behoud van het intercontinentale bestemmingennetwerk op Schiphol, waar KLM een essentiële rol in speelt, van groot belang voor de Nederlandse economie en werkgelegenheid. Dit publieke belang is het uitgangspunt geweest van het kabinet om bij te dragen aan het verbeteren van de liquiditeitspositie van KLM vanwege de COVID-19-crisis en is ook nu de reden dat het kabinet onderzoekt of herkapitalisatie noodzakelijk is.

Het kabinet constateert dat de vooruitzichten en verwachtingen over het herstel van de sector weliswaar positief zijn, maar nog steeds met veel onzekerheid zijn omgeven. Het herstel van de sector hangt mede af van de ontwikkelingen rond het coronavirus en de bestrijding daarvan. Deze onzekerheden brengen met zich mee dat het vaststellen van de kapitaalbehoefte van KLM ook met onzekerheden gepaard gaat. KLM heeft aangegeven dat er op korte termijn geen acute noodzaak is voor het versterken van het eigen vermogen. Het kabinet vindt het belangrijk dat de inschatting van de kapitaalbehoefte van KLM zo accuraat als redelijkerwijs mogelijk is en blijft daarover in gesprek met KLM. Het kabinet wil de komende periode ook gebruiken om meer inzicht te krijgen in het verwachte herstel van de sector.

Europese Commissie

De EC heeft de bijdrage van de Franse staat aan de herkapitalisatie van AFKL ten gunste van Air France goedgekeurd. Een eventuele participatie van de Nederlandse staat aan een mogelijke herkapitalisatie voor KLM kan ook pas plaatsvinden na goedkeuring van de EC. Als onderdeel van het onderzoeken van de mogelijkheden en de eventuele voorwaarden lopen er dan ook gesprekken tussen de Nederlandse staat en de EC. Bij een beoordeling van de EC wordt, aan de hand van het tijdelijk steunkader, bekeken of de steun noodzakelijk, passend en proportioneel is. Kapitaalsteun, die aangemerkt wordt als staatssteun, zal in ieder geval een verbod op uitkering van dividend en bonussen, en een verbod op het doen van acquisities tot gevolg hebben (totdat minimaal 75% van de steun is afgelost). Daarnaast is deze steun, als gevolg van de COVID-19-crisis, in principe tijdelijk en zal dan ook binnen zes jaar weer moeten worden afgebouwd. Daarnaast vereist de EC dat de onderneming een vergoeding betaalt over de geboden steun. Deze vergoeding moet volgens de EC aansluiten bij het risicoprofiel van het eventueel te kiezen instrument.

Op grond van de Tijdelijke kaderregeling staatssteun ter ondersteuning van de economie vanwege de huidige COVID-19-uitbraak is de steunverlenende lidstaat bij een herkapitalisatie boven de EUR 250 mln. aan een onderneming met aanzienlijke marktmacht, verplicht aanvullende maatregelen voor te stellen om de mededinging te vrijwaren. In lijn met de maatregelen die geëist zijn bij andere luchtvaartmaatschappijen zoals Lufthansa, gaan de gesprekken met de EC ook over het inleveren van slots op luchthavens waar een luchtvaartmaatschappij volgens de EC een aanzienlijke marktmacht heeft. Voor Air France heeft dit geresulteerd in het inleveren van 18 slots (start- of landingsrechten) op de luchthaven van Parijs-Orly. Bij de vraag of en zo ja op welke wijze het kabinet zal deelnemen aan de herkapitalisatie van KLM, zal ook worden afgewogen wat de impact is van de mogelijke maatregelen vanuit de EC op de bedrijfsvoering en financiële positie van KLM.

Deelname Franse staat en aandelenemissie

In de samenwerking met de Franse staat heeft het kabinet een aantal uitgangspunten voor de herkapitalisatie van AFKL geformuleerd. Zo is, onder andere, de insteek van de beide staten dat een optimale bijdrage van private partijen aan een herkapitalisatie van AFKL gestimuleerd moet worden. De Franse staat heeft uitgesproken de directe lening van EUR 3 mld. om te willen zetten in een eeuwigdurende obligatie en mee te doen aan de aandelenemissie van AFKL waarbij de bijdrage van de Franse staat ten gunste komt van Air France. De Franse staat heeft uitgesproken dat hij niet de intentie heeft om het belang in AFKL te vergroten boven 29,9%, mede omdat het anders een openbaar bod op alle aandelen uit zou moeten brengen. Daarnaast heeft de Franse staat aangegeven, binnen de voorwaarden van het tijdelijk steunkader van de EC, de steun binnen de termijn van 6 jaar ook weer af te bouwen. De Nederlandse staat heeft besloten om niet mee te doen aan de aandelenemissie van AFKL. Het kabinet wil allereerst de kapitaalbehoefte voor KLM verder onderzoeken. Als wordt uitgegaan van een aandelenemissie waarbij AFKL het maximale aantal aandelen uitgeeft dat is toegestaan onder de machtiging die is afgegeven door de aandeelhouders (214 mln. aandelen), dan neemt het aandeelhouderschapspercentage van Nederland af van 14% naar 9,3%.

Deze wijziging in de aandeelhoudersverhoudingen heeft geen gevolgen voor de borging van de publieke belangen. De Nederlandse staat blijft een grote aandeelhouder en belangrijke stakeholder van de onderneming. Hierdoor, maar ook door de verlengde opzegtermijn van de staatsgaranties en het getoonde commitment van de staat bij het steunpakket voor KLM en de eventuele deelname aan de herkapitalisatie, blijft de positie van Nederland binnen de onderneming geborgd. Daarnaast is van belang dat de aandelen van de Nederlandse staat op 4 maart 2021 twee jaar geregistreerd stonden en onder Frans recht de stemrechten van aandelen dan verdubbelen. Per saldo zal hierdoor het stemrecht van de Nederlandse staat, in theorie (afhankelijk van aanwezigheid van de aandeelhouders), op de aankomende aandeelhoudersvergadering uitkomen op zo’n 14%. Dit is ten opzichte van vorig jaar een stijging toen het stemrecht zo’n 10% bedroeg. Zoals hierboven ook aangegeven zal het aandelenbelang van de Nederlandse staat in de holding na een aandelenemissie van het maximale aantal aandelen naar verwachting zo’n 9,3% bedragen.

Vervolgproces

Het kabinet zal de komende periode in gesprek blijven met alle relevante stakeholders over de kapitaalbehoefte van KLM. Het kabinet zal Uw Kamer nader informeren zodra een kabinetsbesluit is genomen over deelname aan de herkapitalisatie van KLM en u eveneens informeren wanneer daar aanleiding toe is. Indien het kabinet overgaat tot deelname aan de herkapitalisatie van KLM dan zal een incidentele suppletoire begroting worden aangeboden ten behoeve van autorisatie, vergezeld van een ingevuld garantiekader risicoregelingen.

De Minister van Financiën, W.B. Hoekstra

De Minister van Infrastructuur en Waterstaat, C. van Nieuwenhuizen Wijbenga

---

1 Raadpleegbaar via www.tweedekamer.nl