28 985
Regels betreffende de melding van zeggenschap en kapitaalbelang in, alsmede de melding van het geplaatste kapitaal van effectenuitgevende instellingen (Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen)

nr. 11
DERDE NOTA VAN WIJZIGING

Ontvangen 13 september 2005

Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:

A

Artikel 1, eerste lid, wordt als volgt gewijzigd:

1. In onderdeel a wordt de zinsnede «onderdeel d, onder 1°» telkens vervangen door: onderdeel d, onder 1° of 2°.

2. Onderdeel d, onder 3°, komt te luiden:

3°. andere verhandelbare waardebewijzen, niet zijnde opties als bedoeld onder 4°, ter verwerving van de onder 1° bedoelde aandelen of van de onder 2° bedoelde waardebewijzen;.

3. Onderdeel d, onder 4°, komt te luiden:

4°. opties ter verwerving van de onder 1° bedoelde aandelen of van de onder 2° bedoelde waardebewijzen. Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald wat onder opties wordt verstaan;.

B

In artikel 2, tweede lid, tweede volzin, wordt «wordt» vervangen door: worden.

C

Artikel 3 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het derde lid, eerste volzin, wordt «hebben» vervangen door: heeft.

2. In het vierde lid, eerste volzin, wordt de zinsnede «certificaten van aandelen of daarmee gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen» vervangen door: aandelen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 2°.

D

Artikel 7 wordt als volgt gewijzigd:

1. Het derde en vierde lid vervallen.

2. Het vijfde lid wordt vernummerd tot derde lid.

3. In het derde lid (nieuw) wordt de zinsnede «en 25 procent» vervangen door: , 25 procent, 30 procent, 50 procent en 75 procent.

4. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

4. Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald in welke gevallen een meldingsplichtige behoort te weten dat hij een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt.

E

Artikel 7a, eerste lid, komt te luiden:

1. Een ieder wiens percentage van het kapitaal of van de stemmen waarover hij beschikt, naar hij weet of behoort te weten, een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt als gevolg van een wijziging die op grond van een melding als bedoeld in artikel 2 of 3 door Onze Minister in het register, bedoeld in artikel 16, is verwerkt, meldt dat aan Onze Minister. De melding vindt plaats uiterlijk op de vierde handelsdag na de in de vorige volzin bedoelde verwerking in het register. Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald wat onder handelsdag wordt verstaan.

2. In het tweede lid wordt de zinsnede «en 25 procent» vervangen door: , 25 procent, 30 procent, 50 procent en 75 procent.

3. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

3. Artikel 7, vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.

F

In artikel 8, tweede volzin, wordt na «indien» ingevoegd «terzake van hetzelfde feit» en wordt de zinsnede «artikel 7, eerste of derde lid» vervangen door «artikel 7, eerste lid».

G

In artikel 9, eerste lid, onderdeel b, wordt de zinsnede «aandelen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, 2°» vervangen door: aandelen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 2°.

H

Artikel 10 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste en tweede lid van artikel 10 vervalt telkens de zinsnede «als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onder a,» en wordt de zinsnede «deze vennootschap» telkens vervangen door: deze uitgevende instelling.

2. In het tweede lid vervalt de zinsnede «of een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap».

3. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

3. Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald in welke gevallen een meldingsplichtige behoort te weten dat hij beschikt over een substantiële deelneming in een uitgevende instelling.

I

In artikel 12, tiende lid, wordt in de aanhef de zinsnede «derde lid, eerste volzin» vervangen door «derde lid» en wordt in onderdeel a de zinsnede «zesde lid» vervangen door «zevende lid».

J

Artikel 14 wordt als volgt gewijzigd:

1. In de aanhef wordt de zinsnede «voor welke rechtspersoon Nederland de lidstaat» vervangen door «voor welke aandelen Nederland lidstaat».

2. In onderdeel a vervalt de zinsnede «7, derde en vierde lid,».

3. Onderdeel b vervalt.

4. Onderdeel c wordt verletterd tot onderdeel b.

5. In onderdeel b (nieuw) wordt de zinsnede «artikel 7, vijfde lid» vervangen door: artikel 7, derde lid.

K

Artikel 15 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid wordt de zinsnede «artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 10» vervangen door: artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 1° of 2°.

2. In het vierde lid, tweede volzin, wordt na «artikel 10» toegevoegd: «, eerste lid».

3. In het vijfde lid, tweede volzin, wordt de zinsnede «artikelen 7, eerste, tweede, derde of vierde lid,» vervangen door: artikelen 7, eerste of tweede lid,.

4. In het zesde lid, tweede volzin, wordt de zinsnede »artikelen 7, eerste of derde lid, of 8» vervangen door: artikel 7, eerste lid, of 8.

5. In het zevende lid, tweede volzin, wordt de zinsnede «artikel 7, tweede of vierde lid» vervangen door: artikel 7, tweede lid.

L

In artikel 47 wordt de zinsnede «de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen» vervangen door: de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen.

M

In artikel 50a wordt de zinsnede «artikel 7, derde lid» vervangen door: artikel 7, eerste lid.

N

In hoofdstuk 13 wordt na artikel 50e een nieuw artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 50f

In artikel 83, vierde lid, van de Wet toezicht accountantsorganisaties wordt de zinsnede «De accountantsopleiding aan de Universiteit Nyenrode wordt» vervangen door «De accountantsopleidingen aan de Universiteit Nyenrode en de Universiteit van de Nederlandse Antillen worden» en wordt «deze opleiding» telkens vervangen door «de desbetreffende opleiding».

O

Artikel 51, tweede lid, wordt als volgt gewijzigd:

1. De onderdelen d, e en f komen te luiden:

d. het kapitaal op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;

e. het aantal en de soort aandelen, bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 1°, waarin het kapitaal is verdeeld op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;

f. het aantal en de soort stemmen op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan;

2. Er wordt een onderdeel toegevoegd, luidende:

g. voor zover van toepassing: het aantal en de soort aandelen, bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d, onder 2°, op het tijdstip waarop de meldingsplicht is ontstaan.

P

Artikel 52 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid wordt de zinsnede «de artikelen 7, eerste, tweede, derde of vierde lid» vervangen door: de artikelen 7, eerste of tweede lid,.

2. In het tweede lid wordt de punt aan het slot van onderdeel e vervangen door een puntkomma.

3. In het tweede lid wordt onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel f door een puntkomma, een onderdeel toegevoegd, luidende:

g. het aantal en de aard van de stemmen.

Q

In artikel 52a, tweede lid, wordt de zinsnede «artikel 15, vierde, vijfde, zesde, zevende of achtste lid» vervangen door: artikel 15, vierde, vijfde, zesde of zevende lid.

R

De tabel met artikelnummers in artikel 1 van de bijlage, bedoeld in artikel 29, wordt als volgt gewijzigd:

1. «7, eerste, tweede, derde en vierde lid» wordt vervangen door: 7, eerste en tweede lid.

2. «51, eerste en tweede volzin» wordt vervangen door: 51, eerste lid.

3. «51, derde volzin» wordt vervangen door: 51, tweede lid.

4. «52, eerste en tweede volzin» wordt vervangen door: 52, eerste lid.

5. «52, derde volzin» wordt vervangen door: 52, tweede lid.

6. «52a» met bijbehorend tariefnummer «4» wordt vervangen door «52a, eerste en tweede lid» met bijbehorend tariefnummer «4».

7. Na «52a, eerste en tweede lid» (nieuw) met bijbehorend tariefnummer «4» wordt toegevoegd «52a, derde lid» met bijbehorend tariefnummer «3».

Toelichting

A, B, C, F, G, I, K, L, M, O, P en Q en R

Het merendeel van voorgestelde wijzigingen is van redactionele aard.

In onderdeel A wordt een verbetering voorgesteld van de definitie van uitgevende instelling. Ik maak van de gelegenheid gebruik om in verband met deze definitie te vermelden dat onder «uitgevende instelling» niet worden verstaan instellingen wier aandelen worden verhandeld op het (door Euronext Amsterdam gehouden) segment «traded but not listed» (segment «Verhandeling»). Dit is in overeenstemming met de reikwijdte van het begrip «uitgevende instelling» in het wetsvoorstel ter implementatie van de Prospectusrichtlijn en de daarop gebaseerde regelgeving (Kamerstukken II 2004/05, nr. 30 013).

In onderdeel A wordt verder voorgesteld om in artikel 1, eerste lid, onder 4o, op te nemen dat bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald wat onder opties moet worden verstaan. Deze mogelijkheid is opgenomen, omdat op grond van artikel 13, tweede lid, onderdelen (a) en (b) van richtlijn nr. 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEG L 390/38; hierna: de Transparantierichtlijn) door de Europese Commissie op dit terrein regels kunnen worden gesteld die nadere implementatie behoeven.

D en E

De voorgestelde wijzigingen in de artikelen 7 en 7a zijn het gevolg van het voorstel van Wet marktmisbruik (Kamerstukken II 2004/05, nr. 29 827). Ingevolge het in dat wetsvoorstel voorgestelde artikel 47a, eerste lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 geldt (uitsluitend) een meldingsplicht aan de AFM met betrekking tot alle voor eigen rekening verrichte of bewerkstelligde transacties in aandelen voor onder andere bestuurders, commissarissen en aan hen nauw gelieerde personen (zoals echtgenoten). Op grond van het huidige artikel 46b, derde lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 juncto artikel 3, onder b, van de Regeling melding en reglementering transacties in effecten 1999, is daarentegen degene die meer dan 25 procent van het kapitaal van een uitgevende instelling verschaft verplicht om alle transacties in effecten van die uitgevende instelling te melden aan de AFM. Deze verplichting komt op het tijdstip van inwerkingtreding van de Wet marktmisbruik te vervallen.

Daarmee vervalt ook de reden voor de eerder voorgestelde afwijking (te weten alle transacties boven de 25 procent melden) van de bandbreedtes zoals die gelden in de Transparantierichtlijn (5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 en 75 procent). Indien de percentages in de artikelen 7, derde en vierde lid, en artikel 7a, tweede lid, ongewijzigd zouden blijven en het oorspronkelijke tweede en vierde lid (boven de 25 procent alle transacties melden) zouden blijven gehandhaafd, zou dit tot een toename van de administratieve lasten leiden als gevolg van extra meldingsplichten die niet worden voorgeschreven in de Transparantierichtlijn. Dit is niet wenselijk. Een belangrijk doel van dit wetsvoorstel is namelijk, naast de vergroting van transparantie, ook het verminderen van de administratieve lastendruk.

In onderdelen D en E wordt verder voorgesteld om in de artikelen 7 en 7a op te nemen dat bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald in welke gevallen een meldingsplichtige behoort te weten dat hij een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt. Deze mogelijkheid is opgenomen, omdat op grond van artikel 12, achtste lid, onderdeel (d), van de Transparantierichtlijn door de Europese Commissie met betrekking tot dit onderwerp regels kunnen worden gesteld die nadere implementatie behoeven.

H

De voorgestelde wijziging in het eerste lid is van redactionele aard.

In het tweede lid is de meldingsplicht terzake van een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in een uitgevende instelling van buiten de Europese Unie geschrapt, omdat deze verplichting verder zou gaan dan de Transparantierichtlijn vereist.

Zie voor de voorgestelde wijziging in het derde lid de toelichting onder D en E.

J

Als gevolg van de gewijzigde artikelen 7 en 7a kan onderdeel b van artikel 14 vervallen. Dit onderdeel bevatte in verband met het bezit van een substantiële deelneming in een uitgevende instelling van buiten de Europese Unie namelijk verdergaande meldingsplichten dan de Transparantierichtlijn.

N

In artikel 83, vierde lid, van het voorstel van Wet toezicht accountantsorganisaties (kamerstukken I 29 658 2004/05, nr. A) dat inmiddels door de Tweede Kamer is aanvaard, is abusievelijk nagelaten overgangsrecht op te nemen voor de accountantsopleiding aan de Universiteit van de Nederlandse Antillen. De voorgestelde wijziging beoogt dit alsnog te realiseren, waarbij er van wordt uitgegaan dat de Wet toezicht accountantsorganisaties zal zijn vastgesteld, maar nog niet in werking getreden op het tijdstip waarop deze wet in werking treedt.

De Minister van Financiën,

G. Zalm

Transponeringstabel

Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEG L 2004/390)

Artikel richtlijn	artikel Wmz-wetsvoorstel
1, tweede lid (juncto 2, eerste lid, onderdelen g en h)	1, tweede lid
2, eerste lid, onderdeel a	1, eerste lid, onderdeel d, onder 1°, 2° en 3°
2, eerste lid, onderdeel c	1, eerste lid, onderdeel j
2, eerste lid, onderdeel d	1, eerste lid, onderdeel a
2, eerste lid, onderdeel e	1, eerste lid, onderdeel h, juncto 12, eerste lid
2, eerste lid, onderdeel f	1, eerste lid, onderdeel g
2, eerste lid, onderdeel g	1, tweede lid
2, eerste lid, onderdeel h	1, tweede lid
2, eerste lid, onderdeel m	1, onderdeel o
2, eerste lid, onderdeel n	1, eerste lid, onderdeel l
9, eerste lid	7, 11
9, tweede lid	7a, 11
9, vierde lid	13, eerste lid, aanhef en onderdelen a en b, en tweede lid, aanhef en onderdeel a
9, vijfde lid	13, tweede lid, aanhef en onderdeel b
9, zesde lid	13, derde lid
10, onderdeel a	12, vijfde lid
10, onderdeel b	12, zesde lid
10, onderdeel c	12, tweede lid
10, onderdeel d	12, tweede lid
10, onderdeel e	12, derde lid, eerste volzin
10, onderdeel f	12, eerste lid
10, onderdeel g	12, vierde lid
10, onderdeel h	12, negende lid
11	13, eerste lid, aanhef en onderdeel c
12, eerste lid	11
12, tweede lid	7 en 7a
12, derde lid	12, derde lid, tweede volzin
12, vierde lid	12, tiende lid, onderdeel a
12, vijfde lid	12, tiende lid, onderdeel b
12, zesde lid	16
12, zevende lid	16
13	1, eerste lid, onderdeel d, onder 4°, en 11
14, eerste lid	7, eerste lid, en 14, aanhef en onderdeel b
15	2 en 3
19, derde en vierde lid	7 en 7a en 11