28 746
Vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek

nr. 6
NOTA VAN WIJZIGING

Ontvangen 15 april 2004

Het wetsvoorstel wordt als volgt gewijzigd:

In artikel I worden de volgende wijzigingen aangebracht:

a. Artikel 801 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt na «beroep of bedrijf» ingevoegd: dan wel tot het verrichten van beroeps- of bedrijfshandelingen.

2. Lid 2 komt te luiden:

2. De stille vennootschap is de vennootschap die niet een openbare vennootschap is.

b. Artikel 802 wordt als volgt gewijzigd:

1. Lid 1, eerste zin, komt te luiden: Een openbare vennootschap is rechtspersoon indien dit in de overeenkomst van vennootschap is bepaald en de overeenkomst, althans hetgeen daarvan in de eerste en tweede zin van lid 3 is omschreven, is opgenomen in een akte die wordt verleden ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris.

2. Lid 3 komt te luiden:

3. In de akte, bedoeld in lid 1, wordt ten minste opgenomen dat de vennootschap rechtspersoon is, alsmede haar naam, haar doel en haar zetel, die moet zijn gelegen in Nederland. Voorts wordt in de akte opgenomen hetgeen de overeenkomst inhoudt ter zake van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennoten, de winst- of verliesdeling, het boekjaar, alsmede de ontbinding of voortzetting van de vennootschap – uittreding, opvolging en toetreding daaronder begrepen. Wijzigingen van de overeenkomst ter zake van in de eerste en tweede zin genoemde onderwerpen worden op straffe van nietigheid eveneens opgenomen in een akte als aangeduid in lid 1.

3. In lid 4, eerste zin, wordt «woonplaats» vervangen door: zetel.

c. Artikel 803 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid1 wordt de zinsnede beginnend met «Indien» en eindigend met «gevormd» vervangen door: Indien de overeenkomst van vennootschap nietig is en ten name van deze niet bestaande vennootschap een vermogen is gevormd.

2. In lid 2 vervallen de woorden: met rechtspersoonlijkheid.

d. Artikel 804 vervalt.

e. Artikel 805 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 2, eerste zin, wordt «tot inbreng in het vermogen van die vennootschap» vervangen door: tot inbreng in die rechtspersoon.

2. In lid 2, tweede zin, wordt «de artikelen 1584 tot en met 1623 van Boek 7A» vervangen door: de artikelen 201 tot en met 231 van Boek 7.

3. Toegevoegd wordt een lid, luidende:

4. Van dit artikel kan niet worden afgeweken.

f. Artikel 806 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1, eerste zin, wordt na «bij zijn opvolging als vennoot» ingevoegd: of in geval van overdracht van een aandeel aan een toetredende vennoot.

2. In lid 2 wordt «vennoten uitgetreden of nieuwe vennoten toegetreden of opgevolgd» vervangen door: vennoten uitgetreden, toegetreden of opgevolgd.

g. Artikel 807 komt te luiden:

Artikel 807

Een vennoot kan, behoudens in geval van overdracht van zijn aandeel bij zijn opvolging of in geval van overdracht van een aandeel aan een toetredende vennoot, niet beschikken over zijn aandeel in de vennootschap die rechtspersoon is. Zijn schuldeisers kunnen zijn aandeel niet uitwinnen.

h. Artikel 809 wordt als volgt gewijzigd:

1. Lid 1 komt te luiden:

1. Iedere vennoot is besturend vennoot.

2. Met vernummering van de leden 2 en 3 tot de leden 3 en 4 wordt na lid 1 een lid ingevoegd, luidende:

2. Indien het bestuur uitsluitend wordt opgedragen aan een of meer derden, hebben dezen dezelfde bevoegdheden en verplichtingen als die welke ingevolge deze titel voor besturende vennoten gelden.

i. In artikel 810 vervallen het tweede lid alsmede de aanduiding «1.» voor het eerste lid.

j. Artikel 811 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 vervalt «, tenzij bij de overeenkomst van vennootschap anders is bepaald,» en wordt aan het slot een zin toegevoegd, luidende: Met betrekking tot deze bevoegdheid kan uitsluitend bij de overeenkomst van vennootschap anders worden bepaald.

2. In lid 2 wordt «de inschrijving» vervangen door «de opgave ter inschrijving» en wordt «niet is geschied» vervangen door: niet overeenkomstig de eisen van het Handelsregisterbesluit 1996 is geschied.

k. In artikel 812 wordt «maatschap» vervangen door: stille vennootschap.

l. In artikel 813 lid 3 wordt «maatschap» vervangen door: stille vennootschap.

m. Artikel 814 wordt als volgt gewijzigd:

1. De tweede zin van lid 2 komt te luiden: Deze bevoegdheid kan niet bij overeenkomst aan een vennoot worden onthouden, tenzij daarin tevens wordt bepaald dat hij inzage kan doen nemen door een door hem aan te wijzen accountant als bedoeld in het eerste lid van artikel 393 van Boek 2.

2. In lid 3 wordt «binnen zes maanden» vervangen door «binnen vijf maanden», wordt «ten hoogste vijf maanden» vervangen door «ten hoogste zes maanden», en wordt «indien in de overeenkomst geen ander boekjaar is aangewezen» vervangen door: tenzij in de overeenkomst een ander boekjaar is aangewezen.

3. In lid 4 wordt «of, indien zulks bij de overeenkomst van vennootschap is bepaald» vervangen door: of, doch uitsluitend indien zulks bij de overeenkomst van vennootschap is bepaald.

4. Aan het slot wordt een lid toegevoegd, luidende:

6. Artikel 10 lid 4 van Boek 2 is van toepassing.

n. Artikel 815 wordt als volgt gewijzigd:

1. Lid 1 komt te luiden:

1. Iedere vennoot deelt voor een gelijk deel in de winst en in het verlies ongeacht de waarde van ieders inbreng in de vennootschap. Hiervan kan slechts bij de overeenkomst van vennootschap worden afgeweken.

2. Lid 2 komt te luiden:

2. De vaststelling van ieders deel geschiedt door alle vennoten tezamen, of, doch uitsluitend indien zulks bij de overeenkomst van vennootschap is bepaald, bij een besluit van vennoten mits alle vennoten aan de beraadslaging hierover kunnen deelnemen of door een of meer derden.

3. Lid 5 komt te luiden:

5. Het beding dat een vennoot een bepaalde rente over of een vaste vergoeding voor zijn inbreng in de vennootschap ontvangt, is niet geoorloofd indien het de strekking heeft dat een andere vennoot stelselmatig niet in de winst zal kunnen delen.

o. Artikel 816 wordt als volgt gewijzigd:

1. Lid 1 komt te luiden:

1. Iedere vennoot heeft na de vaststelling van de balans en de staat van baten en lasten recht op uitkering van zijn deel in de winst. Slechts bij of krachtens de overeenkomst van vennootschap kan anders worden bepaald.

2. In lid 2 vervalt «de».

p. In artikel 817 vervalt onderdeel c en worden de onderdelen d en e verletterd tot de onderdelen c en d.

q. Artikel 818 wordt als volgt gewijzigd:

1. Lid 1, onder d, komt te luiden:

d. indien het uittreden het gevolg is van zijn opzegging aan de andere vennoten, tenzij in de overeenkomst van vennootschap anders is bepaald, of van opzegging aan hem door één of meer andere vennoten, mits zulks in de overeenkomst van vennootschap is voorzien;.

2. Lid 2 komt te luiden:

2. Indien in de overeenkomst van vennootschap is bepaald dat in de gevallen, bedoeld in lid 1 onder b, c en d, de vennootschap slechts wordt voortgezet indien de overblijvende vennoten hiermee instemmen, kan die instemming slechts met bekwame spoed worden gegeven.

3. Toegevoegd wordt een lid, luidende:

4. Van dit artikel kan slechts worden afgeweken voorzover dit daaruit blijkt.

r. In artikel 819 vervallen de leden 2 en 3 alsmede de aanduiding «1.» voor de tekst van lid 1.

s. Artikel 820 wordt als volgt gewijzigd:

1. Lid 4 komt te luiden:

4. Indien er gronden zijn tot vernietiging van de overeenkomst van vennootschap, kan de vennootschap slechts in haar geheel of ten aanzien van een of meer vennoten door de rechter worden ontbonden op verzoek van een belanghebbende. Op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie ontbindt de rechter voorts een vennootschap die rechtspersoon is, indien de vennootschap niet voldoet aan de omschrijving van artikel 801 lid 1 of aan artikel 802 lid 4.

2. Toegevoegd wordt een lid, luidende:

5. Van dit artikel kan niet worden afgeweken.

t. Artikel 821 wordt als volgt gewijzigd:

1. Aan het slot van lid 1 wordt een zin toegevoegd, luidende: Een onherroepelijke volmacht, verleend door de uittredende vennoot om de levering als in dit artikel bedoeld te bewerkstelligen, eindigt niet door diens faillissement of het ten aanzien van hem van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen.

2. In lid 2 wordt «in de overeenkomst» vervangen door «bij of krachtens de overeenkomst» en wordt «in ten hoogste tien jaarlijkse termijnen» vervangen door: in een of meer termijnen.

3. In lid 4, eerste zin, wordt «verliest de uittredende vennoot zijn aandeel in de goederen van de vennootschap» vervangen door: wordt het aandeel in de vennootschap van de uittredende vennoot aan de overblijvende vennoten geleverd door een daartoe bestemde akte.

4. In lid 4, tweede zin, wordt «Lid 2 is van toepassing» vervangen door: Lid 1, derde zin, en lid 2 zijn van toepassing.

5. Toegevoegd wordt een lid, luidende:

5. Van dit artikel kan slechts worden afgeweken voorzover dit daaruit blijkt.

u. Artikel 822 wordt als volgt gewijzigd:

1. De eerste zin van lid 1 komt te luiden: Een beding in de overeenkomst van vennootschap dat in geval van de dood van een der vennoten de vennootschap voortduurt met de bij de overeenkomst aangewezen erfgenaam of erfgenamen geldt als aanvaard, wanneer dezen van het beding hebben kennisgenomen en het niet met bekwame spoed na de dood van de vennoot of eerder hebben afgewezen.

2. Lid 2 alsmede de aanduiding «1.» voor het eerste lid vervallen.

v. Artikel 823 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 vervalt «, tenzij in de overeenkomst van vennootschap anders is bepaald».

2. In lid 3, tweede zin, vervalt «de goederen van».

3. In lid 4 wordt «in de overeenkomst van vennootschap» vervangen door: bij of krachtens de overeenkomst van vennootschap.

4. Toegevoegd wordt een lid, luidende:

5. Van de leden 3 en 4 kan niet worden afgeweken.

w. Artikel artikel 824 lid 1 wordt als volgt gewijzigd:

1. De zinsnede «opeisbare vorderingen ten laste van» wordt vervangen door: bestaande verbintenissen van.

2. Toegevoegd wordt een zin, luidende: Wordt zulk een verbintenis eerst opeisbaar na die inschrijving, dan begint op dat tijdstip die verjaringstermijn te lopen.

x. Artikel 825 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt «maatschap» vervangen door: stille vennootschap.

2. Aan het slot wordt een lid toegevoegd, luidende:

5. Handelingen die geen uitstel kunnen lijden, kunnen door iedere vereffenaar zonodig zelfstandig worden verricht.

y. In artikel 827 wordt in de eerste zin na «ontbinding» ingevoegd: van een vennootschap die geen rechtspersoon is.

z. Artikel 828 wordt als volgt gewijzigd:

1. In de eerste zin vervalt «ingevolge artikel 831 lid 1».

2. In de tweede zin wordt «de goederen van die» vervangen door «de» en wordt «een zodanig» vervangen door: zijn.

aa. Artikel 830 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 1 wordt in de tweede zin «Nederlandse Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad» vervangen door «Staatscourant» en wordt in de vierde zin «maatschap» vervangen door: stille vennootschap.

2. In lid 6 en lid 7, eerste zin, wordt «verlies» telkens vervangen door: tekort.

bb. In artikel 831 lid 1 wordt in de eerste zin «verlies» vervangen door: tekort.

cc. Na artikel 831 wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 831a

Van deze afdeling kan slechts worden afgeweken voorzover dit daaruit blijkt.

dd. Artikel 832 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 2, onder b, wordt «in een notariële akte wordt opgenomen» vervangen door: is opgenomen in een akte die wordt verleden ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris.

2. In lid 2, onder c, wordt na «akte» ingevoegd: onverwijld.

3. Lid 2, tweede zin, vervalt.

4. In lid 3, tweede zin, wordt «lid 4» vervangen door: lid 3.

ee. Artikel 833 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 2, onder b, wordt «in een notariële akte wordt opgenomen» vervangen door: is opgenomen in een akte die wordt verleden ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris.

2. In lid 2, onder c, wordt na «akte» ingevoegd: onverwijld.

3. Lid 2, tweede zin, vervalt.

4. In lid 3, tweede zin, wordt «lid 4» vervangen door: lid 3.

ff. Artikel 834 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 2, onder a, wordt «de instemming van ten minste tweederden van het aantal vennoten» vervangen door: met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen van de vennoten.

2. In lid 2, onder c, wordt voor «deelgerechtigheid» ingevoegd: economische.

3. Aan lid 7 wordt een zin toegevoegd, luidende: Wordt zulk een verbintenis eerst opeisbaar na die inschrijving, dan begint op dat tijdstip die verjaringstermijn te lopen.

gg. Aan artikel 835 lid 5 wordt een zin toegevoegd, luidende: De vennoten zijn slechts verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap na de omzetting ontstaan.