28 220
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het gebruik van internationale jaarrekeningstandaarden

nr. 7
BRIEF VAN DE MINISTER VAN JUSTITIE

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 5 december 2002

Bij brief van 4 november 2002, kenmerk 02/15.409/Wo heeft VNO-NCW zich tot u gericht inzake het voorstel van wet tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het gebruik van internationale jaarrekeningstandaarden. In deze brief keert VNO-NCW zich tegen het wetsvoorstel over toepassing van IAS in het jaarrekeningrecht, omdat a. US GAAP niet wordt toegestaan; b. afboeken van goodwill wordt verboden; en c. bepaalde ondernemingen moeten aangeven of zij de Nederlandse richtlijnen voor de jaarverslaggeving hebben gevolgd. Deze brief geeft mij aanleiding het volgende op te merken.

Krachtens de verordening EG 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 (PB EG L 243 van 11 september 2002) moeten alle ondernemingen waarvan effecten in Europa beursgenoteerd zijn, hun geconsolideerde jaarrekening met ingang van het boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2005 opstellen met gebruikmaking van de internationale jaarrekeningstandaard IAS (thans: IFRS). Het wetsvoorstel beoogt de overgang naar IAS te vereenvoudigen door dat gebruik al eerder toe te staan. Ook staat het voorstel gebruik van de IAS toe voor de vennootschappelijke jaarrekening en voor ondernemingen die niet beursgenoteerd zijn. Dat is bijvoorbeeld handig voor groepsmaatschappijen van beursvennootschappen, die dan op dezelfde wijze kunnen rapporteren als de moedermaatschappij. Toepassing van de IAS wordt in het wetsvoorstel niet verplicht gesteld. De vennootschap die IAS benut, mag titel 9 afdeling 3 tot en met 6 buiten beschouwing laten. Wie daarnaast informatie volgens een andere standaard wil verstrekken, kan dat doen. De stelling dat vennootschappen worden verplicht drie systemen naast elkaar te gebruiken, is dan ook onjuist.

Het wetsvoorstel bevat wel twee verplichtingen voor ondernemingen die de IAS niet gaan gebruiken. Ten eerste wordt het afboeken van goodwill van het eigen vermogen verboden. Deze methode is door IAS en US GAAP evenmin toegestaan. In de richtlijnen voor de Raad van de Jaarverslaggeving komt de methode ook niet langer voor. Ten tweede wordt van ondernemingen die niet de IAS, maar titel 9 van boek 2 BW toepassen, verwacht dat zij tevens aangeven of zijn de RJ-richtlijnen hebben gevolgd. Die niet-wettelijke richtlijnen worden opgesteld door de Raad voor de jaarverslaggeving. VNO-NCW heeft zitting in die Raad (RJ).

VNO-NCW lijkt te pleiten voor een overgang naar US GAAP omdat de voorgenomen aanpassingen van de IAS deze normen thans onaantrekkelijk zouden maken. Het is juist dat de Internationale Accounting Standards Board werkt aan de wijziging van een aantal standaarden. Naar mijn overtuiging is dat geen incident. De internationale financiële markten zijn voortdurend in beweging. Nieuwe financiële instrumenten leiden tot nieuwe vragen over de verwerkingswijze van deze innovaties. Men denke aan de discussie omtrent de waardering van know-how, maatschappelijk verantwoord ondernemen, leases of verslaggeving in concernverband. Ook US GAAP is aan sterke veranderingen onderhevig, nog versterkt door de financiële schandalen in de VS.

De verwachting die aan VNO-NCW's voorstelling van zaken ten grondslag lijkt te liggen, is dat op 1 januari 2005 een serie standaarden gereed is of zou moeten zijn waarmee wij tientallen jaren vooruit kunnen. Die gedachte onderschrijf ik niet. Opstellers, controleurs en gebruikers van jaarrekeningen zullen zich er rekenschap van moeten geven dat de standaarden sneller zullen evolueren dan voorheen. Juist daarom hecht ik zeer aan een goed en betrouwbaar jaarrekeningrecht, met duidelijke, internationaal aanvaarde normen, een gedegen controle door een onafhankelijke accountant en daadwerkelijke handhaving van de jaarrekeningnormen.

VNO-NCW bepleit voorts toepassing van US GAAP met een beroep op het voorkomen van verwarring. Het toelaten van US GAAP naast andere standaarden zou juist tot die ongewenste situatie leiden. Ondernemingen die tevens een beursnotering in de VS hebben, behoeven volgens de Amerikaanse regels hun jaarrekening niet op te stellen volgens US GAAP. Wel moeten zij een aantal kerncijfers tevens weergeven met gebruikmaking van die standaard. Dit zijn ontegenzeglijk extra werkzaamheden, maar die vloeien voort uit de vrijwillige keuze voor een tweede notering. Zij zijn op zichzelf geen reden om de Nederlandse en Europese belegger te confronteren met een jaarrekening die slechts is opgesteld volgens een standaard die hem in het geheel niet bekend is – VNO-NCW stelt niet voor dat vennootschappen die naar US GAAP rapporteren kerncijfers ter beschikking stellen die zijn opgesteld met gebruikmaking van de IAS. Ook de onderlinge vergelijkbaarheid van de jaarrekeningen van ondernemingen met een beursnotering in Nederland gaat verloren. Tenslotte zal het toezicht op de jaarrekening van beursvennootschappen, dat nu in voorbereiding is, gecompliceerd worden als een deel van de beursgenoteerde ondernemingen rapporteert volgens een heel ander systeem met een eigen toezichthoudende autoriteit, de SEC. Dat komt het vertrouwen in onze financiële markt niet ten goede.

Het voorstel van VNO-NCW om thans geen wijzigingen door te voeren in de regeling voor goodwill houdt in dat een verouderd systeem dat noch door IAS, noch door US GAAP, noch door de RJ-richtlijnen wordt toegestaan, wordt gehandhaafd. Het arrest van de Ondernemingskamer d.d. 7 november 2002 inzake KPN toont aan hoe noodzakelijk het is dat belanghebbenden worden geïnformeerd over de verwachtingen die een bestuur heeft over de toekomstige prestaties van een aangekocht bedrijfsonderdeel, opdat zij zich een verantwoord oordeel kunnen vormen omtrent de waarde van de vennootschap.

VNO-NCW beroept zich op haar eigen verwachtingen ten aanzien van nieuwe voorschriften van het IASB. Een voorstel voor nieuwe goodwillverwerking is nog niet gepubliceerd. Onduidelijk is voorts of een eventuele wijziging binnen het IASB een meerderheid zal krijgen en hoe een en ander zal worden uitgewerkt. Ook staat het geenszins vast dat een eventuele standaard door Europa onverkort zal worden overgenomen. Het achterwege laten van afschrijvingen en toepassing van een «impairment test» stemt namelijk niet overeen met het voorschrift van artikel 37 van de vierde EU-richtlijn om «stelselmatig af te schrijven». Op dit moment zijn in Brussel onderhandelingen gaande over de modernisering van de vierde richtlijn, mede met het oog op het toepassen van de IAS. De Europese Commissie heeft niet voorgesteld om artikel 37 aan te passen. Kortom, de mogelijkheid dat te zijner tijd in Europa voor een relatief klein aantal ondernemingen een andere methode zal worden voorgeschreven, acht ik bepaald geen reden om een verouderde methode van goodwillverwerking voor die ondernemingen vooralsnog en voor alle anderen voor onbepaalde tijd te blijven toestaan.

Tenslotte maakt VNO-NCW bezwaar tegen het voorschrift dat ondernemingen die de IAS niet toepassen, vermelden of zij de voorschriften van de RJ hebben gevolgd. Het wetsvoorstel houdt geen verplichting in om die voorschriften te volgen, maar wil de openheid over de gevolgde methodiek aan de gebruikers van jaarrekeningen verbeteren. VNO-NCW is zelf nauw betrokken bij de totstandkoming van deze richtlijnen. De uitspaak van de Ondernemingskamer in KPN spreekt ook van aanbevelingen waarin de geëvolueerde maatschappelijke opvattingen omtrent de nadere uitwerking van de wettelijke regeling tot uitdrukking komen. Gelet op het huidig klimaat, waarin het vertrouwen in de financiële markt en de juistheid van de verschafte financiële informatie niet vanzelfsprekend is, mag van een onderneming worden gevergd dat zij aangeeft of zij deze opvattingen onderschrijft.

Het door VNO-NCW voorgestelde alternatief dat de vennootschap meedeelt dat is voldaan aan «de in Nederland aanvaardbare grondslagen die zijn gebaseerd op titel 9 afdeling 3 tot en met 6 van boek 2 BW», acht ik te mager. Dat de onderneming die IAS niet volgt zijn jaarrekening inricht met inachtneming van de bepalingen van titel 9 afdeling 3 tot en met 6 is een wettelijke verplichting. Vermelden dat men hieraan voldoet, voegt weinig toe. De bepalingen van titel 9 zijn raamwetgeving. Een nadere aanduiding van de bij de uitleg gebruikte normen is voor de gebruiker van de jaarrekening nuttig. De normen van de RJ zijn weliswaar slechts aanbevolen, maar zij zijn niettemin gezaghebbend.

De Minister van Justitie,

J. P. H. Donner