28 220
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het gebruik van internationale jaarrekeningstandaarden

nr. 4
VERSLAG

Vastgesteld 4 april 2002

De vaste commissie voor Justitie¹, belast met het voorbereidend onderzoek van dit wetsvoorstel, brengt als volgt verslag uit van haar bevindingen.

Onder het voorbehoud dat de regering de gestelde vragen tijdig zal hebben beantwoord, acht de commissie de openbare behandeling van dit wetsvoorstel voldoende voorbereid.

1. Algemeen

De leden van de fractie van de PvdA hebben in grote lijnen met instemmingkennis genomen van het wetsvoorstel, maar hebben nog wel enkele bemerkingen. Deze leden zijn het eens met het standpunt van de regering dat het invoeren van één standaard bevorderlijk zal werken voor de eenwording van de Europese kapitaalmarkt.

In de beantwoording van vragen over dit onderwerp van de zijde van de vaste commissie voor Justitie heeft de minister van Justitie uitvoerig geantwoord (kamerstuk 25 732, nr. 20). Heel algemeen wensen de leden van de PvdA-fractie van de regering te vernemen of dit wetsvoorstel en de toelichting op het wetsvoorstel op essentiële punten afwijkt van de op de vragen gegeven antwoorden. Zo ja, op welke punten en wat is daarvan de reden?

De leden van de VVD-fractie hebben met belangstelling kennis genomen van het voorliggende wetsvoorstel. De Europese Commissie is voornemens om vanaf 2005 beursgenoteerde ondernemingen en financiële instellingen te verplichten om hun geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen volgens de door de International Accounting Standards Board (IASB) vastgelegde standaarden. Het voorliggende wetsvoorstel anticipeert op deze verplichting door reeds nu toe te staan dat deze bedrijven hun jaarrekeningen opstellen volgens die standaarden.

De leden van de VVD-fractie zijn van oordeel dat harmonisatie van jaarrekeningstandaarden wenselijk is en zoveel mogelijk moet worden bevorderd. Terecht merkt de regering op dat de eenwording van de Europese markt en de mondialisering van de kapitaalmarkten zulks ook vereisen. Onder meer door het hanteren van dezelfde waarderingsgrondslagen zal het eenvoudiger worden om de jaarrekeningen van verschillende ondernemingen met elkaar te vergelijken. Hierdoor wordt het voor bedrijven gemakkelijker om vermogen op de internationale kapitaalmarkten aan te trekken. Bovendien mag worden aangenomen dat hierdoor wordt bevorderd dat investeerders hun investeringskapitaal wereldwijd beleggen. Dit kan uiteindelijk de concurrentiepositie van het Nederlandse bedrijfsleven ten goede komen. Zowel ondernemingen als de daarbij aangesloten werknemers zijn daarbij gebaat.

De leden van de CDA-fractie zien de noodzaak van internationale harmonisatie van waarderingsstandaarden voor de jaarrekeningen in. Zij kunnen derhalve met de intentie van het voorliggende wetsontwerp instemmen. Immers die harmonisatie leidt tot een grotere transparantie voor participanten op de internationale kapitaalmarkten en dat verdient waardering.

Voor de uiteindelijke oordeelvorming leggen deze leden de regering enkele vragen voor.

De leden van de GroenLinks-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van het onderhavige wetsvoorstel. In beginsel onderschrijven ze het uitgangspunt dat aan rechtspersonen de vrijheid moet worden gegeven de jaarrekening op te stellen op de wijze die hen in hun (internationale) context het meest tegemoet komt. Daartegenover staan de belangen van bij de rechtspersoon betrokken personen, zoals aandeelhouders, bij een inzichtelijk systeem van het opstellen van de jaarrekening.

2. Het wetsvoorstel

Als negatieve kanten van het gebruik van een jaarrekeningstandaard zien de leden van de PvdA-fractie dat door het precies opnemen van de voorgeschreven methoden van behandeling in het geval van toepassing van de IAS het dynamische karakter van de verwijzing verdwijnt, jaarlijks gevolgen van nieuwe IAS voor boek 2 BW opnieuw worden bezien en belanghebbenden, waaronder beleggers worden geconfronteerd met financiële informatie opgesteld en gepresenteerd volgens een stelsel waarmee zij niet vertrouwd zijn. Indien gebruik van de Amerikaanse standaard US GAAP leidt tot verschillen in bepaalde posten van de jaarrekening ten opzichte van de IAS, dient de rechtspersoon de afwijkende posten ook te presenteren als waren zij berekend volgens de normen van de IAS, of als de in Boek 2 BW vervatte voorschriften. Deze leden wensen een nadere toelichting op dit punt.

De Raad van State merkt op dat het tweemaal in een korte periode overgaan op een andere jaarrekeningstandaard bezwaren heeft met het oog op het (financiële) inzicht dat de jaarrekening dient te verschaffen; gebruikers zijn gebaat bij consistentie van de geboden informatie en vergelijkbaarheid van de jaarrekeningen over meerdere opeenvolgende jaren.

Aan het einde van de beoogde overgangstermijn in 2005 zal toepassing van de US GAAP niet meer zijn toegestaan, beursgenoteerde vennootschappen die na de inwerkingtreding van dit wetsvoorstel kiezen voor de US GAAP, zullen daarom in ieder geval na een paar jaar toch op de andere standaard moeten overstappen. Gebruik van US GAAP zou dan ook slechts geschikt zijn voor bedrijven die daarvan reeds gebruik maken. Kortom, welk nut heeft de invoering van US GAAP voor een periode van slechts twee jaar, zo vragen de leden van de PvdA-fractie.

Naar het oordeel van de leden past het tijdelijk invoeren van een andere standaard niet in het pleidooi van uniformiteit. De leden van de fractie van de PvdA verzoeken de regering daarom de reden voor het tijdelijk toestaan van een tweede standaard nader toe te lichten.

Verder vragen de leden van de PvdA-fractie of in dit wetsvoorstel wordt uitgesloten dat bedrijven zich met behulp van accountants kunnen onttrekken aan het inzichtelijk maken van de jaarrekening of dat ook hier mogelijkheden daartoe aanwezig zijn. Met andere woorden, kan er verschillende invulling worden gegeven aan de normen van de IAS, of zal de IAS in alle (lid)staten door iedereen op dezelfde wijze worden toegepast zonder interpretatieverschillen?

Bovendien vragen de leden van de PvdA-fractie of de ontwikkelingen rondom Enron nog invloed hebben gehad op het wetsvoorstel? Deelt de regering de mening dat US GAAP de mogelijkheid biedt om een misleidend beeld van de winstontwikkeling te schetsen? Op welke wijze is de betreffende Europese richtlijn in andere landen van de EU geïmplementeerd? Zijn daar ook meerdere stelsels mogelijk? Zo ja, hoe wordt het verschijnsel van stelselshopping ondervangen of tegengegaan?

De leden van de CDA-fractie leggen de regering de volgende vragen voor.

De toepassing van het IAS zou in 2005 beslag moeten krijgen. Is dit binnen het kader van de EU, waarin deze internationale standaard moet worden vertaald en waarin accountants moeten worden her- en bijgeschoold wel haalbaar?

Kan de regering aangeven wat de essentiële verschillen zijn tussen de US General Accepted Accounting Principles (GAAP) en het IAS?

Betekent het feit dat de toepassing van het GAAP naast het IAS geen aantasting van de gewenste transparantie voor participanten op internationale kapitaalmarkten is?

Het IAS kiest uitdrukkelijk voor de actuele waarden van activa als waarderingsgrondslag. Wat betekent dit voor de waardering van goodwill die vaak ontstaat bij de overname van een onderneming door een andere. Wordt door het uitgangspunt van de actuele waarde de veel voorkomende overwaardering (ook wel gebakken lucht genoemd) uitgesloten, zo vragen de leden van de CDA-fractie.

De leden van de GroenLinks-fractie vragen, in navolging van de Raad van State, in hoeverre rekening gehouden is met de bezwaren tegen de gekozen manier van de opstelling van de jaarrekening met het oog op door de Europese Commissie gestelde voorwaarden met betrekking tot de jaarrekening en de inzichtelijkheid van die jaarrekening voor bijvoorbeeld aandeelhouders.

3. Adviezen en lasten voor het bedrijfsleven

De regering stelt dat het voorliggende wetsvoorstel niet zal leiden tot een verzwaring van de administratieve lasten voor het bedrijfsleven. Kan de regering dat standpunt nader gemotiveerd onderbouwen? Voorgesteld wordt bijvoorbeeld dat de rechtspersoon haar jaarrekening uitsluitend volgens de IASB-standaarden mag opstellen indien gelijktijdig de voorschriften van zowel de vierde als zevende richtlijn worden nageleefd. Hieruit volgt dat de opsteller van de jaarrekening volledig op de hoogte dient te zijn van alle relevante verschillen tussen genoemde richtlijnen en de IASB-standaarden. De leden van de VVD-fractie verzoeken de regering aan te geven of deze noodzakelijke kennis thans volledig, concreet genoeg en kosteloos beschikbaar is.

Artikelsgewijs

Artikel I

Artikel 362

Voor de jaarrekening geldt dat de eis van de weergave van een getrouw beeld voorrang heeft boven de nakoming van specifieke voorschriften. De in de IAS vervatte normen gaan deel uitmaken van de Nederlandse wettelijke voorschriften via de Nederlandse wetgeving. In de memorie van toelichting staat dat een rechtspersoon niet verplicht is de richtlijnen precies te volgen, wel dient hij daarover duidelijkheid te verschaffen voor de gebruikers van jaarrekeningen. De leden van de fractie van de PvdA vragen wanneer sprake is van «goede gronden om niet op alle punten aan te sluiten bij de door de Raad voor de Jaarverslaggeving uitgezette koers» en vanaf welk moment dan niet meer kan worden gesproken van een «standaardjaarrekening»? Is het mogelijk een inschatting te maken van hoeveel bedrijven van de gelegenheid tot afwijking van de richtlijnen gebruik zullen maken en in welke mate? Betekent dit voorts dat een bedrijf jaarlijks de opstelling van zijn stukken kan wijzigen?

Jaarlijks komen er nieuwe IAS bij, deze gewijzigde IAS vinden via artikel 362 toepassing als nieuwe standaard. Deze leden willen graag weten of dat gebeurt op het moment dat de International Accountants Standards Board (IASB) de standaarden van toepassing verklaart of komen daaraan handelingen van de Nederlandse overheid te pas? Wat gebeurt er als de IASB geen gelijke tred houdt met de Europese ontwikkelingen en/of de belangen van de IASB niet overeenkomen met die van de Europese lidstaten? In hoeverre zal sprake blijven van een standaard indien lidstaten afzonderlijk ervoor kiezen bepaalde wijzigingen wel of niet door te voeren? Wat is hierin de rol van de Europese Unie?

In de memorie van toelichting staat dat overleg plaatsvindt omtrent vereenvoudiging van de EU-richtlijnen teneinde alle standaarden van het IASB eenvoudig en in hun geheel te kunnen overnemen. Is daar inmiddels meer over bekend?

Artikel 2:362 lid 1 BW bevat het zogenaamde inzichtvereiste. Kan de regering aangeven hoe dit vereiste zich verhoudt tot de IASB-standaarden, zo vragen de leden van de VVD-fractie. Is het denkbaar dat een jaarrekening weliswaar is opgemaakt conform die standaarden maar toch niet voldoet aan het inzichtvereiste?

De IASB-standaarden verschillen op onderdelen van zowel de richtlijn 78/660 als 83/349 van de Raad van de Europese Unie. De regering stelt voor dat de jaarrekening mag worden opgesteld conform de IASB-standaarden voorzover zulks niet afwijkt van genoemde richtlijnen. Vervolgens wordt in het voorgestelde lid 10 bepaald dat de rechtspersoon moet aangeven volgens welke standaarden de jaarrekening is opgesteld. Volgt hieruit dat de rechtspersoon kan volstaan met de vermelding dat de jaarrekening is opgesteld conform de IASB-standaarden of moet deze in dat geval ook aangeven op welke punten is afgeweken ten gunste van genoemde EU-richtlijnen? De leden van de VVD-fractie vragen de regering aan te geven of dit voor zowel de controlerend accountant als de investeerder voldoende duidelijk is.

Zoals eerder geconstateerd is de Europese Commissie voornemens om vanaf 2005 beursgenoteerde ondernemingen en financiële instellingen te verplichten om hun geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen conform de IASB-standaarden. Zal deze verplichting ook gelden voor de zogenaamde vennootschappelijke jaarrekening? Als dat niet het geval is, verzoeken de leden van de VVD-fractie de regering aan te geven op welke wijze daardoor mogelijk te ontstane onduidelijkheden of tegenstrijdigheden zoveel mogelijk kunnen worden tegengegaan. Is een terzake relevante aanpassing van het voorliggende wetsvoorstel wenselijk?

Waaruit blijkt precies dat, indien een onderneming kiest voor het IAS, geen gebruik zal kunnen maken van niet door het IAS gesanctioneerde opties ook indien die opties wel in de Europese richtlijn en titel 9 van Boek 2 BW staan, zo vragen de leden van de CDA-fractie.

Artikel 386

De leden van de fractie van de PvdA vragen of er in het geval de IAS standaard voor immateriële activa niet geschikt is, andere standaarden door de overheid worden aanbevolen, of dat ieder het voor zich moet uitmaken. Indien dit laatste het geval is, vragen deze leden in hoeverre dat bijdraagt aan inzichtelijkheid van jaarrekeningen.

In het voorgestelde derde lid van artikel 386 wordt bepaald dat de kosten van onderzoek en ontwikkeling voor zover geactiveerd en de kosten van goodwill worden afgeschreven naar gelang van de verwachte gebruiksduur. De leden van de VVD-fractie verzoeken de regering aan te geven waarom is besloten voor een wettelijke regeling terzake de afschrijving van goodwill. Wat is de toegevoegde waarde van deze voorgestelde wettelijke regeling in het licht van hetgeen daaromtrent is neergelegd in de IASB-standaarden en de vierde richtlijn? Kan de regering bij haar antwoord op deze vraag betrekken het gegeven dat in het voorgestelde artikel 362 reeds wordt bepaald dat de jaarrekening conform deze regels mag worden opgesteld? Op welke wijze kan zoveel mogelijk worden voorkomen dat aanpassingen in genoemde regels moeten leiden tot wetswijzigingen?

De regering wijst op terzake relevante verschillen tussen de IAS 38 en de zogenaamde vierde richtlijn. Ingevolge artikel 37 lid 2 van de vierde richtlijn kunnen de lidstaten wettelijk toestaan dat ondernemingen een aan de gebruiksduur gerelateerde periode voor de afschrijving van de kosten van onderzoek en ontwikkeling hanteren. De leden van de VVD-fractie verzoeken de regering nader te onderbouwen waarom wordt voorgesteld om die mogelijkheid wettelijk te effectueren terwijl zulks afwijkt van hetgeen terzake is bepaald in IAS 38. Kan de regering aangeven welke lidstaten van de Europese Unie de in artikel 37 lid 2 van de vierde richtlijn genoemde mogelijkheid in hun wetgeving hebben neergelegd?

Zijn de kosten in verband met de oprichting en de uitgifte van aandelen en de afschrijving daarvan aan te merken als immateriële vaste activa volgens de IASB-standaarden? Als dat niet het geval is, verzoeken de leden van de VVD-fractie de regering aan te geven of een terzake relevante wetswijziging wenselijk is.

Artikel 389

In de werkelijkheid blijkt dat de goodwill, die ontstaat uit de overname van een onderneming, weinig met de reële waarde te maken heeft. Goodwill moet echter worden geactiveerd volgens het IAS. Daarop moet worden afgeschreven. Indien nu blijkt dat die afschrijving tekort schiet, wat is er dan tegen de zogenaamde «impairment test», waarover in het IASB wordt gedacht toepasbaar te maken, zo vragen de leden van de CDA-fractie.

De leden van de GroenLinks-fractie onderschrijven het standpunt van de regering dat uit oogpunt van corporate governance de jaarrekening inzichtelijk moet maken welke kosten gemaakt zijn om winst te behalen bij de goodwill. Op welke wijze gaat de regering bevorderen dat de nieuwe manier van activeren en afschrijven van de goodwill als wettelijke plicht bekend wordt bij de rechtspersonen? Ligt het niet meer voor de hand hiervoor een overgangsregeling te creëren?

De voorzitter van de commissie,

Swildens-Rozendaal

De griffier voor dit verslag,

Bregman

---

1 Samenstelling: Leden: Swildens-Rozendaal (PvdA), voorzitter, Van de Camp (CDA), Biesheuvel (CDA), Scheltema-de Nie (D66), Zijlstra (PvdA), Apostolou (PvdA), Middel (PvdA), Van Heemst (PvdA), Dittrich (D66), ondervoorzitter, Rabbae (GroenLinks), Van Oven (PvdA), Kamp (VVD), Rouvoet (ChristenUnie), O. P. G. Vos (VVD), Passtoors (VVD), Van Wijmen (CDA), De Wit (SP), Ross-van Dorp (CDA), Niederer (VVD), Nicolaï (VVD), Halsema (GroenLinks), Weekers (VVD), Van der Staaij (SGP), Wijn (CDA), Vacature (PvdA).

Plv. leden: Wagenaar (PvdA), Balkenende (CDA), C. Cörüz (CDA), Van Vliet (D66), Duijkers (PvdA), Kuijper (PvdA), Albayrak (PvdA), Barth (PvdA), Hoekema (D66), Karimi (GroenLinks), Santi (PvdA), Luchtenveld (VVD), Slob (ChristenUnie), Van den Doel (VVD), Rijpstra (VVD), Rietkerk (CDA), Marijnissen (SP), Buijs (CDA), Van Baalen (VVD), Van Blerck-Woerdman (VVD), Vacature (GroenLinks), De Vries (VVD), Van Walsem (D66), De Pater-van der Meer (CDA), Arib (PvdA).