28 220
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het gebruik van internationale jaarrekeningstandaarden

nr. 10
VERSLAG VAN EEN SCHRIFTELIJK OVERLEG

Vastgesteld 22 juli 2004

In de vaste commissie voor Justitie¹ bleek er bij enkele fracties behoefte te bestaan een aantal vragen ter beantwoording voor te leggen aan de minister van Justitie over de tweede nota van wijziging d.d. 2 oktober 2003. (28 220, nr. 9). De vragen zijn met de door de bewindspersoon bij brief van 21 juli 2004 toegezonden antwoorden hieronder afgedrukt.

De voorzitter van de commissie,

De Pater-van der Meer

Adjunct-griffier van de commissie,

Beuker

Vragen van de commissie

De leden van de CDA-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van de tweede nota van wijziging inzake onderhavig wetsvoorstel. Als gevolg daarvan wordt een ernstig bezwaar van deze leden weggenomen, namelijk het feit dat het wetsvoorstel voor een belangrijk deel overbodig is. De leden van de CDA-fractie zijn nog steeds van oordeel dat vennootschappen geen baat hebben bij het reeds voor 1 januari 2005 toepassen van de International Accounting Standards (IAS). Inmiddels deelt de minister die overtuiging ook en dat waarderen deze leden.

De leden van de CDA-fractie begrijpen, dat nu het wetsvoorstel pas relevant wordt voor de jaarrekeningen over het boekjaar 2005, het vooral ziet op de niet-beursgenoteerde vennootschappen die vrijwillig kunnen kiezen voor de IAS. Begrijpen deze leden dat goed?

De leden van de CDA-fractie constateren, dat verordening 1606/2002 (de verordening) het ook mogelijk maakt om wettelijk te regelen, dat vennootschappen die thans rapporteren op basis van de Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) pas op 1 januari 2007 over hoeven te gaan op de IAS. Welke Europese lidstaten maken van deze mogelijkheid gebruik, zo vragen deze leden. De leden van de CDA-fractie vragen waarom de regering ook niet voor die mogelijkheid kiest, zodat Nederlandse vennootschappen die tevens een beursnotering in de Verenigde Staten hebben, niet benadeeld worden ten opzichte van concurrenten.

De leden van de CDA-fractie steunen de regering in haar voornemen om het afboeken van goodwill op het eigen vermogen te verbieden. Dit sluit ook aan op de richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving, die reeds per 2002 gelden. De leden van de CDA-fractie hebben eerder in het wetgevingsoverleg op 1 september 2003 (TK 2002–2003, 28 220, nr. 8) over onderhavig wetsvoorstel hun bezwaren geuit tegen de voorgestelde wijze van afschrijven, die naar hun verwachting af zal wijken van de binnen afzienbare termijn te wijzigen IAS. Als gevolg daarvan zouden vennootschappen tot tweemaal achtereen hun waarderingssystematiek moeten wijzigen, hetgeen de leden van de CDA-fractie niet wenselijk achten. Deelt de regering de verwachting van deze leden dat de IAS inzake goodwill zal worden aangepast? De leden van de CDA-fractie vragen of de nota van wijziging dan in voldoende mate tegemoet komt aan hun bezwaren. Zij vragen de regering met name in te gaan op de situatie, dat de gewijzigde IAS pas in werking treedt na 1 januari 2005. Waarom blijft de regering toch nog vasthouden aan de voorgestelde afschrijvingswijze, zo vragen de leden van de CDA-fractie. De leden van de VVD-fractie hebben met belangstelling kennis genomen van het onderhavige wetsvoorstel. Deze leden vragen waarom de minister er niet voor kiest om de herziening van IAS 32 en 39 door het International Accounting Standards Board (IASB) af te wachten. Voorts vragen de leden van de VVD-fractie waarom de suggestie van de Raad voor de Jaarverslaggeving met betrekking tot de goodwill niet is overgenomen. Tot slot vragen de leden van de VVD-fractie waarom de minister Nederland ten aanzien van de toepassing van US-GAAP niet op een lijn stelt met andere lidstaten van waaruit de concurrenten van Nederlandse internationals opereren.

Antwoorden van de minister

De leden van de vaste commissie voor Justitie hebben enige vragen gesteld over de tweede nota van wijziging van 2 oktober 2003. Hierbij treft u de beantwoording van deze vragen aan. Ik ben verheugd dat het wetsvoorstel op deze wijze voortgang kan vinden.

De leden van de CDA-fractie stellen de vraag of dit wetsvoorstel met name relevant is voor niet-beursgenoteerde ondernemingen die kiezen voor de IAS. Het wetsvoorstel is van belang zowel voor niet-beursgenoteerde als voor beursgenoteerde ondernemingen. Het wetsvoorstel staat toe, zoals deze leden opmerkten, dat niet-beursgenoteerde ondernemingen voor de boekjaren vanaf 2005 de IAS toepassen. Daarnaast maakt het wetsvoorstel mogelijk dat beursgenoteerde ondernemingen, eveneens vanaf 2005, op hun enkelvoudige jaarrekening de IAS toepassen. IAS-verordening EG nr. 1606/2002, die rechtstreeks werkt, verplicht enkel beursvennootschappen vanaf boekjaar 2005 de IAS op hun geconsolideerde jaarrekening toe te passen. Het wetsvoorstel bevat dus, voor zover het gaat om de IAS, slechts een faciliteit, geen verplichting.

Het CDA constateert dat de IAS-verordening in artikel 9 onder b uitstel mogelijk maakt van de verplichting tot het rapporteren op basis van de IAS voor vennootschappen die US GAAP toepassen. Het CDA vraagt welke EG-lidstaten van deze mogelijkheid tot uitstel gebruik maken. Volgens informatie van de Europese Commissie zal dit Duitsland zijn en waarschijnlijk ook België en Oostenrijk. De beslissing van Luxemburg, Hongarije, Cyprus en Malta is nog niet bekend. De overige achttien EG-lidstaten zien af van dit uitstel. Uit dit overzicht moge blijken dat de vrees van de CDA- en de VVD-fracties dat de Nederlandse keuze om geen uitstel te geven aan deze ondernemingen, de Nederlandse ondernemingen zou benadelen ten opzichte van concurrenten uit de EG, ongegrond is. Overigens verwijs ik u graag naar mijn brief van 23 maart jl. (Kamerstukken II 2003–2004, 21 109, nr. 127), waarin ik de hoofdlijnen heb aangegeven van het wetsvoorstel waarmee ik samen met de Minister van Financiën voornemens ben de IAS 39 richtlijn nr. 2001/65/EG, de moderniseringsrichtlijn nr. 2003/51/EG en de IAS-verordening te implementeren in het Burgerlijk Wetboek. In die brief heb ik de redenen om niet voor het US GAAP-uitstel te kiezen eveneens uiteengezet.

Met genoegen nam ik kennis van de steun van het CDA voor het verbieden van het afboeken van goodwill ten laste van het eigen vermogen. Deze fractie verwacht echter dat de voorgestelde wijze van afschrijven binnen afzienbare termijn zal afwijken van de te wijzigen IAS, waardoor vennootschappen tweemaal achtereen hun waarderingssystematiek zouden moeten wijzigen, wat de leden van de CDA-fractie niet wenselijk achten. Zij vragen of de regering deze verwachting deelt en waarom zij vasthoudt aan de voorgestelde afschrijvingswijze.

Zoals de leden al signaleren, verbieden de richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving het afboeken van goodwill op het eigen vermogen. Het wetsvoorstel sluit daar nu bij aan en brengt artikel 2:389 BW in overeenstemming met deze richtlijnen en met de internationaal gangbare systemen voor verslaggeving over goodwill. Alvorens in te gaan op hun vrees dat ondernemingen tweemaal gedwongen worden hun waarderingssystematiek te wijzigen, merk ik eerst het volgende op. Er bestaat inmiddels meer duidelijkheid over de nieuwe regels over goodwill-afschrijving. De International Accounting Standards Board heeft een nieuwe standaard IFRS 3 (na 1 april 2001 gepubliceerde IAS worden aangeduid als International Financial Reporting Standards, ofwel IFRS) over Business Combinations vastgesteld, die de bepalingen over goodwill (ook in IAS 36) wijzigt. Volgens deze nieuwe regels worden goodwill-afschrijvingen vervangen door een impairment-test en afboekingen, waarbij jaarlijks moet worden bezien of de in de boekhouding opgenomen waarde van de goodwill nog reëel is. IFRS 3 is weliswaar nog niet door de Europese Commissie goedgekeurd, maar zeer waarschijnlijk wordt de standaard eind september voor advisering voorgelegd aan het Accounting Regulatory Committee, die de Europese Commissie adviseert over de beslissing tot goedkeuring van de IAS en IFRS. Na goedkeuring zal IFRS 3 dan met ingang van het boekjaar 2005 van kracht worden. Wijziging van bestaande en invoering van nieuwe IAS en IRFS heeft enkel gevolgen voor ondernemingen die verplicht dan wel vrijwillig die standaarden naleven en zal in beginsel niet leiden tot aanpassing van de nationale wetgeving. Alleen daar waar zij ook voor andere dan beursgenoteerde ondernemingen zinvolle regels bevatten of daar waar handhaving van bestaande regels tot te grote discrepanties zou leiden tussen beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen, zal aanpassing van nationale wetgeving nodig zijn. Dat zal dan doorgaans via de band van de vierde en zevende EG-richtlijn en de EG-richtlijnen voor banken en verzekeraars moeten geschieden om een concurrentienadeel voor buitenlandse ondernemingen te voorkomen. Aanpassing van de EG-richtlijnen aan de IAS en IFRS zal doorgaans plaatsvinden door middel van facultatieve bepalingen, die lidstaten de vrijheid laten hun vennootschappen te verplichten de regels uit de internationale standaarden toe te passen, dan wel de vennootschappen enkel die mogelijkheid te bieden. Het is echter de vraag of aanpassing van de EG-richtlijnen op dit punt nodig dan wel wenselijk zal zijn. Vooralsnog zijn er geen signalen dat een voorstel voor een dergelijke wijziging wordt overwogen. De regels voor de impairmenttest en afboeking van goodwill zijn gecompliceerd en vergen veel kennis van het management. Zij zouden, als algemene verplichtingen voor het hele bedrijfsleven, tot ongerechtvaardigd hoge administratieve lasten leiden. Het ligt dan ook niet in de lijn der verwachtingen dat er bij veel ondernemingen behoefte zal zijn aan een impairmenttest als vervanging van systematische afschrijvingen. Het valt kortom niet te verwachten dat de in het onderhavige wetsvoorstel voorgestelde goodwillregeling ten gevolge van eventuele aanpassing van de EG-regelgeving aan de IAS en IFRS, weer geschrapt zou moeten worden.

Het is daarom van belang om de huidige Nederlandse wetgeving nu aan te passen zodat die in lijn wordt gebracht met de regels van de RJ en met hetgeen internationaal gebruikelijk is voor niet-IAS-toepassende ondernemingen.

De leden van de VVD-fractie vragen waarom de suggestie van de Raad voor de Jaarverslaggeving met betrekking tot de goodwill niet is overgenomen. Dit is juist wel gebeurd. Zoals hierboven is weergegeven, wordt met dit wetsvoorstel beoogd om artikel 2:389 met de richtlijnen van deze Raad in overeenstemming te brengen. Het ten laste van de winst- en verliesrekening of van het eigen vermogen brengen van de goodwill wordt door het wetsvoorstel evenals in de RJ-richtlijnen onmogelijk.

De VVD stelt de vraag waarom de regering voor de invoering van de IAS bepalingen niet op aanpassing van de IAS 32 en 39 wacht. Ik merk allereerst op dat dit wetsvoorstel niet verplicht tot toepassing van IAS 32 of 39. Er is dus, wat het onderhavige wetsvoorstel betreft, geen reden te wachten op herziening van die standaarden. Dit wetsvoorstel biedt enkel de mogelijkheid aan ondernemingen om te kiezen voor IAS-toepassing. Wanneer zij daarvoor kiezen, vallen zij onder hetzelfde systeem van verslaggeving als beursgenoteerde ondernemingen en wordt hun verslaggeving verder beheerst door de IAS en IFRS die op basis van de IAS-verordening zijn goedgekeurd. De vraag van de leden van de VVD-fractie stelt wel de algemene problematiek rond IAS 39 aan de orde (de problemen rond IAS 32 zijn waarschijnlijk inmiddels naar tevredenheid van de lidstaten opgelost). Het betreft hier een kwestie die speelt bij de uitvoering en toepassing van de IAS-richtlijn, de moderniseringsrichtlijn en de IAS-verordening. Ik wil hiervoor graag verwijzen naar mijn brief van 23 maart jl. (Kamerstukken II 2003–2004, 21 109, nr. 127), waarin ik heb gemeld dat de IAS 39 richtlijn nr. 2001/65/EG tezamen met de moderniseringsrichtlijn nr. 2003/51/EG en de IAS-verordening in één wetsvoorstel geïmplementeerd zullen worden. Dat wetsvoorstel ligt thans voor advies bij de Raad van State. De drie regelingen vertonen gezien hun inhoud duidelijk samenhang. In dat wetsvoorstel wachten op de uitkomsten van een definitieve IAS 39 en dan alsnog implementeren door middel van een nieuw wetsvoorstel leek niet efficiënt. Bovendien borduurt de moderniseringsrichtlijn voort op wijzigingen die uit de IAS 39 richtlijn voortvloeien, zodat er ook bij de implementatie daarvan een probleem zou ontstaan. Er wordt door de Commissie weinig gelegenheid geboden te wachten op de uitkomsten van IAS (32 en) 39. Voor de IAS 39 richtlijn heb ik inmiddels een ingebrekestelling wegens niet-tijdige implementatie ontvangen. Het is weliswaar de vraag of deze procedure zal worden doorgezet, gezien de onduidelijke situatie ten aanzien van IAS 39, maar daar kunnen we niet op vertrouwen. De meest heikele punten in IAS 39 zijn overigens niet in het implementatiewetsvoorstel opgenomen, omdat de richtlijn daartoe niet verplicht. Het wetsvoorstel maakt een bepaalde wijze van waarderen mogelijk; het schept op dat punt geen verplichtingen voor ondernemingen. De enige verplichting in het implementatiewetsvoorstel betreft het verstrekken van informatie in de toelichting door grote ondernemingen over financiële instrumenten die niet tegen actuele waarde zijn gewaardeerd.

Ik meen dat het wenselijk is de parlementaire behandeling van het onderhavige IAS-wetsvoorstel met voortvarendheid voort te zetten. Het wijzigt de nationale regels over goodwill waarvoor reeds lang gepleit is en waarmee Nederland internationaal uit de pas loopt. De nieuwe nationale goodwillregels zullen niet door de IAS-regels worden geraakt, zodat wijziging van de IAS niet zal leiden tot het schrappen van deze nieuwe regels. Belangrijk is ook dat dankzij dit wetsvoorstel voor alle ondernemingen die dat wensen op tijd de weg vrij komt om hun jaarrekening met ingang van het boekjaar 2005 volgens de IAS in te richten, tegelijk met de ondernemingen die daartoe door de IAS-verordening verplicht zijn. De Nederlandse wetgeving biedt deze ruimte nu nog niet uitdrukkelijk, terwijl de IAS-verordening dat wel mogelijk maakt. Het voorstel neemt de onzekerheid weg over vrijwillige toepassing van de IAS door niet-beursgenoteerde ondernemingen met ingang van boekjaar 2005.

---

1 Samenstelling:

Leden: Van de Camp (CDA), De Vries (PvdA), Van Heemst (PvdA), Vos (GL), Rouvoet (CU), Adelmund (PvdA), De Wit (SP), Albayrak (PvdA), Luchtenveld (VVD), Wilders (VVD), Weekers (VVD), De Pater-van der Meer (CDA), Voorzitter, Çörüz (CDA), Verbeet (PvdA), Ondervoorzitter, Wolfsen (PvdA), De Vries (CDA), Van Haersma Buma (CDA), Eerdmans (LPF), Van Vroonhoven-Kok (CDA), Van Fessem (CDA), Straub (PvdA), Nawijn (LPF), Griffith (VVD), Van der Laan (D66), Visser (VVD), Azough (GL), en Vacature (algemeen).

Plv. leden: Van Hijum (CDA), Dijsselbloem (PvdA), Timmer (PvdA), Halsema (GL), Van der Staaij (SGP), Kalsbeek (PvdA), Van Velzen (SP), Tjon-A-Ten (PvdA), Van Baalen (VVD), Blok (VVD), Hirsi Ali (VVD), Aasted Madsen-van Stiphout (CDA), Jager (CDA), Van Heteren (PvdA), Arib (PvdA), Buijs (CDA), Sterk (CDA), Varela (LPF), Joldersma (CDA), Ormel (CDA), Van Dijken (PvdA), Hermans (LPF), Örgü (VVD), Lambrechts (D66), Rijpstra (VVD), Karimi (GL) en Vergeer (SP).