28 179
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling

nr. 30
BRIEF VAN DE MINISTER VAN JUSTITIE

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 28 augustus 2003

Bijgaand zend ik u, mede namens de staatssecretaris van Economische Zaken, de minister van Financiën en de minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid, de tweede nota van wijziging van bovengenoemd wetsvoorstel (Kamerstuk 28 179, nr. 31). De commissie-Tabaksblat heeft in juli van dit jaar een concept voor een code Beginselen van goede corporate governance en best practice bepalingen gepubliceerd met de uitnodiging voor commentaar. Na deze openbare consultatie zal de commissie haar definitieve aanbevelingen vaststellen. De commissie stelt zich voor dat reeds in het jaarverslag dat in 2004 wordt opgesteld, verantwoording van de naleving van de code plaatsvindt. De commissie bepleit wettelijke verankering.

Het kabinet acht dit initiatief van groot gewicht. Het kabinet zal over de inhoud van de code een standpunt bepalen nadat deze definitief is vastgesteld. Wel stelt het kabinet voor nu al een algemene wettelijke verankering te creëren, zodat naleving van de code eventueel al in 2004 kan worden afgedwongen.

De commissie heeft zich, overeenkomstig haar taakopdracht, niet uitgelaten over de structuurregeling als zodanig. Zij beschouwde het bestaande wettelijke kader alsmede de in ontwikkeling zijnde wetgeving als gegeven. Dat neemt niet weg dat een standpunt over de code haar weerslag kan hebben op de structuurvennootschappen en op de structuurregeling zelf. Dat kan langs de weg van de code, maar ook door nieuwe wetgeving.

Het kabinet ziet verder aanleiding de formulering van de in het wetsvoorstel opgenomen rechten voor aandeelhouders rond goedkeuring van belangrijke bestuursbesluiten (artikel 2:107a BW) certificering (artikel 2:118a BW) en benoeming van commissarissen (artikel 2:158/268 BW) aan te scherpen.

De nota van wijziging bevat voorts als uitvoering van het Hoofdlijnenakkoord de wettelijke bepaling dat het beloningsbeleid van het bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vastgesteld en dat optieregelingen de goedkeuring behoeven van de algemene vergadering.

Tenslotte bevat de nota van wijziging een aantal meer technische wijzigingen die in de nota zijn toegelicht.

De Minister van Justitie,

J. P. H. Donner