27 900
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede enige andere wetten in verband met de openbaarmaking van de bezoldiging en het aandelenbezit van bestuurders en commissarissen

A
OORSPRONKELIJKE TEKST VAN HET VOORSTEL VAN WET EN DE MEMORIE VAN TOELICHTING ZOALS VOORGELEGD AAN DE RAAD VAN STATE VOOR ZOVER NADIEN GEWIJZIGD

Voorstel van wet

Artikel I

1. Lid 1 van artikel 2:383c BW luidde:

1. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere bestuurder. Dit bedrag wordt uitgesplitst naar

a. periodiek betaalde beloningen,

b. beloningen betaalbaar op termijn,

c. uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband,

d. winstdelingen en bonusbetalingen, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen.

2. De laatste volzin van artikel 2:383c lid 3 BW ontbrak.

3. Onderdeel f van artikel 2:383d lid 1 BW ontbrak.

4. De wijziging van artikel 2:391 lid 2 BW ontbrak.

5. De voorgestelde wijziging van artikel 2:396 lid 6 BW luidde:

6. De artikelen 383 lid 1, 383b tot en met 383e en 391 zijn niet van toepassing.

Artikel II

6. Lid 6 van artikel 2a van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996 luidde:

6. Indien een bestuurder van een vennootschap rechtspersoon is, zijn de bepalingen van dit artikel van overeenkomstige toepassing op de natuurlijke personen die het dagelijks beleid van deze rechtspersoon bepalen.

7. De voorgestelde wijziging van artikel 6 Wmz luidde:

In artikel 6, eerste lid, eerste volzin, wordt na «melding» ingevoegd: als bedoeld in de artikelen 2 en 3.

8. De voorgestelde wijziging van artikel 7 Wmz luidde:

In artikel 7, eerste en tweede lid, wordt na «melding» ingevoegd: als bedoeld in de artikelen 2 en 3.

Toelichting

Artikel 2:383b BW

9. De toelichting luidde:

Dit artikel regelt het toepassingsbereik. In iedere vennootschap, ongeacht de grootte, behoort het bestuur en indien aanwezig de raad van commissarissen verantwoording af te leggen over het gevoerde financiële beleid, inclusief de kosten verbonden aan hun bezoldiging.

Artikel 2:383 BW eist thans een totaalbedrag. Gaat het om een besloten vennootschap (bv), dan biedt de nauwe band tussen aandeelhouders onderling en – doorgaans – tussen de aandeelhouders en het bestuur voldoende mogelijkheden voor de algemene vergadering om desgewenst dergelijke aanvullende informatie te verlangen. Voor deze vennootschappen blijft artikel 2:383 BW gelden. Artikel 2:383 BW blijft ook van toepassing voor de besloten naamloze vennootschap (nv), dat wil zeggen de nv waarop de geschillenregeling bedoeld in artikel 2:335 BW van toepassing is. In de praktijk zijn dit nv's die wat betreft de structuur van hun aandeelhoudersbezit en de verhouding tot het bestuur meer lijken op een bv dan op een nv. Vaak zijn aandelen in bekende handen en is één van de aandeelhouders tevens bestuurder. De afstand tussen aandeelhouders en bestuur is dan ook over het algemeen klein.

Voor naamloze vennootschappen die een beroep doen op de openbare aandelenmarkt ligt dat anders. Wij zien daarbij geen klemmende reden de verplichting tot openbaarmaking te beperken tot vennootschappen waarvan effecten ter beurze genoteerd staan. Er is op gewezen dat de regeling door gebruik van het aan ontwerp-artikel 2:359a ontleende criterium van toepassing zou worden op vennootschappen waarvoor zij niet bedoeld is. In de gegeven voorbeelden gaat het evenwel steeds om vennootschappen waar de verschaffer van het kapitaal door de gekozen structuur geen directe relatie heeft met het bestuur en eventuele raad van commissarissen. Men denke aan de familievennootschap waarvan een belangrijk deel van de aandelen wordt gehouden door een administratiekantoor dat certificaten aan toonder heeft uitgegeven. Ook in die gevallen past het, informatie te verschaffen over bezoldiging en optiebezit. Daarom is gekozen voor toepassing op alle naamloze vennootschappen waarop, kortweg, de geschillenregeling niet van toepassing is. De formulering is ontleend aan het wetsvoorstel beschermingsconstructies (Kamerstukken II, 1997/98, 25 732, nr. 2). De regeling vervangt het voorschrift van artikel 2:383 lid 1 BW voor deze vennootschappen door een uitgebreidere regeling.

Artikel 2:383c lid 1 BW

10. De tweede alinea luidde:

Onder (a) periodiek betaalde beloningen wordt verstaan het salaris van elk van de huidige bestuurders, inclusief de voor rekening van de vennootschap komende sociale premies en het vakantiegeld.

11. De laatste alinea ontbrak.

Artikel 2:391 lid 2 BW

12. De toelichting op dit artikel ontbrak.

Artikel 2a Wmz

13. De laatste zin luidde:

De verplichtingen zullen dan ook gelden voor alle natuurlijke personen die het dagelijks beleid van de rechtspersoon bepalen.

Artikel 6a en 6b Wmz

14. De laatste twee volzinnen ontbraken.

Artikel VI (inwerkingtreding)

15. De toelichting luidde:

De inwerkingtreding van de regeling moet worden afgestemd op de jaarverslaggeving. Vennootschappen en bestuurders moeten bij het opstellen en bijhouden van hun boeken rekening kunnen houden met het feit dat de informatie moet worden verschaft. Daarom wordt voorgesteld de wet bij koninklijk besluit in werking te laten treden.