27 172
Opneming in de Wet toezicht effectenverkeer 1995 van bepalingen betreffende openbare biedingen op effecten

nr. 4
VERSLAG

Vastgesteld 14 september 2000

De vaste commissie voor Financiën¹, belast met het voorbereidend onderzoek van dit wetsvoorstel, brengt als volgt verslag van haar bevindingen.

Onder het voorbehoud dat de regering de gestelde vragen en gemaakte opmerkingen tijdig zal hebben beantwoord, acht de commissie de openbare beraadslaging over dit voorstel van wet voldoende voorbereid.

De voorzitter van de commissie,

Van Gijzel

De griffier voor dit verslag,

Atkins

Inleiding

De leden van de PvdA-fractie, de VVD-fractie, de CDA-fractie, de D66-fractie en de GroenLinks-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van het wetsvoorstel.

De leden van de PvdA-fractie onderschrijven het belang van een wettelijke verankering van het SER-besluit fusiegedragsregels 1975 (hierna: SER-Fusiecode 1975). Op een aantal punten wensen zij een nadere toelichting. De kernvraag voor deze leden is of dit wetsvoorstel voldoende toekomstgerichte waarborgen bevat om de gevolgen van fusies en overnames in goede banen te leiden in relatie tot evenwichtige sociaal – economische ontwikkelingen.

Met het oog op de ontwikkelingen bij openbare biedingen op effecten onderschrijven de leden van de VVD-fractie het nut van de voorgestelde opneming van de bepalingen betreffende openbare biedingen in de Wet toezicht effectenverkeer 1995 (Wte 1995). Zij onderschrijven ook de noodzaak van transparantie en bescherming van rechtsposities. De toename van internationalisering en grensoverschrijdende samenwerking maken een wettelijke grondslag voor dergelijke bepalingen gewenst. Daarnaast hebben recente overnames laten zien dat de positie van beleggers door verzakelijking en door toename van vijandige overnames in het gedrang kan geraken en verdient daarom aandacht bij verdere uitbreiding van bepalingen met betrekking tot openbare biedingen op effecten.

De leden van de CDA-fractie zijn met de regering van mening dat een wettelijke regeling inzake het openbare bod noodzakelijk is. Een wettelijke regeling verhoogt de status van de gedragsregels. Bovendien draagt een wet of een regeling bij tot rechtszekerheid en biedt een betere basis voor controle en handhaving.

De leden van de D66-fractie stemmen in met de inbedding van hoofdstuk I van de SER-Fusiecode (de biedingsregels) in het Besluit toezicht effectenverkeer (Bte 1995) (op basis van een grondslag in de Wte 1995) en de overdracht van het toezicht naar de Stichting Toezicht Effectenverkeer (STE). De regering heeft volgens deze leden op het gebied van goed functionerende effectenmarkten en bescherming van de belegger op die markten een bijzondere verantwoordelijkheid. Zeker als de kans toeneemt dat er problemen gaan ontstaan als gevolg van het vaker voorkomen van grensoverschrijdende fusies en zich verhardende methoden dient de regering, volgens deze leden, snel met adequate regelgeving te komen. Genoemde leden ondersteunen vanuit dit gezichtspunt het streven van de regering om onderhavige wijziging van de Wte 1995 op korte termijn in werking te laten treden.

De leden van de GroenLinks-fractie onderkennen de noodzaak de huidige SER-Fusiecode om te zetten in wettelijke regelgeving.

I Wettelijke inbedding Hoofdstuk I SER-Fusiecode

De leden van de PvdA-fractie merken op dat per 1 januari 2000 de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa) bevoegd is in de financiële sector te oordelen over economische machtsconcentraties. Deze leden vragen hoe zich dit verhoudt tot het onderhavige wetsvoorstel. Lag het niet meer voor de hand het toezicht op openbare biedingen, die immers direct verband houden met het ontstaan van economische machtsposities, bij de NMa neer te leggen? Hiermee zou ook versnippering tegengegaan kunnen worden. Acht de regering dit denkbaar en heeft zij dit overwogen? Wat zijn de voor- en nadelen van het onderbrengen van deze taak bij de STE en/of de Nma, zo vragen genoemde leden.

De leden van de PvdA-fractie hebben een groot aantal vragen. Is er een situatie mogelijk, waarin een openbaar bod wordt gedaan dat geheel in overeenstemming is met het onderhavige wetsvoorstel, maar tegelijkertijd tot een ontoelaatbare economische machtspositie zou leiden op grond van de Mededingingswet? Kan de regering ingaan op de gevolgen van een dergelijke situatie? Hoe zou deze situatie afgewikkeld worden? Ook een omgekeerde situatie achten deze leden denkbaar. Hiermee bedoelen zij dat in bepaalde gevallen enige weken gewacht zal moeten worden alvorens duidelijk is of de NMa wel of geen bezwaar zal maken tegen een economische concentratie. Dit kan een openbaar bod bemoeilijken, of onaantrekkelijk en riskant maken, met name als het gaat om een vijandige overname. Dit zou op zich een reden kunnen zijn het toezicht op het verloop van een openbare bieding neer te leggen bij de NMa. Kan de regering hierop ingaan? Hoe wordt bovengenoemd probleem, dat op kan treden bij een vijandige overname, in de praktijk opgelost? Bestaan er versnelde procedures bij de NMa om snel duidelijkheid te krijgen met betrekking tot de mededingingseffecten van een openbare bieding of een vijandige overname? Wat is de procedure indien een overname door middel van een openbare bieding slaagt en als gevolg daarvan een onwenselijke economische machtsconcentratie ontstaat? Is het voorts denkbaar dat een overname wordt teruggedraaid en dat alle aandelen worden geretourneerd aan de eigenaren van voor de bieding?

II Urgentie van de wettelijke inbedding

De leden van de PvdA-fractie vragen de regering een overzicht te verschaffen van de verschillen en overeenkomsten ten aanzien van de wet- en regelgeving met betrekking tot openbare biedingen, ook vanuit het perspectief van een level playing-field, in de overname regels van de andere Europese lidstaten, de VS en Japan? Zij vragen vervolgens hoe de regering het idee beoordeelt op termijn alle aspecten van regulering met betrekking tot ondernemingen die effecten uitgeven buiten besloten kring te integreren in een afzonderlijke wet. Het gaat dan met name om overnamebiedingen, biedplicht, beschermingsconstructies, primaire markt, Wet melding zeggenschap 1996 (Wmz 1996), integriteit, verslaglegging, en wetgeving betreffende corporate governance in vredestijd. Zij menen dat uit een oogpunt van transparantie en kwaliteit van wetgeving een meer geïntegreerde benadering overwogen zou kunnen worden. Kan de regering hierop ingaan?

De regering onderbouwt de redenen voor het wetsvoorstel met de stelling dat «het kabinet het zich niet kan veroorloven te wachten tot de eerste grove overtreding van de biedingsregels is geconstateerd». De leden van de PvdA-fractie vragen de regering toe te lichten op grond waarvan zij verwacht dat een dergelijke «grove overtreding» zal plaatsvinden.

Zij gaan ervan uit dat ook buitenlandse bedrijven volledig gebonden zullen zijn aan alle bepalingen in het Bte 1995, dus ook aan nieuwe bepalingen inzake openbare biedingen. Is dit juist?

De urgentie waarmee de regering het wetsvoorstel wil behandelen verbaast de leden van de PvdA-fractie. De wet zou met ingang van 1 oktober 2000 in werking moeten treden. Sinds 1996 is er een SER-advies omtrent deze materie en heeft de huidige SER-Fusiecode reeds bijna 30 jaar zonder veel problemen gefunctioneerd. Hoe verklaart de regering de schijnbaar plotselinge tempoversnelling? Waarom is dit wetsvoorstel niet eerder ingediend?

Het onderhavige wetsvoorstel is een raamwet. De concrete biedingsregels zullen aanvankelijk één-op-één worden overgenomen uit hoofdstuk 1 van de SER-Fusiecode. In een later stadium zal worden bezien of inhoudelijke wijzigingen noodzakelijk zullen zijn. In juni 1999 is een politiek akkoord bereikt over de inhoud van de 13e richtlijn, die met name betrekking heeft op overnamebiedingen. Hierover is in juni 2000 opnieuw een besluit genomen. De leden van de PvdA-fractie en van de CDA-fractie vragen de regering toe te lichten hoe de inhoud van de 13e richtlijn zich verhoudt tot het wetsvoorstel.

Met de SER en de STE zijn de leden van de CDA-fractie overtuigd van de urgentie van een snelle invoering van een wettelijke regeling. Deze urgentie wordt ingegeven door de snelle toename van het aantal grensoverschrijdende overnames en de verharding van de overnamestrijd. Deze leden begrijpen niet waarom het sinds het SER-advies uit 1996 tot nu heeft moeten duren voordat daadwerkelijk een wetsontwerp voorligt. In een brief van 5 oktober 1999 heeft de regering al aan de Kamer meegedeeld dat het een wettelijke regeling van openbare biedingen noodzakelijk acht. De leden van de CDA-fractie betreuren het dat belanghebbenden zeer kort de tijd hebben gehad de voorstellen van commentaar te voorzien. Waarom is hun – ook met het oog op de tijd die de regering zelf kennelijk nam – niet meer tijd gegund? Waarom dient de ingangsdatum 1 oktober 2000 te zijn? Hoe denkt de regering overigens deze ingangsdatum te kunnen halen? Is dat reëel, zo vragen genoemde leden.

Deze leden zijn van mening dat het feit dat de 13e richtlijn nog niet definitief is vastgesteld en dat daar nog een relatief lange implementatietermijn mee gepaard zou gaan, geen reden is de nieuwe regeling niet af te stemmen op de concept-richtlijn. Uit de memorie van toelichting blijkt dat het werkdocument en het voorontwerp van wet aan verschillende deskundigen, aan belanghebbenden, marktpartijen en aan andere betrokken ministeries zijn voorgelegd. De leden van de CDA-fractie hebben belangstelling voor deze adviezen en verzoeken de regering de adviezen ook aan de Tweede Kamer toe te zenden.

De regering vermeldt dat het onwenselijk is om te wachten op de relatief lange implementatie van de 13de richtlijn. De leden van de GroenLinks-fractie vragen of kan worden toegelicht waarom Nederland heeft aangedrongen op een relatief lange implementatietermijn van deze richtlijn.

III Gefaseerde aanpak

De leden van de PvdA-fractie vragen of aanvaarding van het wetsvoorstel in deze vorm betekent dat de Wte 1995 en het Bte 1995 over enige jaren opnieuw gewijzigd zullen moeten worden. Kan de regering toelichten welke inhoudelijke wijzigingen op de openbare biedingsregels te verwachten zijn in fase 2?

Voorts vragen deze leden de regering voorts toe te lichten hoe het voorliggende wetsvoorstel zich verhoudt tot de Wmz 1996. Daarnaast vragen zij de regering toe te lichten hoe het voorliggende wetsvoorstel zich verhoudt tot het wetsvoorstel Beschermingsconstructies (25 732). Ligt het niet voor de hand een openbaar biedingsvereiste op te nemen als ontvankelijkheidsvereiste in het wetsvoorstel Beschermingsconstructies?

De leden van de PvdA-fractie vragen hoe de effectiviteit van openbare biedingen zich verhoudt tot de wachttijd van 1 jaar, die voorzien is in het wetsvoorstel Beschermingsconstructies. Acht de regering het wenselijk aan de wachttijd van 1 jaar een wederzijdse overlegplicht te koppelen? Deze leden wensen met name geïnformeerd te worden over de situatie indien in fase 2 besloten wordt om tot een uitkoopplicht van minderheidsaandeelhouders te komen. Acht de regering dit denkbaar? Genoemde leden hebben een aantal vragen hierover. Acht de regering het juist dat het percentage van 70% van het aandelenkapitaal in een ander licht komt te staan? Is het juist dat in geval van een onvriendelijke overname in vele gevallen gebruik gemaakt wordt van een openbaar bod? Is het juist dat de verkrijger van een percentage van 70% van de aandelen of certificaten in een vennootschap dan ook een bod zal moeten doen op de resterende 30%? Dit zou ook tot gevolg hebben dat voor een potentiële overname nu meer geld gereserveerd moet worden; in plaats van 50% of 70% zouden de kosten van een overname op kunnen lopen tot 100% van de waarde van het aandelenkapitaal. In welke mate acht de regering dit een belemmering voor een goed functionerende overnamemarkt?

De leden van de PvdA-fractie vragen de regering toe te lichten of indien de kosten van een overname structureel zouden stijgen, een dergelijk wetsvoorstel dan niet in strijd zou zijn met het doel van het wetsvoorstel beschermingsconstructies dat overnames juist eenvoudiger moet maken. Zij vragen welke ideeën bestaan betreffende de plicht minderheidsaandeelhouders uit te kopen. Zou deze plicht volgens de regering van kracht moeten worden bij een aandelenpercentage van 30%, 50% of een ander percentage? Of zou aangesloten moeten worden bij het percentage uit het wetsvoorstel beschermingsconstructies? Wat is het effect op de waarde van de huidige aandelen indien het komt tot een uitkoopplicht zoals is beschreven. Zal sprake zijn van een overgangsregeling voor vennootschappen, waarin nu reeds sprake is van een grootaandeelhouder met meer dan 30 of 50% van het aandelenkapitaal? Zo ja, hoe zal dit eruit gaan zien?

Op blz. 5 van de memorie van toelichting wordt gesteld dat de systematiek om de concrete biedingsregels in het Bte 1995 neer te leggen, als belangrijk voordeel heeft dat de nodige flexibiliteit wordt geboden om adequaat te kunnen inspelen op ontwikkelingen in de markt. De leden van de PvdA-fractie vragen de regering toe te lichten hoe dit zich verhoudt tot het uitgangspunt van rechtszekerheid. Zij geven ook in overweging dat een verandering van de biedingsregels ook een effect kan hebben op de waarde van een onderneming, en daarmee een vergelijkbaar effect kan hebben als een overname en de daarmee gepaard gaande verandering van de zeggenschap in een vennootschap, wat eveneens een effect kan hebben op de waarde van een onderneming. Kan de regering hierop ingaan, zo vragen deze leden.

De leden van de PvdA-fractie juichen toe dat bij wijzigingen in de biedingsprocedure via het Bte 1995 een voorhangprocedure wordt voorgesteld. Gezien de grote economische belangen die samenhangen met de overnamemarkt, achten deze leden het gerechtvaardigd dat instemming van de Tweede Kamer vereist is bij wijziging van de biedingsregels via het Bte 1995. Kan de regering hierin voorzien?

De leden van de CDA-fractie constateren dat in de eerste fase de bepalingen uit hoofdstuk I van de SER-Fusiecode «één-op-één» naar het Bte zullen worden overgeheveld. In een tweede fase zal nader aandacht worden besteed aan de vraag of de inbedding van de Wte 1995 wel een permanente oplossing biedt. Deze leden vragen of de volgorde van deze fases niet had moeten worden omgedraaid. Het lijkt deze leden logisch eerst te bekijken of een inbedding van de Wte 1995 wel de beste oplossing is en, zo ja, daarna de bepalingen over te hevelen. Welk tijdspad had de regering in gedachten? Wanneer zal fase 2 worden afgerond? De leden van de CDA-fractie vragen of de regering erop kan toezien – alvorens tot wijziging van de aldus in het Bte 1995 neer te leggen regelingen of tot uitbreiding van de werkingssfeer wordt overgegaan – dat ter zake breed overleg zal plaatsvinden teneinde tot een optimale regeling te geraken. Dit geldt ook voor de aanpassing van die regelingen zoals bijvoorbeeld aan de wettelijke regelingen tot invoering van de 13e richtlijn betreffende het vennootschapsrecht. Hoe staat de regering hier tegenover, zo vragen genoemde leden.

De leden van de GroenLinks-fractie kunnen zich in principe vinden in de gefaseerde aanpak waarbij in eerste instantie zoveel mogelijk een één-op-één benadering met de regels van de SER-Fusiecode wordt gevolgd. Hierover hebben zij nog enkele vragen. Het is hun niet duidelijk waarom de vrijstelling voor inkoop van eigen aandelen gehandhaafd blijft. De enkele argumentatie dat dit consistent is met deéén-op-één benadering voldoet in dit geval volgens deze leden niet. De argumentatie om de vrijstellingsregeling vanwege de vergelijkbaarheid met een openbaar bod op de effecten van een andere vennootschap direct al bij de eerste fase te heroverwegen, overtuigt deze leden meer. Is de regering het met deze leden eens dat de vrijstellingsregel voor bepaalde biedingen zo beperkt mogelijk dient te worden ingevuld?

Zij vragen of de keuze om in eerste instantie zoveel mogelijk de één-op-één benadering te volgen ingegeven is door tijdsdruk of dat kan worden gesteld dat de regering op dit moment tevreden is met de inhoud van alle regels. Over de tweede fase is de memorie van toelichting zeer summier. Zo ontbreekt een tijdspad waarbij aangegeven wordt wanneer welke wijzigingen te verwachten zijn. Kan de regering toelichten hoe zij de tweede fase wil voltooien? Kan hierbij tevens worden toegelicht hoe de regering op dit moment aankijkt tegen de inhoudelijke (schriftelijke en mondelinge) suggesties, die de drie organisaties waarmee overleg is en wordt gevoerd, hebben gedaan en welke richting de regering denkt op te gaan?

IV De werkingssfeer van de regeling van openbare biedingen

De leden van de PvdA-fractie onderschrijven dat de wettelijke regeling van toepassing zou moeten zijn in geval van biedingen van een naar buitenlands recht opgerichte vennootschap. Zo niet, dan zou in bepaalde gevallen weinig of geen bescherming worden geboden aan bepaalde Nederlandse beleggers en de Nederlandse effectenmarkt. De SER-Fusiecode heeft als object aandelen in een Nederlandse NV. De leden van de PvdA-fractie vragen hoe dat tot nu toe is gegaan. Is de SER-Fusiecode, zowel hoofdstuk 1 als 2, toegepast op naar buitenlands recht opgerichte vennootschappen? Kan de regering hierop ingaan?

De memorie van toelichting vermeldt dat ingeval van double listing zowel de buitenlandse als de Nederlandse biedingsregels van toepassing zullen zijn. De leden van de PvdA-fractie vragen hoe dit in de praktijk zal uitwerken. Het komt deze leden voor dat deze regels strijdig met elkaar zouden kunnen zijn en dat bepaalde biedingsvereisten in bepaalde landen verder zouden kunnen gaan dan in andere landen. Kan de regering een toelichting geven, ook gezien het belang voor de werkingssfeer, zo vragen deze leden. De leden van de PvdA-fractie hebben een aantal vragen. Hoe beoordeelt de regering het fenomeen double listing? Hoe beoordeelt de regering het specifieke geval van Via Networks van februari 2000, waarbij de emissiekoers in Nederland veel te hoog bleek en een aantal beleggers zich financieel benadeeld voelde? Deelt de regering de mening dat in het geval van double listing in de VS en in Nederland het de voorkeur verdient om de eerste koersnotering in de VS te laten plaatsvinden? Dit aangezien de relatieve marktomvang in de VS groter is en aannemelijk is dat de vraag- en aanbodverhoudingen in de VS een veel grotere invloed zullen hebben op de gezamenlijke prijsvorming. Kan de regering hierop ingaan?

De leden van de VVD-fractie vragen hoe de positie van de belegger wordt beschermd indien openbare biedingen op de eigen aandelen in uitzonderingsbepalingen worden opgenomen. Zij hebben nog een aantal andere vragen. Beschermt de regeling in voldoende mate bij effectenverkeer anders dan via erkende effectenbeurzen zoals bedoeld in artikel 22 Wte 1995. Is de wijziging adequaat met betrekking tot elektronische handel, zo vragen deze leden. Op welke wijze zal de STE het instrumentarium kunnen aanwenden en eventueel ingrijpen kunnen effectueren? Hoe verhouden deze bepalingen en uitzonderingsbepalingen zich tot Europese en internationale bepalingen? Levert de uitzonderingsbepaling bij openbare bieding op eigen aandelen, welke alleen van toepassing is op Nederlandse ondernemingen, geen oneerlijke concurrentiepositie op? Welke zijn de verschillen van de regels bij een double listing. Welke regels hebben voorrang bij een double listing?

De leden van de CDA-fractie vragen of de regering erop kan toezien dat de voorgestelde regeling – gezien het feit dat die zich ook uitstrekt tot buitenlandse partijen – zich goed verhoudt met het geldend internationale recht, met name met het Europese recht.

Voor bepaalde biedingen kan een vrijstellingsregeling gelden of ontheffing worden verleend. Komen daar nog aanvullende regels voor, en zo ja, kunnen die dan ter goedkeuring aan de Kamer worden voorgelegd, zo vragen genoemde leden. De afgifte van bovengenoemde vrijstellingsregeling of ontheffing is «mede afhankelijk van de omvang van de handel in Nederland en de toepasselijkheid van adequate biedingregels en adequaat toezicht in andere betrokken landen». De leden van de CDA-fractie achten deze formulering onduidelijk en vragen de regering een toelichting te geven.

De leden van de fractie van D66 onderschrijven het uitgangspunt dat de Nederlandse biedingsregels in principe van toepassing dienen te zijn op ieder openbaar bod gericht op de Nederlandse effectenmarkt en de Nederlandse belegger. Deze leden verzoeken de regering te reageren op de brief van 28 juli 2000 van de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB) waarin de vraag wordt gesteld hoe de definitie van een openbaar bod zich verhoudt tot de aanbieding als bedoeld in artikel 3 lid 1 Wte 1995. Voorts verzoeken zij de regering te reageren op de stellingname van de NVB dat een vrijstelling moet worden opgenomen voor open end beleggingsinstellingen waarvan de effecten zijn genoteerd aan een erkende beurs.

De leden van de GroenLinks-fractie constateren dat de regering met het gekozen uitgangspunt artikel 2, vijfde lid, van de SER-Fusiecode niet heeft overgenomen. Hierdoor is er een beperking in het bereik ten opzichte van de SER-Fusiecode. Deze leden vragen of dit artikellid van de SER-Fusiecode met dit wetsvoorstel volledig vervalt dan wel dat deze in haar huidige vorm blijft voortbestaan. Een zelfde vraag hebben genoemde leden ten aanzien van niet openbare biedingen als bedoeld in artikel 2, tweede lid van de SER-Fusiecode. Welke regels gelden voor deze niet openbare biedingen en wie controleert deze?

V Nieuwe toezichthoudende taak STE

De leden van de PvdA-fractie vragen de regering in te gaan op het artikel van mr. H.V. Oppelaar (H.V. Oppelaar, Het Wetsvoorstel openbare biedingen op effecten en de verhouding tot de dertiende EG-richtlijn en het wetsvoorstel beschermingsconstructies, Ondernemingsrecht, 2000–10, blz. 268–277). In dit artikel wordt onder andere gesteld dat de nieuwe taak voor de STE de nodige eisen zal stellen aan de interne organisatie van de STE en ook aan de wijze waarop de expertise van Amsterdam Exchanges (AEX), marktpartijen en deskundigen wordt betrokken bij de besluitvorming. Hoe beoordeelt de regering de situatie en ontwikkelingen ten aanzien van de interne organisatie van de STE, de communicatie met AEX, marktpartijen en deskundigen, zo vragen deze leden. Wat zal de kostenstijging zijn voor de STE met deze taakuitbreiding, zo vragen genoemde leden. De leden van de PvdA-fractie vragen wat de stand van zaken is van het overleg tussen de STE en de betrokken partijen over het nieuwe systeem van kostentoerekening voor het toezicht op de effectenhandel. Hoe is dat in de VS en de andere lidstaten in Europa geregeld? De leden van de PvdA-fractie onderschrijven dat de controle en handhaving van de biedingsvoorschriften wordt neergelegd bij een overheidstoezichthouder zoals de NMa of de STE. In de memorie van toelichting wordt nog opengelaten of een biedingsbericht goedkeuring vooraf van de STE zal behoeven, of dat ex-post toetsing voldoende zal zijn. De leden van de PvdA-fractie spreken een voorkeur uit voor een goedkeuring vooraf gezien de gebeurtenissen bij World Online. Daarnaast zien zij graag een stevige rol voor de overheidstoezichthouder – zoals in het voorstel – de STE. De STE dient optimale transparantie te waarborgen en onduidelijkheid of verwarring te voorkomen. De leden van de PvdA-fractie huldigen hetzelfde standpunt met betrekking tot de emissie van primair aandelenkapitaal, oftewel beursintroducties. Kan de regering hierop ingaan?

De leden van de VVD-fractie vragen hoe het toezicht, en in het bijzonder de uitoefening van het instrumentarium, op buitenlandse ondernemingen wordt uitgevoerd. Zij vragen op welke wijze de overname wordt gecontroleerd. Wordt slechts tijdens de overname gecontroleerd of kan ook ex-post worden ingegrepen door de toezichthouder? In welke mate leidt de te volgen procedure bij openbare biedingen en de daarbij behorende doorberekening van kosten aan de bieder tot een verhoging van overnamekosten en /of de administratieve lastendruk?

De leden van de CDA-fractie stemmen in met de keuze voor een wettelijke toezichthouder. Zij vragen de regering te onderbouwen waarom gekozen is voor de STE. Zij constateren dat thans overleg is tussen de STE, de AEX, en het ministerie van Financiën inzake de vraag of een biedingsbericht vooraf de goedkeuring van de STE behoeft of dat de rol van deze toezichthouder beperkt kan blijven tot een ex post toetsing. Hoe ver is dit overleg gevorderd en wat zullen de vermoedelijke uitkomsten daarvan zijn, zo vragen deze leden.

De leden van de fractie van D66 ondersteunen het voorstel de STE als toezichthouder op de naleving van de regeling openbare biedingen door de bieder, de doelvennootschap en de betrokken bestuurders en commissarissen te laten functioneren. De leden van de D66-fractie en de GroenLinks-fractie vernemen graag van de regering wat het resultaat is van het overleg tussen de STE, de AEX en het ministerie van Financiën over een optimale structuur. De leden van de D66-fractie hebben kennisgenomen van het in onderhavig wetsvoorstel opgenomen uitgangspunt van de Wte 1995 dat de bij de uitvoering van die wet gemaakte kosten worden doorberekend aan de onder toezicht staande instellingen. Zij vragen de regering hoe zij tegenover de suggestie van de Vereniging van Commissionairs in effecten in de brief van 24 juli 2000 staat waarin de bijdrage wordt gekoppeld aan het aantal particuliere beleggers dat een instelling in zijn cliëntenbestand heeft. Voorts verzoeken zij de regering te reageren op de brief van de NVB van 28 juli 2000.

Wanneer denkt de regering de Kamer te kunnen informeren over de uitkomst van het overleg tussen de STE, de AEX en het ministerie van Financiën, zo vragen deze leden. De leden van de GroenLinks-fractie vragen of de zinsnede dat «de concurrentiepositie van de beurs goed in het oog wordt gehouden» kan worden toegelicht. Wat zijn de bepalende factoren voor een goede concurrentiepositie?

VI Handhaving van de regeling van openbare biedingen

De hoogte van een dwangsom die de STE kan opleggen bij geconstateerde schendingen is in beginsel ongelimiteerd. In voorkomende gevallen zal een zeer hoge dwangsom aangewezen zijn volgens de regering. De leden van de PvdA-fractie vragen de regering toe te lichten hoe dit zich verhoudt tot de uitgangspunten dat rechtszekerheid moet zijn gewaarborgd en de juridisering van het openbaar bestuur moet worden tegengegaan.

Momenteel bestaat een verbod voor toegelaten effecteninstellingen medewerking te verlenen aan een openbaar bod dat in strijd is met Hoofdstuk I van de SER-Fusiecode of de AEX-reglementen. De leden van de PvdA-fractie vragen hoe en waar dit verbod een wettelijke basis zal krijgen. Voorts vragen zij wanneer kan worden aangenomen dat een prospectus zich (mede) op de Nederlandse markt richt.

De regering stelt dat een verbod van medewerking voor effecteninstellingen niet altijd effectief zal zijn omdat de aandelenverkoop via het buitenland kan gaan of via onderhandse overdracht. Toch kunnen dergelijke openbare biedingen grote gevolgen hebben voor Nederlandse vennootschappen en ook hun minderheidsaandeelhouders. De leden van de PvdA-fractie vragen welke maatregelen de STE ter beschikking heeft om op te treden tegen overtreding van de biedingsregels. Zij vragen op grond van welke criteria de afweging zal worden gemaakt of het in een later stadium mogelijk zal worden gemaakt om met civielrechtelijke sancties, zoals schorsing van stemrecht, te werken.

De leden van de PvdA-fractie constateren dat men zelfs zou kunnen stellen dat civielrechtelijke sancties noodzakelijk zijn, omdat bij bepaalde buitenlandse bieders de tenuitvoerlegging van strafrechtelijke en bestuursrechtelijke sancties in de praktijk op problemen kan stuiten. Dit kan met name van belang zijn indien minderheidsaandeelhouders zich gedupeerd voelen. Bij invoering van civielrechtelijke sancties zijn gedupeerden ook niet afhankelijk van de STE of het openbaar ministerie. Men zou iedere aandeelhouder die 1% of meer van het aandelenkapitaal bezit de mogelijkheid kunnen geven naar de rechter te stappen en civielrechtelijke sancties te eisen. Hoe staat de regering hier tegenover?

De leden van de PvdA-fractie vragen hoe het wetsvoorstel zich tot de wet- en regelgeving op het gebied van de voorwetenschap verhoudt. Verdient het aanbeveling alle niet-openbare informatie, waarover de bieder beschikt, verplicht in het biedingsbericht op te nemen, zo vragen deze leden. Zodoende kan tot een betere waardebepaling gekomen kan worden en daardoor efficiëntere effectenmarkten. Overtreding van de regels van voorwetenschap zou hiermee ook voorkomen kunnen worden. Kan de regering hierop ingaan?

De leden van de PvdA-fractie vragen op grond waarvan de regering stelt dat schending van artikel 6a een onrechtmatige daad tot gevolg kan hebben. Zal dit worden vastgelegd in het Bte 1995, zo vragen deze leden. Welke criteria en normen zijn van toepassing bij het vaststellen of wel of niet sprake is van een onrechtmatige daad? Deze leden kunnen zich namelijk voorstellen dat een onrechtmatige daad hevig betwist zal worden door de bieder.

Waarom gaat de regering ervan uit dat de bieder en met name de doelwitvennootschap niet ontvankelijk zullen worden verklaard bij het inroepen van een onrechtmatige daad? Is het juist dat geen enkele persoon of rechtspersoon uitgesloten kan worden van het inroepen van een onrechtmatige daad? Verwacht de regering dat doelwitvennootschappen van de wet gebruik zullen maken als een vorm van beschermingsconstructie?

De leden van de PvdA-fractie vragen of het de taak is van de STE te beoordelen dat een onrechtmatige daad dreigt. Is het niet de taak van de rechter een onrechtmatige daad eerst vast te stellen? Deze leden kunnen zich voorstellen dat er een verschil, ook wat betreft de juridische betekenis, kan zijn tussen het overtreden van de biedingsregels enerzijds en een onrechtmatige daad anderzijds. Is het juist dat indien de regering een overtreding van de biedingsregels als een onrechtmatige daad in de zin van art. 6:162 BW wil bestempelen, zij dit in de wet zelf, of in het Bte 1995, als zodanig zal moeten benoemen?

De leden van de PvdA-fractie betwijfelen sterk of het al of niet actief handelen van de STE in de vorm van het al of niet geven van een aanwijzing afhankelijk gesteld moet worden van een al of niet «dreigende onrechtmatige daad». In de ogen van deze leden moet de STE in eerste instantie vooral toezien op de handhaving van de biedingsregels, en afhankelijk daarvan wel of geen aanwijzing geven of andere maatregelen nemen. Deelt de regering de mening dat de formulering ten aanzien van dit punt in de memorie van toelichting gewijzigd zou moeten worden? Kan de regering dit toelichten?

De leden van de PvdA-fractie constateren dat de regering stelt dat artikel 6a een dwingende wetsbepaling is die niet de strekking heeft de geldigheid van daarmee strijdige rechtshandelingen aan te tasten, waarbij verwezen wordt naar art. 3:40 lid 3 BW. Op grond waarvan stelt de regering dit, zo vragen deze leden. Acht de regering een vermelding in de memorie van toelichting, zoals op blz. 10 van de MvT voldoende om artikel 6a een dergelijke werking te laten hebben, of zou dit bij voorkeur in de wettekst tot uiting moeten komen? Kan de regering dit toelichten?

De leden van de VVD-fractie merken op dat bij een overname door middel van financiering van eigen aandelen van meer dan een kwart van het voor de uitgifte aandelenkapitaal van de biedende vennootschap een informatieve algemene vergadering voor aandeelhouders (AvA) bijeen dient te worden geroepen. Hoe is dit geregeld bij overname door buitenlandse ondernemingen, zo vragen deze leden. Deze leden vragen op welke termijn een revisie van civielrechtelijke sancties en een aanpassing van de materiële biedingsregels naar aanleiding van internationale ontwikkelingen op de financiële markten zal plaatsvinden.

Wat is de reden dat het verbod voor toegelaten effecteninstellingen medewerking te verlenen bij het effectueren van een openbaar bod bij schending van de biedingsregels niet is opgenomen in de onderhavige wijziging?

De leden van de CDA-fractie constateren dat de hoogte van de dwangsom die de STE kan opleggen in beginsel ongelimiteerd is. Kan de regering toelichten wat met «in beginsel» wordt bedoeld? Deze leden hebben behoefte aan een antwoord op de vraag of een bieder, voordat deze mededelingen omtrent zijn openbare bod openbaar maakt, met grootaandeelhouders in overleg mag treden over de vraag of zij, indien het bod wordt uitgebracht, daarop zullen ingaan. Deze leden pleiten ervoor een dergelijk overleg met grootaandeelhouders toe te staan en niet aan te merken als het verstrekken van voorwetenschap in de zin van artikel 46a e.v. van de Wte 1995. Voor andere vragen die in hetzelfde verband naar voren komen en waarvoor hetzelfde geldt, verwijzen deze leden naar het artikel van mr. B.W. Roelvink in het Financiele Dagblad van 9 juni 2000. Zij vragen een reactie van de regering op dit artikel.

De leden van de CDA-fractie achten het wenselijk dat ook na de totstandkoming van de wettelijke regeling de toezichthouder regelmatig verslag doet van zijn bevindingen bij de toepassing van de regelingen. Is het mogelijk een kwartaal-rapportage uit te brengen, zo vragen deze leden.

VII Rechtsbescherming

De leden van de PvdA-fractie zijn benieuwd naar de ervaring met bestuurlijke boetes en dwangsommen in het algemeen, waarover in 1999 in de Tweede Kamer een wetsvoorstel is behandeld. Zij vragen de regering uit een te zetten hoe de praktijk zich op dit punt ontwikkelt. Zijn er reeds zaken voorgelegd aan de bestuursrechtelijke kamer van de rechtbank te Rotterdam of het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBB), zo vragen genoemde leden. Kan de regering dit toelichten? Is het juist dat tegen actieve maatregelen van de STE direct beroep aangetekend kan worden bij het CBB, maar dat dit ook mogelijk is indien de STE besluit om juist geen actieve maatregelen te nemen? Geldt de laatste mogelijkheid slechts indien belanghebbenden de STE actief hebben verzocht een bepaalde maatregel te nemen, dan wel ook indien dit niet het geval is, zo vragen deze leden. Kan de regering dit toelichten?

De leden van de PvdA-fractie onderschrijven dat bij openbare biedingen snel juridische duidelijkheid gegeven moet kunnen worden teneinde een effectieve werking van de effectenmarkten te bevorderen. Hiervoor kunnen versnelde procedures gevolgd worden. Aan welke termijnen denkt de regering, zo vragen deze leden. Kan het CBB deze termijnen zelf vaststellen, zo vragen genoemde leden. De leden van de PvdA-fractie vragen of het juist is dat tegen besluiten bij of krachtens Hoofdstuk IIA slechts beroep mogelijk is bij het CBB. Zij gaan ervan uit dat dit ook voor de biedingsregels geldt die in het Bte 1995 zullen worden vastgelegd. Is dit juist, zo vragen deze leden. Is het juist dat niet gekozen kan worden voor een rechtsgang in twee instanties, waarbij eerst beroep ingesteld kan worden bij de rechtbank, en dan pas bij het CBB, zo vragen genoemde leden.

De leden van de VVD-fractie vragen of het CBB in staat is de te verwachten toename in beroepszaken op te vangen. Leidt de beroepsprocedure niet tot een onnodige vertraging van overdracht van effecten aan de bieder, zo vragen deze leden.

VIII De overgangsregeling en de verhouding tot Hoofdstuk II van de SER-Fusiecode

De leden van de PvdA-fractie vragen of het juist is dat de Commissie voor Fusieaangelegenheden (CFA) wordt opgeheven. Gaat hiermee geen ervaring en deskundigheid verloren?

Ten aanzien van Hoofdstuk II, dat de bescherming van de werknemers regelt, wordt een apart traject gevolgd. De leden van de PvdA-fractie vragen of de argumenten die aanleiding hebben gegeven voor een wettelijke basis voor Hoofdstuk I, zoals de internationalisering van de financiële markten en het dus niet van toepassing zijn van Hoofdstuk I op bepaalde overnames of biedingen, niet evengoed van toepassing zijn op Hoofdstuk II. Kan de regering dit toelichten? Zij nemen aan dat een buitenlandse bieder of overnemer niet gebonden is aan een uitspraak van de Geschillencommissie Fusiegedragsregels. Is dit juist, en zo ja, wat kunnen de gevolgen hiervan zijn?

De leden van de PvdA-fractie vragen wat de meerwaarde is van een informatieplicht in het biedingsbericht met betrekking tot het naleven van de SER-Fusiecode 2000. Acht de regering het niet aannemelijk dat het niet naleven van de SER-Fusiecode weinig invloed zal hebben op het verloop van het openbaar bod, aangezien beleggers in beginsel weinig van doen hebben met de werknemers?

Artikelsgewijze toelichting

Art I:A

De leden van de PvdA-fractie zetten vraagtekens bij de formulering «een uitnodiging tot het doen van een aanbod». Immers banken, commissionairs en hoekmannen zouden binnen deze definitie kunnen vallen, en dus bieder in de zin van de wet kunnen worden. Deze leden geven in overweging toe te voegen dat een uitnodiging tot een aanbod expliciet het oogmerk zou moeten hebben tenminste een substantieel gedeelte van de aandelen of andersoortige effecten te verkrijgen. Daarnaast vragen de leden van de PvdA-fractie of het beschouwen van het slechts doen van een uitnodiging tot een aanbod, als ware dit een openbaar bod, niet conflicteert met artikel 6b, waarin verkoop tegen gunstiger voorwaarden wordt verboden. Kan de regering dit toelichten, zo vragen deze leden.

Hoe verhoudt een situatie waarin een ieder een andere prijs krijgt zich met een goede werking van de financiële markten, wat één van de uitgangspunten van deze wet is. Is de praktijk van het tenderbod wel bevorderlijk voor een goede werking van de financiële markten? Volgens deze leden kan onduidelijkheid over de waarde van een bepaald aandeel aanleiding geven tot speculatie of onnodige turbulentie op de beurs. Kan de regering dit toelichten?

De leden van de PvdA-fractie geven de regering in overweging de woorden «op effecten» ook in te voegen na «Burgerlijk Wetboek», aangezien art 6:217 lid 1 betrekking heeft op alle vormen van het doen van een aanbod, terwijl in de wettekst duidelijk moet zijn dat het slechts om biedingen op effecten gaat.

Artikel 1 lid 2 onderdeel o, zou er dan als volgt uitzien:

o. openbaar bod: een door middel van een openbare mededeling gedaan aanbod als bedoeld in artikel 217, eerste lid, van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, op effecten, dan wel een uitnodiging tot het doen van een aanbod, buiten een besloten kring, op effecten, met het oogmerk een substantieel gedeelte van deze effecten te verkrijgen. Kan de regering hierop ingaan, zo vragen deze leden.

De leden van de PvdA-fractie vinden de definiëring van wat nu wel of geen «openbare mededeling» is, onduidelijk. De toevoeging van de op blz. 13 van de memorie van toelichting genoemde zinsnede «door middel van een openbare mededeling» heeft volgens deze leden niet het effect dat daaruit vanzelfsprekend begrepen zou kunnen worden dat de reguliere effectenhandel niet onder de werking van de wet valt. Immers vanuit en over de effectenhandel worden voortdurend openbare mededelingen gedaan. Deze leden vragen de regering een andere formulering te overwegen. Wat verstaat de regering onder een openbare mededeling? Moet daarbij gedacht worden aan een landelijk dagblad, of zijn bijvoorbeeld vermeldingen in publicaties van de AEX voldoende?

De leden van de PvdA-fractie zetten vraagtekens bij het onder de werkingssfeer van de wet laten vallen van niet-converteerbare obligaties. Uit een openbaar bod op niet-converteerbare obligaties vloeien immers geen zeggenschapseffecten voort. Met name het «nee, tenzij»-principe zoals neergelegd in de leden 1, 2 en 3 van artikel 6a is dan wellicht wat zwaar aangezet voor niet-converteerbare obligaties. Kan de regering dit toelichten?

Art. 1, lid 2, sub o:

De leden van de CDA-fractie vragen hoe de definitie van een openbaar bod zich verhoudt tot de aanbieding als bedoeld in artikel 3, lid 1 Wte 1995. Wordt met betrekking tot hetgeen als een aanbieding wordt gezien hetzelfde bedoeld of is er een verschil tussen een aanbod in de zin van artikel 1, lid 2 , sub o en een aanbieding als bedoeld in artikel 3, lid 1 Wte 1999?

Deze leden constateren dat de nieuwe regeling ook van toepassing zou moeten zijn op «exit-biedingen». Het is echter onduidelijk of de enkele mededeling van degene die een exit wil bieden dat deze tegen een vaste prijs aandelen in het regelmatige beursverkeer zal aankopen, een openbaar bod blijft vormen en onder de werking van het wetsvoorstel valt, zoals dit thans bij toepassing van Hoofdstuk I van de SER-Fusiecode wel het geval is. Genoemde leden vragen of de tekst van de wet in dit opzicht aangescherpt zou kunnen worden.

Art. 6a

De leden van de CDA-fractie vragen of het bedoeld is dat het verbod op het doen van een openbaar bod niet geldt voor effecten die aan een buitenlandse effectenbeurs zijn genoteerd doch nagenoeg uitsluitend in Nederland worden verhandeld. Het is denkbaar dat in genoemde situatie evenmin de wet- en regelgeving van het land waar de betreffende buitenlandse effectenbeurs is gevestigd van toepassing is, waardoor zich een lacune kan voordoen in het toezicht, zo constateren deze leden. Hoe staat de regering hier tegenover?

Art. 6a lid 1

De toepasselijkheid van het wetsvoorstel is mede afhankelijk van de «geregelde verhandeling» in Nederland. Dit criterium komt de leden van de PvdA-fractie onduidelijk voor. Van «geregelde verhandeling» zou sprake zijn indien de betrokken effecten jaarlijks ieder kwartaal enige malen worden verhandeld. Voorts zou in grensgevallen het gedeelte van de aandelen dat in handen is van bij het bestuur onbekende aandeelhouders een rol kunnen spelen. Deze leden achten dergelijke criteria eerder passen bij zelfregulering, dan bij wetgeving, en geven de regering in overweging om duidelijkere criteria te stellen. Kan de regering hierop ingaan?

De leden van de CDA-fractie constateren dat artikel 6a, lid 2 een uitzondering bevat op het eerste lid. Van deze uitzondering kan geen vrijstelling of ontheffing verleend worden. Bijgevolg zou de verwijzing in artikel 6c, eerste lid, naar artikel 6a slechts betrekking dienen te hebben op het eerste en het derde lid daarvan. Hoe staat de regering hier tegenover, zo vragen deze leden.

Art. 6a lid 3

De leden van de PvdA-fractie constateren dat in lid 3 de normgeadresseerden worden genoemd die zich dienen te houden aan de te stellen regels als bedoeld in Hoofdstuk I van de SER-Fusiecode. Betekent dit ook dat individuele commissarissen en bestuurders in aanmerking komen voor sancties, zo vragen deze leden. Kan de regering hierop ingaan?

Art. 6b

De leden van de PvdA-fractie zetten vraagtekens bij artikel 6b. Zij vragen een toelichting op de verhouding tussen dit artikel en het tenderbod. Deze leden onderschrijven dat enerzijds speculatie op een nog hoger bod wordt tegengegaan, en anderzijds aparte afspraken met bepaalde aandeelhouders worden tegengegaan. Niettemin kunnen koersen in drie jaar tijd enorm gestegen of gedaald zijn. Bij stijging zal een (zinvol) openbaar bod drie jaar lang niet mogelijk zijn. Genoemde leden geven in overweging of deze termijn niet te lang is geworden en of niet met een kortere termijn zou moeten worden volstaan. Zij vragen hoe de regering hier tegenover staat.

De leden van de CDA-fractie vernemen graag een reactie van de regering op het voorstel van de NVB om een vrijstelling op te nemen voor open-end beleggingsinstellingen waarvan de effecten zijn genoteerd aan een erkende beurs. De Commissie voor Vennootschapsrecht wijst nog op het volgende: artikel 6c lid 1 van het wetsvoorstel opent alleen de mogelijkheid ontheffing c.q. vrijstelling te verlenen van de leden 1 en 3 van artikel 6a van het voorstel, maar niet van artikel 6b, te weten van het verbod om na gestanddoening van het bod gedurende drie jaar verdere aandelen te verwerven. Is dit een omissie nu de toelichting op artikel 6c er van uitgaat dat wèl een vrijstelling of ontheffing in die periode kan worden verleend, zo vragen deze leden.

Art. 6c

De minister kan vrijstelling of ontheffing verlenen van de regels die gelden bij een openbaar bod. De leden van de PvdA-fractie vragen hoe deze bepaling zich verhoudt tot art. 6a lid 5, waarin eveneens ontheffing mogelijk is voor dezelfde regels. Is één van de twee bepalingen overbodig, zo vragen deze leden.

De leden van de CDA-fractie vragen of het niet logisch is, aangenomen dat in artikel 6c, eerste lid, ook naar artikel 6b zal worden verwezen, de in de artikelen I:I, K en L en in artikel II vermelde verwijzing naar «artikel 6c, tweede lid» telkens te vervangen door «artikel 6c». Het tweede lid van artikel 6c bevat een voor die artikelen irrelevante bepaling, zo constateren deze leden. Hoe staat de regering hier tegenover?

Artikel I:D

De leden van de CDA-fractie constateren dat het wetsvoorstel in artikel I:D de mogelijkheid opent voor de STE aanwijzingen te geven. Deze aanwijzingen kunnen volgens de toelichting zowel betrekking hebben op een handelen als op een nalaten, waarbij de aanwijzing moet voortvloeien uit de op grond van de wet gestelde biedingsregels. De toelichting vermeldt als voorbeeld dat de STE een bieder zou kunnen verbieden een bod gestand te doen maar ook kan gebieden de aanmeldingstermijn te verlengen. Deze leden zien in deze aanwijzingsbevoegdheid het risico dat een bieder wordt verplicht een niet (langer) door hem gewenste civielrechtelijke rechtshandeling, te weten het kopen van effecten, te verrichten (bijvoorbeeld omdat deze de aanmeldingstermijn zou moeten verlengen tot na een tijdstip waarop de financiering beschikbaar is) of de bij het bod gestelde voorwaarden te laten vervallen. Onduidelijk is of deze bevoegdheid van de STE zo ver gaat dat deze, ook indien de door een bieder aan zijn bod verbonden voorwaarden niet zijn vervuld, deze kan verplichten het bod gestand te doen. Is een ordentelijke handel in effecten met deze mogelijkheid gediend, ook indien beroep op het CBB mogelijk is? Ook de Commissie voor Vennootschapsrecht wijst daarop. Deze leden zouden dat niet wenselijk achten. Hoe staat de regering hier tegenover?

Artikel I:E

De leden van de PvdA-fractie vragen aan welke inlichtingen men moet denken.

Overig

De leden van de VVD-fractie vragen of alle onderwerpen uit hoofdstuk 1 van de SER-Fusiecode op het gebied van financieel marktrecht worden opgenomen in de onderhavige wijziging.

De leden van de CDA-fractie vragen de regering of zij zowel in relatie tot dit wetsvoorstel als in het algemeen haar (principiële) gedachten uiteen kan zetten met betrekking tot de financieringsbronnen van de STE en haar op wettelijke regelingen gebaseerdeactiviteiten.

De leden van de CDA-fractie constateren dat de Raad van State een aantal fundamenteel kritische kanttekeningen had, zoals het gebruik van de term «openbaar bod», de definitie van «bieder», en de toepasbaarheid op buitenlandse partijen. Het verheugt deze leden dat de regering deze opmerkingen ter harte heeft genomen.

In het nader rapport, wordt ingegaan op de verschillende op grond van de SER-Fusiecode geldende termijnen die voorkomen dat een biedingsprocedure eindeloos loopt. Gelet op het één-op-één beginsel mag verwacht worden dat deze regeling ook in het Bte 1995 terecht zal komen. De praktische consequenties van de Europese en nationale mededingingswetgeving worden echter door deze regels nog niet onderkend en kunnen volgens de leden van de CDA-fractie een probleem opleveren. De AEX heeft zich in het verleden in sommige gevallen op het standpunt gesteld dat het uitbrengen van een biedingsbericht voordat duidelijkheid bestond omtrent de vraag of de noodzakelijke mededingingsrechtelijke toestemmingen zouden worden verkregen, aan een goede werking van de markt in de weg stond en dit ongewenst achtte. Men moet zich er van bewust zijn dat in alle gevallen waarin mededingingsrechtelijke controle van toepassing is, ongeacht of een biedingsbericht wordt uitgebracht binnen de 30 dagen-termijn na de eerste openbare mededeling, een spanning zal kunnen optreden tussen de strekking van de regeling die er op is gericht binnen een afzienbare termijn duidelijkheid te hebben betreffende het al dan niet doorgaan van het bod en de noodzaak c.q. wenselijkheid van duidelijkheid in verband met de mededingingsrechtelijke consequenties. Ook de Commissie voor Vennootschapsrecht wijst hierop. Hoe staat de regering hier tegenover, zo vragen deze leden.

---

1 Samenstelling: Leden: Schutte (GPV), Reitsma (CDA), Witteveen-Hevinga (PvdA), Rosenmöller (GroenLinks), Van Zijl (PvdA), Van Gijzel (PvdA), voorzitter, Voûte-Droste (VVD), De Vries (VVD), Noorman-den Uyl (PvdA), Marijnissen (SP), Kamp (VVD), Giskes (D66), Crone (PvdA), Van Dijke (RPF), Bakker (D66), Hofstra (VVD), De Haan (CDA), ondervoorzitter, Vendrik (GroenLinks), Wijn (CDA), Stroeken (CDA), Remak (VVD), Van Beek (VVD), Balkenende (CDA), Kuijper (PvdA) en Dijsselbloem (PvdA).

Plv. leden: Van der Vlies (SGP), Verburg (CDA), Koenders (PvdA), Harrewijn (GroenLinks), Smits (PvdA), Duijkers (PvdA), Balemans (VVD), Wilders (VVD), Van Oven (PvdA), De Wit (SP), Patijn (VVD), Schimmel (D66), Kalsbeek-Jasperse (PvdA), Hoekema (D66), Van Walsem (D66), Blok (VVD), Dankers (CDA), Rabbae (GroenLinks), Van den Akker (CDA), Hillen (CDA), Hessing (VVD), Weekers (VVD), Bijleveld-Schouten (CDA), Timmermans (PvdA) en Hindriks (PvdA).