27 172
Opneming in de Wet toezicht effectenverkeer 1995 van bepalingen betreffende openbare biedingen op effecten

nr. 1
KONINKLIJKE BOODSCHAP

Aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Wij bieden U hiernevens ter overweging aan een voorstel van wet tot opneming in de Wet toezicht effectenverkeer 1995 van bepalingen betreffende openbare biedingen op effecten.

De memorie van toelichting, die het wetsvoorstel vergezelt, bevat de gronden waarop het rust.

En hiermede bevelen Wij U in Godes heilige bescherming.

's-Gravenhage

30 mei 2000

Beatrix

nr. 2
VOORSTEL VAN WET

Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is in de Wet toezicht effectenverkeer 1995 bepalingen op te nemen betreffende openbare biedingen op effecten;

Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

De Wet toezicht effectenverkeer 1995 wordt als volgt gewijzigd:

A

Artikel 1 wordt als volgt gewijzigd:

1. Aan het slot van onderdeel n wordt de punt vervangen door een puntkomma.

2. Na onderdeel n worden twee onderdelen toegevoegd, luidende:

o. openbaar bod: een door middel van een openbare mededeling gedaan aanbod als bedoeld in artikel 217, eerste lid, van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een uitnodiging tot het doen van een aanbod, buiten een besloten kring, op effecten;

p. bieder: een natuurlijk persoon, rechtspersoon of vennootschap, dan wel enig naar buitenlands recht daarmee vergelijkbaar lichaam of samenwerkingsverband, door wie of namens wie al dan niet tezamen met een of meer andere natuurlijke personen, rechtspersonen, vennootschappen of daarmee vergelijkbare lichamen of samenwerkingsverbanden een openbaar bod wordt voorbereidt of uitgebracht, dan wel is uitgebracht.

B

Na Hoofdstuk II wordt een hoofdstuk ingevoegd, luidende:

HOOFDSTUK II A

Openbaar bod op effecten

Artikel 6a

1. Het is verboden een openbaar bod te doen op effecten die zijn toegelaten tot de notering aan een op grond van artikel 22 erkende effectenbeurs of geregeld worden verhandeld in Nederland.

2. Het eerste lid is niet van toepassing indien terzake van het openbaar bod een biedingsbericht algemeen verkrijgbaar is dat voldoet aan bij algemene maatregel van bestuur te stellen regels, mits daarnaar in elke bekendmaking van het openbaar bod wordt verwezen.

3. De bieder, de instelling te wier laste de effecten, bedoeld in het eerste lid, zijn uitgegeven en de bestuurders, commissarissen en andere functionarissen als bedoeld in artikel 1, onder b, van de Wet conflictenrecht corporaties van deze bieder en deze instelling, houden zich aan bij algemene maatregel van bestuur met het oog op een adequate functionering van de effectenmarkten of de positie van de beleggers op die markten te stellen regels terzake van de voorbereiding, het uitbrengen en de gestanddoening van een openbaar bod.

4. Een krachtens het tweede of derde lid vastgestelde algemene maatregel van bestuur treedt niet eerder in werking dan acht weken na de datum van uitgifte van het Staatsblad waarin hij is geplaatst. Van de plaatsing wordt onverwijld mededeling gedaan aan beide kamers der Staten-Generaal.

5. Onze Minister kan, op verzoek, bepalen dat de bieder, de instelling te wier laste de effecten, bedoeld in artikel 6a, eerste lid, zijn uitgegeven en de bestuurders, commissarissen en andere functionarissen als bedoeld in artikel 1, onder b, van de Wet conflictenrecht corporaties van deze bieder en deze instelling, niet behoeft te voldoen aan alle in artikel 6a, tweede of derde lid, bedoelde regels, indien de aanvrager aantoont dat daaraan redelijkerwijs niet volledig kan worden voldaan en dat de doeleinden die deze wet beoogt te bereiken anderszins voldoende zijn bereikt. Onze Minister kan een besluit als bedoeld in de vorige volzin wijzigen of intrekken indien naar zijn oordeel de omstandigheden waaronder het besluit is genomen zodanig zijn gewijzigd dat het besluit in strijd is met het belang van een adequate functionering van de effectenmarkten of de positie van de belegger op die markten.

Artikel 6b

Indien de bieder zijn openbaar bod gestand heeft gedaan, is het hem gedurende een periode van drie jaar na de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht niet toegestaan effecten van de soort waarop het openbaar bod betrekking had, direct of indirect, te verwerven tegen voor de eigenaar van die effecten gunstiger voorwaarden dan volgens het openbaar bod.

Artikel 6c

1. Onze Minister kan vrijstelling of, op verzoek, ontheffing verlenen van artikel 6a, eerste tot en met derde lid.

2. Aan een vrijstelling en aan een ontheffing kunnen beperkingen worden gesteld en voorschriften worden verbonden met het oog op een adequate functionering van de effectenmarkten of de positie van de beleggers op die markten.

C

Artikel 11, eerste lid, wordt als volgt gewijzigd:

1. Aan het slot van onderdeel e wordt de punt vervangen door een puntkomma.

2. Na onderdeel e wordt een onderdeel toegevoegd, luidende:

f. de bemiddeling terzake van een openbaar bod.

D

Artikel 28, eerste lid, komt te luiden:

1. Indien Onze Minister vaststelt dat een instelling te wier laste effecten zijn uitgegeven, een bieder, bestuurder, commissaris of functionaris, bedoeld in artikel 6a, derde lid, of een effecteninstelling, niet zijnde een instelling als bedoeld in artikel 7, tweede lid, onder h, i of j, de bij of krachtens de artikelen 3 tot en met 5, 6a, tweede en derde lid, 6b, onderscheidenlijk 11, eerste lid, gestelde regels niet naleeft, vestigt hij daarop de aandacht van de betrokkene.

E

Artikel 29, eerste lid, komt te luiden:

1. Onze Minister kan bij:

a. instellingen te wier laste buiten een besloten kring effecten zijn uitgegeven;

b. aanvragers van een ontheffing als bedoeld in artikel 4, eerste lid;

c. aanvragers van een ontheffing als bedoeld in artikel 5, tweede lid;

d. effecteninstellingen;

e. aanvragers van een vergunning als bedoeld in artikel 7, eerste lid;

f. de bewaarder van zakelijke gegevens en bescheiden van een organisatie waarvan de leden toegang hadden tot een effectenbeurs waarvan de houder een erkenning had als bedoeld in artikel 22;

g. degenen die deel uitmaken van een groep waartoe een effecteninstelling behoort;

h. houders van een gekwalificeerde deelneming;

i. aanvragers van een verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 16, eerste lid;

j. degenen op wie een vrijstelling als bedoeld in artikel 18 van toepassing is;

k. houders van een effectenbeurs;

l. aanvragers van een erkenning als bedoeld in artikel 22;

m. aanvragers van een ontheffing als bedoeld in artikel 25, eerste lid;

n. bieders; alle inlichtingen inwinnen of doen inwinnen, die redelijkerwijs nodig zijn voor de juiste uitoefening van de taken en bevoegdheden die hij op grond van deze wet heeft en teneinde na te gaan of de wettelijke bepalingen worden nageleefd.

F

Artikel 32 wordt als volgt gewijzigd:

1. Aan het slot van onderdeel f wordt de punt vervangen door een puntkomma.

2. Na onderdeel f wordt een onderdeel toegevoegd, luidende:

g. zijn aanwijzing als bedoeld in artikel 28, tweede lid, terzake van het niet naleven van de regels gesteld bij of krachtens de artikelen 6a, tweede en derde lid, en 6b.

G

In artikel 38, eerste lid, wordt de zinsnede «een onderneming of instelling» vervangen door: een onderneming, instelling of bieder.

H

In artikel 40 wordt de zinsnede «en met uitzondering van het verlenen van een vrijstelling als bedoeld in de artikelen 4 en 5» vervangen door: en met uitzondering van het verlenen van een vrijstelling als bedoeld in de artikelen 4, 5 en 6c.

I

In artikel 42 wordt de zinsnede «bij instellingen te wier laste effecten zijn uitgegeven die zijn toegelaten tot de notering aan een op grond van artikel 22 erkende effectenbeurs, bij effecteninstellingen» vervangen door: bij instellingen te wier laste effecten zijn uitgegeven die zijn toegelaten tot de notering aan een op grond van artikel 22 erkende effectenbeurs, bij bieders, bij aanvragers van een ontheffing als bedoeld in artikel 6c, tweede lid, bij effecteninstellingen.

J

Artikel 44 komt als volgt te luiden:

Artikel 44

1. In afwijking van artikel 8:7 van de Algemene wet bestuursrecht is voor beroepen tegen besluiten op grond van deze wet de rechtbank te Rotterdam bevoegd.

2. Op een besluit op grond van deze wet terzake van de regels, gesteld bij of krachtens hoofdstuk II A, met uitzondering van een besluit tot het opleggen van een bestuurlijke boete als bedoeld in artikel 48c, is artikel 7:1 van de Algemene wet bestuursrecht niet van toepassing.

3. In afwijking van het eerste lid is voor beroepen tegen besluiten terzake van de regels, gesteld bij of krachtens Hoofdstuk IIA, met uitzondering van besluiten tot het opleggen van een bestuurlijke boete als bedoeld in artikel 48c, het College van Beroep voor het bedrijfsleven bevoegd.

K

In artikel 48b, eerste lid, wordt de zinsnede «6, tweede lid, 7, eerste, derde, vierde en zevende lid» vervangen door: 6, tweede lid, 6a, eerste tot en met derde lid, 6b, 6c, tweede lid, 7, eerste, derde, vierde en zevende lid.

L

In artikel 48c, eerste lid, wordt de zinsnede «6, tweede lid, 7, eerste, derde en zevende lid» vervangen door: 6, tweede lid, 6a, eerste tot en met derde lid, 6b, 6c, tweede lid, 7, eerste, derde, vierde en zevende lid.

M

In artikel 48d, vijfde lid, wordt de zinsnede «5, eerste lid, tweede volzin, 7, vierde lid» vervangen door: 5, eerste lid, tweede volzin, 6a, tweede en derde lid, 7, vierde lid.

ARTIKEL II

In artikel 1, onder 2°, van de Wet op de economische delicten wordt in de zinsnede met betrekking tot de Wet toezicht effectenverkeer 1995 na «6, tweede lid,» ingevoegd: 6a, eerste tot en met derde lid, 6b, 6c, tweede lid.

ARTIKEL III

Artikel 6a, eerste en derde lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 zijn gedurende zes maanden na het tijdstip van inwerkingtreding niet van toepassing op gedragingen terzake van een openbaar bod dat is aangekondigd voorafgaand aan dat tijdstip.

ARTIKEL IV

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Financiën,