26 823
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering van de euro

A
OORSPRONKELIJKE TEKST VAN HET VOORSTEL VAN WET EN VAN DE MEMORIE VAN TOELICHTING ZOALS VOORGELEGD AAN DE RAAD VAN STATE EN VOOR ZOVER NADIEN GEWIJZIGD

Voorstel van wet

1. Lid 5 van artikel 67 luidde:

5. Een naamloze vennootschap die wordt opgericht voor 1 januari 2002 kan het bedrag van het maatschappelijke kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden tot ten hoogste twee cijfers achter de komma.

2. Lid 4 van artikel 67a ontbrak.

3. Artikel 67b luidde:

Indien de vennootschap in afwijking van artikel 67a het nominale bedrag van de aandelen wijzigt, behoeft deze wijziging de goedkeuring van alle aandeelhouders aan wier rechten de wijziging afbreuk doet. Bestaat krachtens de wijziging recht op geld, dan mag het totale bedrag daarvan een tiende van het nominale bedrag van de nieuwe toegekende aandelen niet te boven gaan.

4. Lid 2 van artikel 67c luidde:

Indien een naamloze vennootschap waarvan de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden, na 1 januari 2002 het bedrag van het maatschappelijk kapitaal of het bedrag van de aandelen wijzigt, wordt in de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen vermeld in euro. Artikel 67a en 67b zijn van toepassing.

5. In de eerste zin van artikel 121 stond:

Het besluit tot omzetting van de nominale bedragen.

6. Lid 4 van artikel 125 luidde:

4. De verklaring is niet vereist bij een omzetting van de nominale bedragen van de aandelen of van het maatschappelijk of het geplaatste kapitaal in euro volgens artikel 67a.

7. Lid 5 van artikel 178 luidde:

5. Een besloten vennootschap die wordt opgericht voor 1 januari 2002 kan het bedrag van het maatschappelijke kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden tot ten hoogste twee cijfers achter de komma.

8. Lid 4 van artikel 178a ontbrak.

9. Artikel 178b luidde:

Indien de vennootschap in afwijking van artikel 178a het nominale bedrag van de aandelen wijzigt, behoeft deze wijziging de goedkeuring van alle aandeelhouders aan wier rechten de wijziging afbreuk doet. Bestaat krachtens de wijziging recht op geld, dan mag het totale bedrag daarvan een tiende van het nominale bedrag van de nieuw toegekende aandelen niet te boven gaan.

10. Lid 2 van artikel 178c lid 2 luidde:

Indien een besloten vennootschap waarvan de statuten het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden na 1 januari 2002 het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden, na 1 januari 2002 het bedrag van het maatschappelijk kapitaal of het bedrag van de aandelen wijzigt, moet in de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen worden vermeld in euro. Artikel 178a en 178b zijn van toepassing.

11. In de eerste zin van artikel 231a stond:

Het besluit tot omzetting van de nominale bedragen van de aandelen.

12. Lid 4 van artikel 235 luidde:

4. De verklaring is niet vereist bij een omzetting van de nominale bedragen van de aandelen of van het maatschappelijk of het geplaatste kapitaal in euro volgens artikel 178a.

13. Artikel N ontbrak.

Toelichting

Artikel 63b lid 3/153 lid 3/263 lid 4

14. De passage vanaf «Deze wijziging heeft geen directe gevolgen voor het grensbedrag» ontbrak.

Artikel 67a/178a

15. De tiende alinea en de laatste twee alinea's ontbraken.

artikel 67c/178a

16. De laatste alinea luidde:

Vanaf 1 januari 2002 is de gulden geen rekeneenheid meer. De vennootschap die na 1 januari 2002 wijzigingen in zijn kapitaal of de nominale waarde van zijn aandelen aanbrengt, kan de gulden dan ook niet langer actief gebruiken voor de aanduiding van de nominale waarde en het kapitaal moet wijzigen in euro. Het is verder onwenselijk dat statuten zowel verwijzen naar gulden als naar euro bevatten. Daarom wordt in lid 2 voorgesteld te bepalen, dat een wijziging in het kapitaal of in de nominale waarde van de aandelen betekent dat een vennootschap dan tevens de vermeldingen in gulden moet wijzigen in euro. Het gaat dan niet om bepalingen betreffende het kapitaal of het nominale bedrag van de aandelen, maar ook om regelingen inzake statutaire bevoegdheidsbeperkingen of toestemmingsvereisten. De vennootschap kan daarvoor artikel 67a/178a of artikel 67b/178b gebruiken.

Artikel 121a/231a

17. De eerste alinea luidde:

Als een vennootschap voor 1 januari 2002 zijn kapitaal en aandelen omzet in euro, is daarvoor een statutenwijziging noodzakelijk. Naar het oordeel van de Europese Commissie moet de algemene vergadering met deze omzetting instemmen, ook als omzetting niet tot enige wijziging in de waarde van de aandelen of de verhoudingen leidt. Bovendien is het de wetgever niet toegestaan de verdeling van de bevoegdheden tussen de organen van de vennootschap te wijzigen. De commissie leidt dit af uit het beginsel dat tot 2002 niemand gedwongen kan worden de euro's te aanvaarden.

18. De derde alinea ontbrak.

19. De vijfde alinea luidde:

De wet kent slechts enkele bepalingen over besluitvorming in de algemene vergadering. In de statuten kunnen voor wijziging versterkte, soms zelfs grote meerderheden worden vereist. Aan zo'n versterkte meerderheid ontlenen vooral minderheidsaandeelhouders bescherming. Ik acht het echter niet juist als een statutenwijziging die uitsluitend betrekking heeft op de afrondingsgevolgen van de invoering van de euro, kan worden gefrustreerd door een kleine minderheid van de aandeelhouders. Daarom wordt voorgesteld om voor een besluit bedoeld in artikel 67a voor te schrijven, dat het besluit mag worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mits ten minste de helft van het geplaatste kapitaal (voor de wijziging) is vertegenwoordigd. Het gaat dan om het geplaatste kapitaal in gulden. Dit voorstel is in overeenstemming met de tweede richtlijn.

20. De toelichting bij artikel 373 ontbrak.