26 823
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering van de euro

nr. 4
VERSLAG

Vastgesteld 17 november 1999

De vaste commissie voor Justitie¹, belast met het voorbereidend onderzoek van dit voorstel van wet, heeft de eer van haar bevindingen als volgt verslag uit te brengen. Onder het voorbehoud dat de regering de gestelde vragen tijdig zal hebben beantwoord, acht de commissie de openbare beraadslaging over dit wetsvoorstel voldoende voorbereid.

De leden van de PvdA-fractie hebben met instemming kennisgenomen van het wetsvoorstel, doch hebben nog enkele vragen.

Zij wensen inzicht in de vraag in welke gevallen statutenwijziging verplicht is tot 1 januari 2002 en met welke financiële, administratieve en fiscale lasten de vennootschap zal worden geconfronteerd. De leden van de PvdA-fractie zijn positief over het uitgangspunt dat de kosten voor de vennootschap in verband met omzetting van bedragen van gulden in euro beperkt blijven. Op welke wijze wordt dit geconcretiseerd.

Is er bijvoorbeeld overleg geweest met het notariaat over het in rekening te brengen (laag) tarief bij statutenwijziging?

Het is niet duidelijk of voor statutenwijziging na 1 januari 2002 in verband met de invoering van de euro een verklaring van geen bezwaar nodig is, zoals geregeld in de voorgestelde artikelen 125, vierde lid, en 235, vierde lid. Deze leden gaan er vooralsnog van uit, dat dit niet het geval is. Indien het antwoord negatief is, verzoeken zij de regering dit nader te motiveren.

De leden van de PvdA-fractie zijn van mening dat over de omzetting voorlichting moet worden gegeven. Op welke wijze zal hieraan gehoor worden gegeven?

Op grond van de bepaling in artikel 67c en 178c, tweede lid, moet een vennootschap waarvan de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden, wanneer deze na 1 januari 2002 een wijziging daarin aanbrengt, alle in gulden vermelde bedragen in haar statuten omzetten in euro, aldus de leden van de PvdA-fractie. Indien echter een vennootschap vóór 1 januari 2002 haar maatschappelijk kapitaal en het bedrag van haar aandelen wijzigt in euro, bestaat een dergelijke verplichting niet. Derhalve is het mogelijk dat vennootschappen die vóór 1 januari 2002 hun statuten hebben aangepast, daarin bedragen in gulden blijven vermelden voor zover deze geen betrekking hebben op het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen. Is dit niet in strijd met de in de toelichting op artikel 67 c en 178 c, tweede lid, vermelde bedoeling. Zo ja, op welke wijze zal dit worden gecorrigeerd?

De toelichting bij artikel 121a en artikel 231a wekt in de eerste alinea op blz. 9 de indruk dat de algemene vergadering kan besluiten de bevoegdheid tot wijziging van de statuten over te dragen. Berust dit op een misverstand, zo vragen de leden van de PvdA-fractie.

De door het wetsvoorstel gemaakte keuze voor een zeer beperkte facilitering van de vereenvoudigde procedure van artikel 67a juncto artikel 178a kan er toe leiden dat in strijd met het vennootschappelijk belang een orgaan dat het voorstel tot statutenwijziging moet doen c.q. dit moet goedkeuren, weigert aan de wijziging mee te werken. Bij vennootschappen waarvan de aandelen ter beurze verhandeld worden, is het niet aannemelijk dat dit zou kunnen voordoen. Bij besloten vennootschappen is dit echter niet uitgesloten.

Verdient het niet de voorkeur de vereenvoudigde wijziging van de statuten statutaire regelingen die de goedkeuring of een voorstel van een ander vennootschapsorgaan vereisen, buiten effect te stellen?

Is het waar, dat deze bepaling een quorumeis introduceert ook voor die gevallen waarin de statuten van een vennootschap geen quorumeis stellen? De vraag rijst of het niet wenselijk is voor de gevallen die de regeling beoogt de faciliteren, in plaats van de thans voorgestelde combinatie van een enkelvoudige meerderheid en een quorumeis, aansluiting te zoeken bij de regeling zoals deze is neergelegd in onder meer artikel 96a, zevende lid, en artikel 99, zesde lid. Op grond van deze bepalingen kan besluitvorming plaatsvinden met een gewone meerderheid behalve in het geval dat minder dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, in welk geval een tweederde meerderheid is vereist.

In de tweede volzin is sprake van «aandelen van een bepaalde soort.» Het lijkt gelet op de omrekeningsverschillen die kunnen ontstaan indien een vennootschap aandelen met verschillende nominale bedragen kent, wenselijk aan te geven dat de aandelen met verschillende nominale bedragen voor de toepassing van de onderhavige bepaling als verschillende soorten worden aangemerkt. Is het niet beter de laatste bijzin van de tweede volzin als volgt te wijzigen:

«gegeven in een vergadering waarin tenminste de helft van de geplaatste aandelen van die soort is vertegenwoordigd»?

Het komt de leden van de PvdA-fractie voor dat de laatste volzin van artikel 121a juncto 231a onjuist is, aangezien een besluit als bedoeld in dit artikel niet tot ontneming van stemrecht kan leiden.

De leden van de VVD-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van het voorstel van wet tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering van de euro. Zij kunnen in hoofdlijnen met dit wetsvoorstel instemmen. Toch achten zij een nadere toelichting wenselijk om het wetsvoorstel volledig te kunnen beoordelen.

De leden van de VVD-fractie vragen zich met de gecombineerde commissie vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (Gecombineerde Commissie) af, waarom in de artikelen 67a juncto artikel 178a, tweede en derde lid de niet in Boek 2 voorkomende begrippen uitkeerbare reserve en niet uitkeerbare reserve worden gebruikt. Kan de minister toelichten waarom voor nieuwe begrippen is gekozen? In het verlengde hiervan vragen de leden van de VVD-fractie een nadere toelichting op de keuze om het verschil genoemd in artikel 67, tweede lid, niet ten laste te brengen van een niet-uitkeerbare reserve.

Genoemde leden gaan ervan uit dat in artikel 178a, derde lid, met artikel 201 eigenlijk artikel 208 wordt bedoeld. Zij vragen dit te verbeteren.

De leden van de VVD-fractie vragen of de verwijzing in artikel 67a juncto artikel 178a , vierde lid naar het derde lid wel juist is. De in het derde lid vermelde aandelen waren immers volgestort; een verlaging van de nominale waarde in verband met de omzetting in Euro leidt tot een overschot. Voor de in dit lid opgevoerde wettelijke fictie, voor zover deze verwijst naar het derde lid, bestaat dan ook geen aanleiding. Deze leden vragen in overweging te nemen het vierde lid 4 te vervangen door een aan het slot van het tweede lid toe te voegen zin: «Door het voldoen aan het bepaalde in dit lid worden de aandelen geacht te zijn volgestort».

De leden van de VVD-fractie zijn van mening dat de onderlinge verhouding van houders van aandelen met verschillende coupures door de omzetting in euro in beginsel niet mag wijzigen. Hoe staat de minister tegenover het voorstel van de Gecombineerde Commissie om een bepaling op te nemen waarin wordt voorzien in een aandelensplitsing voordat omrekening plaatsvindt?

Vervolgens vragen de leden van de VVD-fractie hoe met de bijschrijvingreserve zoals genoemd in artikel 67a, tweede lid, wordt omgegaan bij de berekening van de vrij uitkeerbare reserves. Zou de minister dit kunnen toelichten?

De memorie van toelichting vermeldt op blz. 9 dat de Algemene Vergadering kan besluiten een besluit tot statutenwijziging aan een ander orgaan over te dragen. Zou de minister dit kunnen toelichten gezien het gestelde in artikel 121 Boek 2 BW?

De leden van de fractie van D66 hebben met belangstelling kennis genomen van het wetsvoorstel dat wijzigingen aanbrengt in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met invoering van de euro.

Er zijn, mede gelet op de kritiek van de Gecombineerde Commissie, wel enige onduidelijkheden gerezen bij deze leden. Zij hebben voor verdere verduidelijking en beantwoording enige vragen geformuleerd.

Uit de toelichting bij artikel 67a juncto 178a maken de leden van de D66-fractie op dat het de minister voor ogen stond dat het maatschappelijk kapitaal los van de aandelen moet worden omgezet. Het totaal van de bedragen van de aandelen in guldens zal verschillen van het bedrag in euro. Overweegt de minister om aan het eerste lid toe te voegen dat het maatschappelijk kapitaal het bedrag is dat wordt gevormd door het totaal van de bedragen van de aandelen die de vennootschap op grond van haar statuten mag uitgeven?

In ieder geval moet volgens deze leden voor de nog niet geplaatste aandelen vermeld worden hoe deze in euro moeten worden omgezet.

De begrippen «de uitkeerbare reserve» en een «niet-uitkeerbare reserve» komen elders in boek 2 BW niet voor. Is het goed gekozen om in deze wijziging nieuwe begrippen te introduceren? Zou, indien geen eerder in de wet gebruikt begrip voldoet, eenduidige uitleg kunnen geschreven worden bij de te introduceren begrippen?

Kan de de minister verklaren waarom niet tot bijschrijven ten laste van de onder normale omstandigheden niet uitkeerbare reserves zoals de herwaarderingsreserve kan worden overgegaan?

Om misverstand met betrekking tot het woord «aanhouden», waar gedacht zou kunnen worden aan het aanhouden van deze reserve in de toekomst omdat anders aandelen alsnog niet volgestort zouden zijn, te voorkomen zou de minister ook volgens de leden van de fractie van D66 kunnen overwegen aan het slot van het tweede lid toe te voegen: «Door het voldoen aan het bepaalde in dit lid worden de aandelen geacht te zijn volgestort».

Deze leden zijn verder van mening dat regelingen die de goedkeuring van een ander vennootschapsorgaan dan de aandeelhoudersvergadering vereisen in verband met de invoering van de euro buiten effect dienen te worden gesteld. Het is de leden van de D66-fractie niet duidelijk waarom de eis een quorum van de meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waar ten minste de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig is in de wetswijziging op te nemen.

Het is gelet op de omrekeningsverschillen die kunnen ontstaan voor deze leden wenselijk de verschillende soorten aandelen niet in één omrekening te betrekken. Immers, hierdoor kunnen tussen soorten aandelen omrekeningsverschillen ontstaan waardoor guldensverhoudingen niet gelijk zijn aan euroverhoudingen van aandelen.

De voorzitter van de commissie,

Van Heemst

De griffier van de commissie,

Coenen

---

1 Samenstelling: Leden: Van de Camp (CDA), Biesheuvel (CDA), Swildens-Rozendaal (PvdA), Scheltema-de Nie (D66), Kalsbeek-Jasperse (PvdA), Zijlstra (PvdA), Apostolou (PvdA), Middel (PvdA), Van Heemst (PvdA), voorzitter, Dittrich (D66), ondervoorzitter, Rabbae (GL), Rouvoet (RPF), Van Oven (PvdA), O. P. G. Vos (VVD), Van Wijmen (CDA), Patijn (VVD), De Wit (SP), Ross-van Dorp (CDA), Niederer (VVD), Nicolaï (VVD), Halsema (GL), Weekers (VVD), Van der Staaij (SGP), Wijn (CDA), Brood (VVD).

Plv. leden: Balkenende (CDA), Verhagen (CDA), Wagenaar (PvdA), Van Vliet (D66), Arib (PvdA), Duijkers (PvdA), Kuijper (PvdA), Albayrak (PvdA), Barth (PvdA), Hoekema (D66), Karimi (GL), Schutte (GPV), Santi (PvdA), Van den Doel (VVD), Rietkerk (CDA), Rijpstra (VVD), Marijnissen (SP), Buijs (CDA), Van Baalen (VVD), Van Blerck-Woerdman (VVD), Oedayraj Singh Varma (GL), De Vries (VVD), Van Walsem (D66), Eurlings (CDA), Kamp (VVD).