26 668
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de mogelijkheid een registratiedatum te bepalen voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten in de naamloze vennootschap

B
ADVIES RAAD VAN STATE EN NADER RAPPORT

Hieronder zijn opgenomen het advies van de Raad van State d.d. 25 juni 1999 en het nader rapport d.d. 2 juli 1999, aangeboden aan de Koningin door de minister van Justitie. Het advies van de Raad van State is cursief afgedrukt.

Bij Kabinetsmissive van 17 mei 1999, no.99.002091, heeft Uwe Majesteit, op voordracht van de Minister van Justitie, bij de Raad van State ter overweging aanhangig gemaakt het voorstel van wet met memorie van toelichting, houdende wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de mogelijkheid een registratiedatum te bepalen voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten in de naamloze vennootschap.

Op grond van het wetsvoorstel kan het bestuur van een naamloze vennootschap bepalen dat slechts diegenen die op een bepaalde datum als aandeelhouder zijn geregistreerd, stem- en vergaderrechten kunnen uitoefenen.

Het wetsvoorstel houdt de bepaling in dat de algemene vergadering van aandeelhouders het bestuur (van de naamloze vennootschap) kan machtigen voor een periode van ten hoogste vijf jaar de mogelijkheid tot deze «registratie» te openen. De toelichting vermeldt dat, tenzij bij de machtiging anders is bepaald, zij niet kan worden herroepen.

Bij de Raad van State komt de vraag op waarom anders dan in artikel 96, lid 1, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in dezen behoefte bestaat aan onherroepelijkheid. Het college merkt voorts op dat het voorstel terzake geen bepaling inhoudt. De Raad adviseert de toelichting aan te vullen.

Blijkens de mededeling van de Directeur van Uw kabinet van 17 mei 1999, nr. 99.002091, machtigde Uwe Majesteit de Raad van State zijn advies inzake het bovenvermelde voorstel van wet rechtstreeks aan mij te doen toekomen. Dit advies, gedateerd 25 juni 1999, nr. W03.99.0227/I, bied ik U hierbij aan.

Het wetsvoorstel regelt dat de algemene vergadering van aandeelhouders een volmacht kan verlenen aan het bestuur, voor een periode van ten hoogste vijf jaren. Naast het bepalen van de duur van de volmacht, is de algemene vergadering vrij te bepalen of de volmacht kan worden herroepen of niet. Naar aanleiding van de opmerking van de Raad is in de toelichting duidelijker verwoord dat de algemene vergadering van aandeelhouders de keuze heeft te bepalen of de volmacht herroepelijk dan wel onherroepelijk is. Indien geen keuze is gemaakt, is de volmacht herroepelijk.

De Raad van State geeft U in overweging het voorstel van wet te zenden aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal, nadat aan het vorenstaande aandacht zal zijn geschonken.

De Vice-President van de Raad van State,

H. D. Tjeenk Willink

Ik moge U hierbij verzoeken het hierbij gevoegde voorstel van wet en de memorie van toelichting aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal te zenden.

De Minister van Justitie,

A. H. Korthals