26 277
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de herziening van het preventief toezicht bij oprichting en wijzigingen van statuten van naamloze en besloten vennootschappen

nr. 3
MEMORIE VAN TOELICHTING

Algemeen

1. Op grond van de artikelen 64 en 175 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is voor de oprichting van een naamloze of besloten vennootschap (NV of BV)een verklaring van de Minister van Justitie vereist dat hem van geen bezwaren is gebleken. Deze verklaring mag blijkens de artikelen 68 en 179 alleen dan worden geweigerd indien, gelet op de voornemens of de antecedenten van de personen die het beleid van de vennootschap zullen bepalen of mede bepalen, het gevaar bestaat dat de vennootschap zal worden gebruikt voor ongeoorloofde doeleinden of dat haar werkzaamheden zullen leiden tot benadeling van haar schuldeisers. Voorts kan de verklaring geweigerd worden indien de akte van oprichting in strijd is met de openbare orde of de wet. Deze bepalingen zijn van overeenkomstige toepassing op de omzetting van een rechtspersoon in een NV of BV (zie de artikelen 72 en 183). Voor de wijziging van de statuten is op grond van de artikelen 125 en 235 eveneens een ministeriële verklaring van geen bezwaar vereist.

De toets die de minister uitvoert bij de verlening van de verklaring van geen bezwaar valt in twee delen uiteen: een onderzoek naar de voornemens en de antecedenten van de bij de oprichting betrokken natuurlijke personen en rechtspersonen (antecedentenonderzoek) enerzijds en een technisch-juridische toetsing van de conceptakte (statutenonderzoek) anderzijds. Het antecedentenonderzoek is onder meer gebaseerd op de gegevens uit het Centraal Justitieel Documentatieregister en financiële gegevens, zoals faillissementen en surseances. Bij het statutenonderzoek wordt bezien of de statuten van de vennootschap strijdig zijn met de wet en of de in de statuten gegeven structuur en inrichting van de vennootschap rekening houdt met de belangen van alle deelnemers in die organisatie. Dit gebeurt onder meer aan de hand van de Departementale richtlijnen ter beoordeling van oprichting en statutenwijziging van NV en BV (hierna ook: de richtlijnen). Die richtlijnen zijn vastgesteld bij besluit van de Staatssecretaris van Justitie van 18 november 1985, Stcrt. 1985, 227, en laatstelijk gewijzigd bij besluit van de Minister van Justitie van 10 september 1998, Stcrt. 1998, 195.

2. De verplichting van de oprichters van een vennootschap om een verklaring van geen bezwaar te vragen levert administratieve lasten op voor het bedrijfsleven. Uit onderzoek naar de kosten van het preventief toezicht blijkt dat de gemiddelde kosten voor aanvraag van een verklaring, inclusief het legesbedrag van f 200 in 1996 f 450 bedroegen bij een onmiddellijke afgifte en f 550 bij een aanvraag die nader onderzoek vergde. Het gaat dan om de tijd die nodig is om vragenlijsten in te vullen en contacten te onderhouden met accountant/administrateur en notaris. De notariskosten varieerden van f 175 tot f 260 en de overige administratieve kosten lagen tussen de f 60 en f 90.¹ Tegenover de nadelen in wachttijden en kosten die het preventief toezicht meebrengt voor het bedrijfsleven staat de waarborgfunctie die met het toezicht wordt beoogd. Deze waarborgfunctie geldt in het bijzonder het feit dat het preventief toezicht bevordert dat de statuten overeenkomstig de wet zijn ingericht. Deze functie is voor zover het betreft het toezicht op de inrichting van de statuten evenwel beperkt. Jaarlijks moet het departement zo'n 30 000 oprichtingen en ongeveer 20 000 statutenwijzigingen behandelen.

Gelet op de gesignaleerde lasten enerzijds en de beperkte meerwaarde van het preventief toezicht anderzijds is in het kader van de tweede tranche van het project Marktwerking, Deregulering en Wetgevingskwaliteit (MDW) door mij, mede namens de Minister van Economische Zaken, een onderzoek naar het preventief toezicht toegezegd (Handelingen II, 1994–1995 24 036, nr. 7). Daartoe is een werkgroep Preventief toezicht vennootschappen ingesteld onder voorzitterschap van de heer dr. J.C.K.W. Bartel. Taak van de MDW-werkgroep was om kritisch te kijken naar de betekenis van het preventief toezicht zoals dat in Nederland wordt uitgeoefend en voorstellen te formuleren om de overheidsbemoeienis met het vennootschappelijk rechtsverkeer tot een minimum te beperken. Op 5 juli 1996 is het eindrapport van de werkgroep verschenen. Het rapport is bij mijn brief van 19 juli 1996 aan de Voorzitter van de Tweede Kamer aangeboden (Handelingen II, 1995–1996, 24 036, nr. 23).

De MDW-werkgroep is van mening dat de bestrijding van misbruik van vennootschappen specifiek een verantwoordelijkheid is van de overheid. Preventief toezicht op antecedenten van beleidsbepalers binnen een vennootschap kan daarom volgens de werkgroep niet gemist worden. Om onnodige wachttijden te voorkomen moet dit toezicht tot een minimum beperkt worden. Ten aanzien van het technisch-juridisch toezicht is de werkgroep van mening dat de zorg voor technisch-juridisch correcte statuten thuishoort bij het notariaat en niet bij de overheid. De overheid verricht hier taken die bij andere, vergelijkbare notariële werkzaamheden door de notaris zelf worden uitgeoefend. Nu jurisprudentie, doctrine en rechtspraktijk voldoende duidelijkheid bieden voor het notariaat kan deze uitzonderingssituatie naar het oordeel van de werkgroep worden opgeheven.

3. In mijn eerder genoemde brief van 19 juli 1996 over het preventief toezicht vennootschappen worden de analyses en het merendeel van de aanbevelingen van de MDW-werkgroep onderschreven. De maatregelen waartoe het rapport heeft geleid zijn drieërlei:

1. wijziging per mei 1997 van het administratieve proces van de afgifte van de verklaring van geen bezwaar bij oprichting en statutenwijziging, waardoor een verkorting van de termijn voor afgifte wordt bereikt;

2. het voornemen tot wijziging van het wettelijk systeem van de afgifte van de verklaring van geen bezwaar, inhoudende dat het statutenonderzoek niet langer deel uitmaakt van de departementale toetsing;

3. een onderzoek naar de voor- en nadelen van een preventief toezicht bij de overdracht en uitgifte van aandelen.

Inmiddels is het administratieve proces van de afgifte van een verklaring van geen bezwaar aangepast. Met de Koninklijke Notariële Broederschap zijn werkafspraken gemaakt. Kern van die afspraken is dat een verklaring binnen een kort tijdsbestek kan worden verkregen als de notaris gebruik maakt van door hem tevoren bij het ministerie gedeponeerde model-statuten of in de aanvrage aangeeft op welke punten de concept-akte afwijkt van dergelijke bij het ministerie voorhanden modellen. Ook de bekende vragenlijst, die wordt gebruikt bij het onderzoek, is aangepast.

4. Het wetsvoorstel betreft het tweede punt uit de brief van 19 juli 1996 en houdt in dat het preventieve toezicht beperkt blijft tot een controle op de financiële en criminele antecedenten van degenen die het beleid van de vennootschap (mede) gaan bepalen. De departementale richtlijnen aan de hand waarvan de technisch-juridische toetsing van de akte plaatsvindt komen te vervallen. Bij het wetsvoorstel is als uitgangspunt aangehouden dat richtlijnvoorschriften alleen in de wet moeten worden opgenomen, als door het vervallen van de richtlijnen leemtes in de wet zouden ontstaan. Een inhoudelijke wijziging van de voorschriften is niet beoogd.

Te verwachten valt dat het voorstel zal leiden tot vermindering van administratieve lasten voor het bedrijfsleven. Alle bedrijven die gebruik maken van de rechtsvorm NV of BV profiteren van de verkorting van de termijn, die nodig is om een verklaring van geen bezwaar af te geven. Het gaat dan om bedrijven in binnen- en buitenland. Afschaffing van het statutenonderzoek biedt voorts ruimte om nog strikter dan voorheen het toezicht toe te spitsen op de oprichting van vennootschappen ter voorkoming van misbruik.

5. De commissie vennootschapsrecht heeft in een door haar op 4 oktober 1997 aan mij uitgebracht advies de voorgestelde wijziging van het preventief toezicht ten principale aan de orde gesteld. Naar het oordeel van de commissie vervult het departementale juridische toezicht een heilzame rol. Het stelsel verhoogt de rechtszekerheid en maakt al te gedetailleerde wetgeving overbodig. De concentratie van de juridische toets bij het departement voorkomt het opnemen van afwijkende bepalingen die voor sommige beroepsbeoefenaren niet acceptabel zijn.

Ook van de zijde van het Verbond van Nederlandse Ondernemingen (VNO) is gepleit voor behoud van het juridisch-statutair toezicht. VNO/NCW heeft in een op 4 november 1996 aan de voorzitter van de tweede kamer gezonden brief (bijlage 1) onder meer aangegeven dat het preventief-juridisch toezicht de rechtszekerheid verhoogt en ertoe leidt dat in Nederland over statutaire bepalingen zelden of nooit wordt geprocedeerd.

De door de commissie gevraagde aandacht voor rechtszekerheid en eenduidigheid in de uitleg van de wettelijke bepalingen brengen naar mijn oordeel niet onlosmakelijk met zich mee dat het departement zich moet buigen over de juridische inrichting van iedere vennootschap. Gelet op de volumes zou een dergelijke controle ook steeds beperkt blijven. Rechtszekerheid en eenduidigheid zijn ook gediend wanneer de expertise van een onpartijdige derde wordt ingeschakeld. De zorg voor juridisch correcte statuten moet bij het notariaat blijven berusten. De Koninklijke Notariële Broederschap heeft desgevraagd laten weten, dat zij bij de verdere uitwerking van deze taak de afzonderlijke notarissen terzijde zal kunnen staan.

In het rapport van de MDW-werkgroep wordt de mogelijkheid geopperd om naast het opnemen van de inhoud van de richtlijnen in het Burgerlijk Wetboek of een ministeriële regeling, in de wet te voorzien in de mogelijkheid om een ontheffing te verlenen van het wettelijk kader. De notariële beroepsorganisatie zou bij het ontwikkelen van dat beleid een grote rol spelen. Op die manier wordt, aldus de werkgroep, voorzien in de mogelijkheid op actuele ontwikkelingen in het vennootschapsrecht in te spelen.

De commissie vennootschapsrecht heeft zich eveneens uitgelaten over deze gedachte. In de optiek van de commissie verdient het versterken van de rol van een beroepsorganisatie bij het geven van bindende regels over de vennootschappelijke orde geen steun. Zo'n organisatie, aldus de commissie, zou dan als quasi-wetgever optreden zonder democratische verantwoordingsplicht. De commissie wijst er bovendien op dat een algemene bevoegdheid om ontheffing te verlenen allerlei vragen oproept. Men denke aan de vraag in hoeverre andere vennootschappen in vergelijkbare omstandigheden zich op een eerder gegeven ontheffing kunnen beroepen.

Ik deel de bezwaren van de commissie vennootschapsrecht tegen een mogelijkheid voor de Minister van Justitie een breed geformuleerde ontheffing te verlenen voor als knellend ervaren dwingende voorschriften. Een ontheffingsbevoegdheid past slecht in het dwingendrechtelijke systeem van boek 2 van het Burgerlijk wetboek. Een ministeriële bevoegdheid om van die dwingendrechtelijke regels af te wijken, vereist verder nadere invulling van de criteria die moeten worden gehanteerd om een ontheffing te verlenen. Een algemene ontheffingsmogelijkheid op ministerieel niveau zou daarmee leiden tot een stelsel van regels op lager niveau die aan het doel van dit voorstel – het verminderen van de lasten voor het bedrijfsleven door het vereenvoudigen en verhelderen van regels – in vergaande mate afbreuk zou doen.

6. De richtlijnen die thans als leidraad worden toegepast bij de departementale toetsing van concept-statuten kennen verschillende soorten bepalingen.

Een deel bestaat uit regels die een herhaling zijn van de wettelijke bepalingen, zij het in andere woorden. Dat geldt bijvoorbeeld voor de regel in paragraaf 7, dat de statuten voorschriften moeten bevatten omtrent de wijze waarop in het bestuur van de vennootschap wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. Eenzelfde voorschrift is te vinden in artikel 134/244. In paragraaf 21 wordt voorgeschreven dat de statuten van een BV een goedkeuringsregeling moeten bevatten indien zij geen aanbiedingsregeling kennen. Deze regel is ook te vinden in artikel 195.

Dergelijke regels behoeven natuurlijk niet in de wet te worden opgenomen.

De richtlijnen bevatten ook regels die de wet verduidelijken, bijvoorbeeld door een voorbeeld te geven van een statutaire regeling ter uitwerking van een wettelijk voorschrift. In de richtlijnen wordt de controle bij het storten van het vereiste kapitaal op aandelen door inbreng in natura geregeld in paragraaf 3. Als bijlage bij de richtlijnen is een voorbeeld opgenomen van een aanvaardbare inbrengclausule. Aanvaardbare varianten zijn ook uitgewerkt in een werkgroep waarin vertegenwoordigers van de ministeries van Financiën en Justitie zitting hebben gehad. Men denke aan de situatie waarbij de fiscus na de oprichting vaststelt dat de waarde van de inbreng hoger ligt dan de accountant in zijn verklaring bij de oprichting (artikel 94a/204a)heeft gesteld. Op voorwaarde dat de accountant alsnog verklaart dat de inbreng inderdaad de door de fiscus toegekende hogere waarde had, wordt wel in de statuten bepaald dat aandelen worden uitgegeven voor het meerdere boven de oorspronkelijke inbreng. Ook kan de inbrenger in de boeken van de vennootschap worden gecrediteerd. Dergelijke inbrengclausules, die tot nu toe door het departement zijn aanvaard, kunnen ook na inwerkingtreding van deze wet geacht worden in overeenstemming te zijn met de wettelijke vereisten.

Een ander voorbeeld is de bepaling in paragraaf 6 van de richtlijnen dat plaatsvervangende commissarissen niet zijn toegelaten. De wet kent de figuur van de plaatsvervangende commissarissen niet. In paragraaf 6 wordt tevens voorgeschreven dat in de statuten de besluitvorming over het ontslag van bestuurders of commissarissen niet aan anderen mag worden opgedragen dan aan degenen aan wie de wet deze bevoegdheid toekent. Artikel 134/244 schrijft al voor dat een bestuurder te allen tijde kan worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming, dat wil zeggen door de algemene vergadering van aandeelhouders, of, in geval van een structuurvennootschap, door de raad van commissarissen. Voor deze richtlijnen hoeft derhalve geen wettelijke voorziening te worden getroffen.

Dat een aantal in de richtlijnen opgenomen voorbeelden niet langer in de wet of regelgeving is opgenomen, doet aan hun bruikbaarheid niet af. Zo kan ook zonder dat dit met zoveel woorden is toegelaten een blokkeringsregeling bij een BV voorschrijven dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil vervreemden deze eerst aan bepaalde aandeelhouders moet aanbieden.

In eenzelfde categorie vallen voorschriften die ook elders in wet- of regelgeving zijn opgenomen. Een voorbeeld is paragraaf 5 van de richtlijnen inzake de vrijheid een naam voor de vennootschap te kiezen. Dit voorschrift behoeft niet in de wet te worden opgenomen, omdat bepalingen van de Handelsnaamwet (Stb. 1921, 842) en de Eenvormige Beneluxwet op de merken (Trb. 1983, 187, gewijzigd bij protocol van 2 december 1992, Trb. 1993, 12) de materie afdoende regelen. In paragraaf 16 wordt voorgeschreven dat de statuten het nominale bedrag van de aandelen moeten vermelden in Nederlands geld. In de nabije toekomst zal de waarde van een aandeel derhalve (ook) kunnen worden uitgedrukt in euro.

Er zijn ook richtlijnen die betrekking hebben op wetsbepalingen die op meer dan een manier zijn te interpreteren. De richtlijn maakt dan een keuze tussen de verschillende interpretaties. Zo'n bepaling treft men bijvoorbeeld in paragraaf 11 waar wordt toegestaan dat de statuten bepalen, dat een aandeelhouder zijn stemrecht niet kan uitoefenen, indien en zolang hij in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting. Een enkele keer bevatten de richtlijnen voorschriften die als afwijking kunnen worden gezien van hetgeen in de wet wordt voorgeschreven, of een regeling treffen waar de wet zwijgt. Dat laatste geldt bijvoorbeeld voor de regelingen in paragraaf 23 betreffende de overdacht van aandelen in een besloten vennootschap krachtens legaat. Men zie ook de paragrafen 32 en 33 inzake een eventuele blokkering van aandelen in een NV. Die voorschriften kunnen niet worden gemist en zullen in het Burgerlijk Wetboek moeten worden opgenomen. Zij worden hieronder artikelgewijs besproken Aan het wetsvoorstel is een overzicht gehecht waarin per paragraaf van de richtlijn wordt aangegeven of en waar deze in de wet zoals die na deze wijziging luidt te vinden zijn (bijlage 2).

Het voorstel is besproken met de commissie vennootschapsrecht. Met inachtneming van hetgeen door de commissie is gesteld ten aanzien van de wenselijkheid van afschaffing van het juridisch-preventief toezicht, kan de commissie zich met het voorstel verenigen.

7. De werkgroep heeft verder aanbevolen de handel in lege BV's aan te pakken door ook een antecedententoetsing bij aandelenoverdrachten in te voeren. Het voorstel de levering van aandelen op naam aan een preventieve toets te onderwerpen zou inhouden dat ten aanzien van de voor die levering vereiste notariële akte door de Minister van Justitie een verklaring moet zijn verleend dat hem van geen bezwaren is gebleken. Criteria voor het weigeren van een dergelijke voor een rechtsgeldige overdracht vereiste verklaring zouden staan in artikel 68 lid 2 Boek 2 BW.

De commissie vennootschapsrecht is in een door haar aan mij uitgebracht advies van oordeel dat invoering van een dergelijke toets met kracht moet worden ontraden. Zij wijst daarbij op een groot aantal knelpunten.

Ook langs andere weg dan via de levering van aandelen kan een overgang van zeggenschap worden bewerkstelligd. Een preventief toezicht zal verder niet kunnen gelden voor aandelen aan toonder. Dit betekent ook dat rekening gehouden moet worden met een mogelijk vluchtgedrag naar rechtspersonen met toonderaandelen of naar vreemde rechtspersonen.

De commissie wijst er op, dat het tegengaan van de handel in lege bv's ook op andere manieren kan worden tegengegaan. Men deke aan effectuering van het repressieve toezicht door rechterlijke ontbinding of de mogelijkheid tot ontbinding van lege vennootschappen door de Kamers van Koophandel.

De invoering van een preventief toezicht kant ook voordelen. Door de invoering van een dergelijk toezicht wordt voorkomen dat personen die thans bij de oprichting van een NV of BV als aandeelhouder zouden (kunnen) worden geweerd, al dan niet kort na die oprichting alsnog de zeggenschap in die vennootschap verwerven. Invoering werpt een drempel op voor criminelen om via deze weg zeggenschap te verwerven. Ook het bedrijfsleven is gebaat bij een zo integer mogelijk gebruik van vennootschappen.

Gelet op de voordelen van een preventief toezicht enerzijds en de nadelen anderzijds zal ik verder overwegen of het bovenstaande moet leiden tot de invoering van een vorm van toezicht op de overdracht van aandelen op naam. Daarbij zal ik bijzondere aandacht schenken aan ervaringen met het preventief toezicht op oprichting, zoals dat er in de toekomst uit zal zien, en met de ontwikkelingen op het gebied van electronische communicatie.

Artikelen

Artikelen 64/175

Het schrappen van het technisch-juridisch toezicht brengt mee dat ontwerp-aktes niet langer aan de minister van Justitie behoeven te worden toegestuurd. Artikel 64/175 lid 2 is met het oog daarop gewijzigd.

Van de gelegenheid is tevens gebruik gemaakt om een wijziging in de artikelen aan te brengen. De bestaande tekst schrijft voor dat oprichters van een vennootschap tevens aandelen nemen. Die oprichters tekenen de akte. De huidige tekst van de wet schrijft niet voor dat aandeelhouders die niet tevens oprichter zijn, de akte tekenen. Het is in de praktijk echter denkbaar dat een oprichter niet gaat deelnemen in het kapitaal van een vennootschap. Het komt ook regelmatig voor dat bij een oprichting aandelen worden genomen door anderen, die bij de oprichting geen partij zijn. Hun positie is niet duidelijk totdat uit het aandeelhoudersregister blijkt dat de aandelen zijn genomen. De wijziging van de laatste zin van artikel 64/175 lid 2 maakt het mogelijk dat oprichters geen aandelen nemen en verduidelijkt de positie van aandeelhouders die geen oprichter zijn. Onder tekenen wordt begrepen het tekenen krachtens een daartoe verstrekte en door de notaris on orde bevonden volmacht. De praktijk, dat een der oprichters van de vennootschap tevens als gevolmachtigde voor anderen tekent, blijft in dat opzicht gehandhaafd.

Artikelen 68/179

Lid 2 van de artikelen 68 en 179 bevat een limitatieve opsomming van de gronden waarop een verklaring van geen bezwaar mag worden geweigerd. Gelet op de beperking van het toezicht is de grondslag dat de akte «in strijd is met de openbare orde of de wet» geschrapt. Ten behoeve van het antecedentenonderzoek is het evenwel noodzakelijk dat de minister beschikt over informatie betreffende de personen die het beleid in de vennootschap geheel of gedeeltelijk zullen bepalen. Die informatie wordt verschaft door de invulling van de ook nu bekende vragenlijsten.

Artikelen 78a/189a

Het begrip orgaan van de vennootschap, dat op diverse plaatsen in de wet wordt gebruikt, werd tot op heden niet gedefinieerd. Met het vervallen van de richtlijnen verdwijnt ook de uitleg, die het departement met het oog op de toepassing van bepaalde artikelen hieraan geeft. De nieuwe artikelen 78a en voor de BV 189a voorzien hierin.

Artikel 82

Volgens de richtlijnen kunnen de statuten bepalen dat een aandeelhouder zijn stemrecht niet kan uitoefenen na omzetting van toonderaandelen in aandelen op naam voordat hij zijn oude toonderstukken heeft ingeleverd. Die omzetting kan het gevolg zijn van een statutenwijziging, een fusie of een splitsing. Deze bepaling maakt een uitzondering op artikel 118, dat bepaalt dat iedere aandeelhouder ten minste één stem heeft. Zonder de richtlijnen is een wettelijke basis nodig voor het niet kunnen uitoefenen van het stemrecht.

Naast het stemrecht wordt ook het recht op dividend belichaamd in het aandeelbewijs. Dit recht kan worden opgeschort totdat de aandeelhouder zijn aandeelbewijs heeft ingeleverd. De aandeelhouder heeft dan recht op uitbetaling.

Artikel 87

De regelingen voor de beperking van overdraagbaarheid van aandelen op naam, de blokkeringsregelingen, zijn in de bepalingen over de BV opgenomen in artikel 195. Ook de NV mag aandelen op naam uitgeven met een regeling die de overdraagbaarheid beperkt. Het huidige artikel 87 stelt daaraan enkele algemene eisen. De richtlijnen over de blokkering van aandelen op naam bij een NV (paragrafen 31 tot en met 36 van de departementale richtlijnen) zijn uitvoeriger. Zij beogen het evenwicht te bewaren tussen de effectiviteit van een blokkeringsregeling als middel om invloed uit te oefenen op de persoon van de nieuwe aandeelhouder en het belang van een aandeelhouder om zijn aandelen uiteindelijk tegen een redelijke prijs te kunnen vervreemden.

De regeling dat de overdracht van aandelen niet onmogelijk of onredelijk bezwaarlijk mag zijn, blijft in lid 1 gehandhaafd. In de laatste zin van het voorgestelde lid 1 is voorgeschreven dat indien een blokkeringsregeling niet in acht wordt genomen, de overdracht ongeldig is. Voor de BV wordt dit nu reeds bepaald door de zinsnede «wil zij geldig zijn» in artikel 195 lid 3.

Combinaties van blokkeringsregelingen blijven toegestaan. Artikel 87 schrijft ook niet dwingend het gebruik van een goedkeuringsregeling of een aanbiedingsregeling voor. De leden 2 en 3 geven slechts regels voor de gevallen dat wordt gekozen voor een dergelijke regeling. Kennen de statuten van de NV een goedkeuringsregeling, dan moet een regeling worden getroffen voor het geval dat de goedkeuring niet of slechts gedeeltelijk wordt verleend. De regeling is op enkele punten ruimer dan die voor de BV. De statuten kunnen ook een derde met het geven van de goedkeuring belasten. De aandeelhouder hoeft de aandelen voorts niet binnen drie maanden na de goedkeuring over te dragen op straffe van verval van de goedkeuring. Men vergelijke artikel 195 lid 4. De statuten kunnen wel in een termijn voor overdracht voorzien, mits deze er niet toe leidt dat overdracht onmogelijk of onredelijk bezwarend wordt. Tenslotte wordt niet de eis gesteld dat de aandelen moeten worden gekocht tegen contante betaling. Gaat het om een blokkeringsregeling die ertoe leidt dat de aandelen zullen (moeten) worden overgedragen dan mag een aandeelhouder bij overdracht van zijn aandelen niet gedwongen worden genoegen te nemen met een prijs die lager ligt dan een door een onafhankelijke deskundige vastgestelde prijs. Lid 2 en lid 3 schrijven dit voor voor respectievelijk de goedkeurings- en de aanbiedingsregeling. De statuten mogen wel aanwijzingen bevatten omtrent de prijsvaststelling; zouden voorschriften tot een onredelijke prijs leiden, dan zijn zij gelet op het voorgestelde artikel 87 onverbindend.

Gaat het om een aanbiedingsregeling, dan bepaalt lid 3 dat indien niet alle aangeboden aandelen worden geaccepteerd, de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. De aanbieder blijft evenals bij de BV bevoegd zijn aanbod in te trekken nadat hem duidelijk is wie de kopers zullen zijn en tegen welke prijs zal worden gekocht. Bij de BV schrijft de wet voor dat de aandelen uiteindelijk moeten worden aangeboden aan alle mede-aandeelhouders. De opzet van de regeling voor de NV is ruimer: de aanbiedingsregeling kan ook verplichten tot rechtstreekse aanbieding aan bepaalde aandeelhouders of aan derden.

De regeling in paragraaf 36 van de richtlijnen dat de vennootschap aan de aandeelhouder het belastingnadeel vergoedt dat deze lijdt doordat aan de vennootschap moet worden overgedragen, is niet in de wet opgenomen. Deze regeling kan ten nadele van de overige aandeelhouders werken. In plaats daarvan is – analoog aan artikel 195 lid 6 – in lid 4 geregeld dat de instemming van de aandeelhouder is vereist wanneer de vennootschap als koper wil optreden.

Artikel 87a/195a

De opstellers van de statuten zijn, binnen de grenzen van de redelijkheid en billijkheid, vrij in het creëren van de overdrachtsverplichtingen voor aandelen van de NV. De omstandigheden die verplichten tot de overdracht dienen wel objectief bepaalbaar te zijn en nauwkeurig in de statuten te zijn omschreven. Als redelijke verplichtingen tot overdracht zijn onder meer aan te merken het door de aandeelhouder niet langer voldoen aan de statutaire vereisten voor aandeelhouderschap, faillissement of onder curatele stelling van de aandeelhouder, of het verlenen van surseance van betaling aan de aandeelhouder. Een verplichting tot overdracht kan ook worden opgelegd bij overgang van aandelen (anders dan door overdracht), in het bijzonder krachtens het erfrecht. Bij een onredelijke statutaire bepaling denke men aan de verplichting voor een aandeelhouder bij besluit van een vennootschapsorgaan zijn aandelen aan te bieden en over te dragen; zo'n bepaling voldoet ook niet aan de eis van een nauwkeurige omschrijving.

De aandeelhouder die statutair tot overdracht van zijn aandelen verplicht is, kan het stemrecht, het recht de algemene vergadering bij te wonen, en het recht op dividend statutair worden onthouden. De regeling uit de departementale richtlijnen wijkt af van artikel 118/228 en moet daarom in de wet worden opgenomen.

Lid 2 geeft een oplossing voor het probleem dat een aandeelhouder in gebreke blijft te voldoen aan zijn statutaire verplichting tot overdracht. Zonder een statutaire voorziening zou de vennootschap genoodzaakt zijn om de nakoming van de aanbiedingsplicht in rechte af te dwingen.

De verplichting zijn aandelen over te dragen met inachtneming van de voor overdracht geldende blokkeringsregelingen, mag de aandeelhouder niet in een slechtere positie brengen dan wanneer hij zijn aandelen vrijwillig zou overdragen. Daarom wordt in lid 3 bepaald dat de aandeelhouder een redelijke prijs voor al zijn aandelen moet ontvangen. De formulering sluit aan bij de regeling voor vrijwillige overdracht in het voorgestelde artikel 87 lid 1.

Artikel 87b/195b

De statuten van een NV of BV kunnen eisen stellen waaraan een aandeelhouder moet voldoen, de zogenaamde kwaliteitseisen. Soms geven de statuten aan dat alleen natuurlijke personen aandeelhouder mogen zijn, of dat het aandeelhouderschap is voorbehouden aan een bepaald overheidslichaam. De mogelijkheid om kwaliteitseisen te stellen vindt men in de wet niet terug. Statutaire bepalingen zijn gebaseerd op paragraaf 34 (voor de NV) en 24 (voor de BV).

Een aandeelhouder die een vereiste kwaliteit verliest, kan in een lastige positie terecht komen. De wet bepaalt, dat hij de rechten verbonden aan het aandeelhouderschap – het recht de vergadering bij te wonen, te stemmen en het recht op dividend – niet kan uitoefenen, zolang hij niet aan de kwaliteitseisen voldoet. De statuten kunnen overigens bepalen dat de aandeelhouder een of meer van deze rechten wel kan uitoefenen. Lid 2 voorziet voor een aandeelhouder die een of meer rechten niet kan uitoefenen in twee mogelijkheden. De statuten kunnen een regeling bevatten die de aandeelhouder bij het verliezen van een kwaliteit verplicht zijn aandelen over te dragen, welke regeling moet voldoen aan het bepaalde in artikel 87a. Daarmee wordt tevens geregeld, dat de aandeelhouder geen genoegen hoeft te nemen met een prijs die lager ligt dan de door deskundigen vastgestelde prijs (lid 3). Vermelden de statuten hieromtrent niets, dan bepaalt lid 2 dat de aandeelhouder onherroepelijk is ontheven van de verplichting aan de kwaliteitseisen te voldoen.

De regeling laat onverlet de mogelijkheid om in de statuten te bepalen dat aandeelhouders niet meer aandelen kunnen houden – of door overdracht kunnen verkrijgen – dan 1%. Een verkrijging in strijd met een dergelijke bepaling is ongeldig. Aanbieding of overdracht met een prijsvaststelling is dan niet aan de orde.

Artikel 92/201

In de praktijk worden in de statuten van vooral de grotere naamloze vennootschappen naast de gewone aandelen tevens aandelen gecreëerd waaraan bepaalde, in de statuten nauwkeurig omschreven rechten zijn verbonden. Deze aandelen duidt men doorgaans aan met «de prioriteit». De houders van deze aandelen van een bijzondere soort besluiten evenals de gewone aandeelhouders in beginsel in een algemene vergadering. De wet houdt met het bestaan van prioriteitsaandelen rekening in de artikelen 92a lid 4 en 201a lid 4. De materie is verder geregeld in de paragrafen 17 en 28 van de richtlijnen.

Voorgesteld wordt aan de artikelen 92/201 een lid toe te voegen waarin de prioriteitsaandelen worden omschreven. De statutaire regeling waarbij zeggenschap aan een prioriteitsaandeel wordt toebedeeld, kan niet tot wijziging van de wettelijke verdeling van taken en bevoegdheden tussen de organen van de vennootschap leiden. Men denke aan een statutaire bepaling die de prioriteit zo veel invloed geeft, dat het bestuur niet langer in staat wordt gesteld de vennootschap te besturen.

Artikelen 101/210

Het opmaken van de jaarrekening behoort tot de taken van het bestuur van de vennootschap. Het bestuur neemt een besluit over de inhoud van de stukken en tekent deze. Vervolgens wordt de jaarrekening vastgesteld door de aandeelhoudersvergadering, tenzij het een structuurvennootschap betreft.

Op grond van de wet kunnen besluiten van een vennootschapsorgaan worden onderworpen aan goedkeuring van een ander vennootschapsorgaan of van derden. Van deze regel wordt in het voorgestelde lid 4 afgeweken waar het het opmaken of vaststellen van de jaarrekening betreft. Anders zou afbreuk worden gedaan aan een belangrijke bevoegdheid van onderscheidenlijk het bestuur en de algemene vergadering. Voor de structuurvennootschap is (in de artikelen 163 en 273) een gesloten stelsel van bevoegdheidsverdeling voorgeschreven. Alleen de raad van commissarissen stelt de jaarrekening vast en slechts de algemene vergadering moet deze goedkeuren. Deze dwingendrechtelijke regeling blijft onverkort van kracht.

Met betrekking tot lid 5 gelden soortgelijke overwegingen als ten aanzien van lid 4.

Het voorstel beoogt niet de vrijheid te beperken die de artikelen 105 en 216 ten aanzien van de winstbestemming kennen. De statuten van een vennootschap kunnen derhalve bepalen hoe de winst wordt verdeeld. In de praktijk komt het vooral bij grotere vennootschappen voor dat een ander orgaan in de zin van artikel 78a, bijvoorbeeld de raad van commissarissen, beslist over de reserveringen. Vooral in concernverband kan het verder nuttig zijn de beslissing omtrent de verwerking van een eventueel verlies op te dragen aan zo'n ander orgaan. Deze mogelijkheden worden behouden door het voorgestelde lid 6.

Artikel 105/216

Op grond van de artikelen 105 lid 1 en 216 lid 1 komt de winst ten goede aan de aandeelhouders. In de richtlijnen wordt dit nader uitgewerkt door het voorschrift dat de winstverdeling nooit zodanig mag zijn dat enig aandeelhouder (waaronder ook de houder van aandelen van een bepaalde soort) geheel is buitengesloten van het delen in de winst. Voorgesteld wordt deze hoofdregel thans ook in de wet vast te leggen.

Recht op winst houdt niet in, dat de winst ook moet worden uitgekeerd. Paragraaf 12 van de richtlijnen staat nu al toe, dat besloten wordt dat op aandelen van een bepaalde soort geen winst wordt uitgekeerd, maar dat deze wordt gereserveerd ten behoeve van de houders van deze aandelen. Dergelijke mogelijkheden blijven bestaan. De verdere uitwerking kan aan de statuten worden overgelaten.

Artikel 113

De gevolgen van de nalatigheid een adres op te geven komen voor rekening van de in gebreke zijnde aandeelhouder. De wettelijke regeling is uitputtend; de statuten mogen derhalve niet bepalen dat de aandeelhouders geacht worden woonplaats te hebben gekozen ten kantore van de vennootschap. Voor de NV met aandelen op naam bestond tot op heden geen in de wet vastgelegde regeling. Voorgesteld wordt aan te sluiten bij de regeling voor de BV in artikel 223.

Artikel 117/227

Het eerste lid van de artikelen 117 en 227 bepaalt uitdrukkelijk dat de bevoegdheid van aandeelhouders om zich op de vergadering te doen vertegenwoordigen kan worden beperkt. Aandeelhouders moeten evenwel de mogelijkheid hebben om hun belangen desgewenst door deskundigen te laten behartigen. Daarom wordt in lid 2 overeenkomstig paragraaf 11 van de richtlijnen bepaald, dat genoemde beroepsgroepen niet kunnen worden uitgesloten van de bevoegdheid tot vertegenwoordiging.

Artikel 118/228

Iedere aandeelhouder heeft stemrecht; de wet onthoudt slechts in enkele gevallen uitdrukkelijk het stemrecht aan de aandeelhouder. Het in de statuten ontnemen of beperken van het stemrecht is zonder wettelijke regeling in strijd met de wet. Paragraaf 11 van de richtlijnen laat toe te bepalen dat een aandeelhouder het stem- of vergaderrecht, verbonden aan zijn aandeel, slechts kan uitoefenen indien en zolang hij zelf niet in gebreke is te voldoen aan een bepaalde wettelijke of statutaire verplichting. Voor handhaving van deze regel is een wettelijke basis nodig.

Artikelen 125/235

Ook bij statutenwijziging, geregeld in de artikelen 125 en 235, zal het juridisch-technisch toezicht niet langer worden uitgevoerd. Deze artikelen zijn met het oog daarop gewijzigd. De aard van de wijzigingen komt overeen met de voorgestelde wijzigingen van de artikelen 68 en 179. De wijziging brengt tevens met zich mee, dat het onderzoek als bedoeld in de artikelen 72/183, in gevallen van omzetting, zich nog slechts zal richten op bezwaren tegen de omzetting en de statutenwijziging die verband houden met het mogelijk verboden karakter van de vennootschap of het gevaar dat deze gebruikt zal worden voor ongeoorloofde doeleinden.

Artikelen 129/239

De wet gaat ervan uit dat de vennootschap een bestuur heeft. Dat bestuur kan bestaan uit een of meerdere bestuurders: zij oefenen in dat geval gezamenlijk de taken van het bestuur uit. De wet bevat geen regels voor de besluitvorming van zo'n meerhoofdig bestuur. In paragraaf 8 van de richtlijnen is neergelegd dat iedere bestuurder aan de totstandkoming van een besluit moet kunnen meewerken en derhalve ten minste een stem heeft. In bepaalde situaties – men denke aan een joint-venture – kan de praktijk behoefte hebben aan de mogelijkheid, een bestuurder meer dan een stem te geven. Daartegen bestaat geen bezwaar voor zover daarbij het beginsel van collegiaal bestuur gewaarborgd blijft. Daarom bepaalt lid 2 van artikel 129/239 dat een bestuurder niet meer stemmen kan worden toegekend dan alle andere bestuurders tezamen.

Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, behoudens beperkingen in de statuten. Die bestuurlijke autonomie is niet onbegrensd. De artikelen 129 en 239 laten immers niet nader aangegeven beperkingen van de bevoegdheden toe. Paragraaf 9 van de richtlijnen bevat een uitwerking van de regel dat volledige statutaire ontneming van de bestuursbevoegdheden niet geoorloofd is. Bij het wegvallen van de richtlijnen zou het zonder vervangende regeling mogelijk zijn om de bestuurlijke autonomie (te) sterk aan te tasten door (mogelijk vrijwel alle) bestuursbesluiten aan de goedkeuring van een ander orgaan of zelfs aan derden te onderwerpen. Het voorgestelde lid 3 geeft daarom aan dat de statuten de besluiten van het bestuur slechts mogen onderwerpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap. Het onderwerpen van een bestuursbesluit aan de goedkeuring van derden is derhalve niet mogelijk.

De richtlijnen staan toe dat in de statuten bepaald wordt dat het bestuur gehouden is zich te gedragen naar de aanwijzingen van een vennootschapsorgaan betreffende de algemene lijnen van het te voeren beleid. Een nieuw lid 4 legt deze regel thans ook in de wet vast. Het kan daarbij gaan om bepaalde beleidsterreinen, zoals het financiële, sociale, economische, milieu- of personeelsbeleid. De beleidsterreinen moeten in de statuten worden omschreven. Wat hier onder een orgaan van de vennootschap wordt verstaan, staat in artikel 78a voor de NV en 189a voor de BV.

De regeling laat de voorschriften in de Wet op de ondernemingsraden en de bestaande mogelijkheden voor overeenkomsten betreffende het medezeggenschapsrecht onverlet. Men denke aan het recht van instemming ten aanzien van de in artikel 27 WOR genoemde voorgenomen besluiten en de mogelijkheid van uitbreiding van dat recht (artikel 32 WOR en artikel 11 Wet op de Europese Ondernemingsraden).

Artikelen 132/242 en 142/252

De statuten mogen de kring van kandidaten belangrijk beperken. De wet voorziet evenwel in een mogelijkheid van doorbreking van de vereisten. Aan de doorbreking worden geen strengere vereisten gesteld dan is toegestaan voor de besluitvorming tot het ontnemen van bindende kracht aan een voordracht voor benoeming van bestuurders of commissarissen (artikelen 133 en 243 lid 2).

Artikel 158/268

De benoeming van commissarissen bij een structuurvennootschap is dwingendrechtelijk uitgewerkt in deze artikelen. De raad coöpteert zichzelf, waarbij aan de algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad het recht is gegeven om op in de wet aangegeven gronden bezwaar te maken tegen een voorgenomen benoeming. Met deze regeling verdraagt zich niet dat in de statuten kwaliteitseisen worden gesteld waaraan de commissarissen moeten voldoen. De voorgestelde regeling doet niet af aan de incompabiliteiten neergelegd in de artikelen 160 en 270.

Artikel 195

Bij een BV is het opnemen van een goedkeurings- of een aanbiedingsregeling voor de vervreemding van aandelen voorgeschreven. Naast het huidige artikel 195 bevatten ook de paragrafen 20–26 van de richtlijnen daarvoor uitgebreide regels. Vervallen die richtlijnen, dan is een aanvullende voorziening in de wet noodzakelijk.

Het voorgestelde lid 9 houdt verband met paragraaf 23. Aandelen vererven volgens de regels van het erfrecht. De blokkeringsregeling geldt dan niet. Dit betekent dat iedereen, ook een persoon die niet behoort tot de besloten kring van artikel 195 lid 1, aandeelhouder kan worden krachtens erfopvolging. Anders ligt dit met betrekking tot legaten. Een legaat is de uiterste wilsbeschikking waarbij aan een bepaald persoon een vorderingsrecht wordt toegekend, strekkende tot de verkrijging van bepaalde goederen, bijvoorbeeld aandelen (zie artikel 4:1004 en volgende BW). Op de erfgenamen rust de plicht tot overdracht (afgifte) van het gelegateerde aan de legataris. Het legaat is niet een wijze van eigendomsverkrijging, maar een titel tót verkrijging. De Hoge Raad heeft uitgemaakt dat het rechtskarakter van het legaat meebrengt dat degene die dit geniet, het gelegateerde verkrijgt onder bijzondere titel (HR 17 januari 1964, NJ 1965, 126). De blokkeringsregeling van artikel 195 geldt derhalve in beginsel ook bij de overdracht van gelegateerde aandelen door de erfgenaam aan de legataris.

De vraag rijst wat er dient te geschieden indien de erflater aandelen heeft gelegateerd aan iemand die wel tot zijn vrije kring van artikel 195 lid 1 behoort, terwijl de erfgenaam niet vrijelijk aan deze legataris kan overdragen. Men denke daarbij aan de volgende situatie. De erflater legateert aandelen aan zijn echtgenoot, aan wie hij vrijelijk kan overdragen, terwijl zijn erfgenaam die niet tot de vrije kring behoort, bijvoorbeeld een stichting, niet vrijelijk aan deze echtgenoot kan overdragen. Deze vraag wordt in het voorgestelde lid 3 beantwoord. Overdracht op grond van legaat wordt voor de toepassing van de blokkeringsregeling gelijkgesteld met een overdracht door erflater.

De tekst van lid 7 wordt in overeenstemming gebracht met die van het voorgestelde artikel 87 lid 1, tweede zin.

Artikel 195a

Dit artikel is gelijk aan de regeling voor de NV in artikel 87a.

Artikel 195b

Dit artikel stemt overeen met artikel 87b voor de NV. De statuten van een BV bevatten soms een kwaliteitsregeling, waardoor men geen aandeelhouder kan worden indien men niet aan bepaalde vereisten voldoet. Een aandeelhouder kan voorgeschreven kwaliteiten echter ook verliezen, waardoor onzekerheid ontstaat over zijn rechten. Lid 2 bepaalt daarom dat als de statuten eisen aan het aandeelhouderschap stellen, een aandeelhouder die niet (meer) aan de gestelde vereisten voldoet het vergader- en stemrecht en het recht op dividend niet kan uitoefenen.

Artikel II

De wet vrijwillige zetelverplaatsing derde landen (Stb. 1994, 800) regelt onder meer de terugkeer van rechtspersonen die eerder hun zetel naar een land buiten het Koninkrijk hadden verplaatst. De terugkeer van de zetel moet worden goedgekeurd door de minister van Justitie. In artikel 5 is bepaald, dat de minister van Justitie zijn goedkeuring weigert als er – kort gezegd – gelet op de antecedenten van de beleidsbepalers, gevaar voor misbruik bestaat. Deze misbruiktoets is gebaseerd op artikel 2:68 en kan ook na de inwerkingtreding van dit wetsvoorstel behouden blijven. De minister weigert de goedkeuring echter ook op grond dat het eigen vermogen kleiner is dan het geplaatste kapitaal. Het betreft hier een uitwerking van de kapitaalbeschermingsregels uit boek 2. De controle op een correcte naleving van die regel berust ingevolge dit wetsvoorstel niet langer bij de minister, doch bij de notaris. Deze grond voor het weigeren van een goedkeuring dient daarom te worden geschrapt.

Artikel III

De voorgestelde wetswijziging zal niet leiden tot een vermindering van de werkzaamheden. Het aantal verzoeken om een verklaring zal gelijk blijven. Meer dan voorheen het geval was wordt het preventief toezicht toegespitst op de criminele en financiële antecedenten van degene die geheel of gedeeltelijk het beleid in de vennootschap bepalen. Om de termijnen waarbinnen een verklaring dat van geen bezwaren zijn gebleken wordt afgegeven, niettemin te verkorten, is derhalve een andere werkwijze nodig.

Tot op heden is in de wet voorgeschreven dat een concept van de akte van oprichting naar het departement moet worden gezonden ter verkrijging van de verklaring van geen bezwaar. Toezending van een concept van de akte van oprichting stelt het departement in staat het juridisch-technisch toezicht uit te oefenen. Voor het antecedentenonderzoek zoals dat na inwerkingtreding van de wet zal plaatsvinden, is toezending van de akte niet noodzakelijk. In plaats daarvan zal worden gewerkt met aangepaste vragenlijsten. Deze informatie zal snel moeten worden verwerkt. Daartoe is aanpassing van de automatisering vereist. Daarna zal met alle betrokkenen, waaronder het notariaat, worden overlegd omtrent de datum van inwerkingtreding van de wet.

De Minister van Justitie,

A. H. Korthals

BIJLAGE 1

Paragraaf (alineanummers toegevoegd)	wettelijke regeling
3.1 – 3.4	neen
4.1 – 4.3 en 4.5	neen
4.4	nieuw artikel 78a/189a
5.1 – 5.7	neen
6.1 – 6.3	neen
6.4	toevoeging lid 2 aan artikel 132/242 toevoeging lid 2 aan artikel 142/252
6.5	neen
6.6	toevoeging lid 2 aan artikel 132/242 toevoeging lid 2 aan artikel 142/252
7.1 – 7.2	neen
8.1	neen
8.2	toevoeging lid 2 aan artikel 129/239
8.3	neen
8.4	toevoeging lid 4 aan artikel 140/250
9.1	neen
9.2	toevoeging lid 3 aan artikel 129/239
9.4	toevoeging lid 4 aan artikel 129/239
9.3	neen
10	neen
11.1	wijziging lid 3 van artikel 113
11.2	toevoeging aan lid 1 van artikel 117/227
11.3	neen
11.4	toevoeging één zin aan artikel 118/228
12.1	toevoeging nieuw lid 4 en 5 aan artikel 101 toevoeging nieuw lid 4 en 5 aan artikel 210
12.2	toevoeging nieuw lid 6 aan artikel 101/210
12.3	toevoeging nieuw lid 9 en 10 aan artikel 105 toevoeging nieuw lid 8 en 9 aan artikel 216
12.4	neen
12.5	nieuw artikel 87b/195b
13	neen
14.1 – 14.3	neen
14.4	nieuw lid 5 van artikel 158 nieuw lid 3 van artikel 268
14.5 – 14.8	neen
15.1 – 15.3	neen
16.1 – 16.2	neen
17.1	nieuw lid 3 van artikel 201
17.2 – 18.4	neen
18	neen
19.1 – 19.2	neen
20.1 – 20.3	neen
21.1 – 21.3	neen
22.1 – 22.6	neen
23	nieuw lid 3 van artikel 195
24.1 – 24.2	neen
24.3	nieuw artikel 195b
24.4	nieuw artikel 195b
24.5	neen
24.6	neen
25.1	nieuw artikel 195a
25.2	nieuw artikel 195a
25.3	neen
26.1	neen
26.2	neen
27.1 – 27.4	neen
27.5	nieuw lid 4 van artikel 82
28.1	nieuw lid 3 van artikel 92
28.2 – 28.4	neen
29.1 – 29.8	neen
30.1 – 30.2	neen
31.1	neen
32.1	gewijzigd artikel 87
32.2	neen
32.3	gewijzigd artikel 87
32.4	gewijzigd artikel 87
33.1	gewijzigd artikel 87
33.2	gewijzigd artikel 87
33.3	gewijzigd artikel 87
33.4	neen
34.1	neen
34.2	neen
34.3	nieuw artikel 87b
34.4	nieuw artikel 87b
34.5	neen
34.6	neen
35.1	nieuw artikel 87a
35.2	nieuw artikel 87a
35.3	neen
36.1 – 36.4	neen

---

1 Preventief Toezicht Vennootschappen: verkenning kosten voor bedrijven en uitvoeringskosten bij Justitie, EIM/Bedrijfseffectenrapportages, Zoetermeer 19 maart 1996.