26 133
Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering van een regeling voor de vervanging van verloren gegane aandeelbewijzen alsmede intrekking van de Effectenvernieuwingswet

nr. 4
VERSLAG

Vastgesteld 22 oktober 1998

De vaste commissie voor Justitie¹, belast met het voorbereidend onderzoek van onderhavig wetsvoorstel, brengt als volgt verslag uit van haar bevindingen.

Onder het voorbehoud dat de regering de gestelde vragen tijdig zal hebben beantwoord, acht de commissie de openbare behandeling van dit wetsvoorstel voldoende voorbereid.

De leden van de Pvda-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van onderhavig wetsvoorstel. Graag zouden deze leden op de hiernavolgende punten nog enige verduidelijking van de regering willen ontvangen.

Blijkens de memorie van toelichting is uit een interne ambtelijke evaluatie van de Effectenvernieuwingswet gebleken dat er geen behoefte meer bestaat aan een regeling van vervanging van beschadigde of verloren gegane effecten via een bijzondere instellling, nu van deze regeling in de Effectenvernieuwingswet in de praktijk nauwelijks meer gebruik wordt gemaakt. In dit kader verzoeken deze leden de regering aan te geven wat de toegevoegde waarde is van onderhavig wetsvoorstel. Immers, de besparingen zijn gering, terwijl een sluitende regeling wordt vervangen door een nieuwe, minder omvattende, regeling waarvan de precieze gevolgen onzeker zijn.

Kan de regering een nadere toelichting geven op de vraag waarom overheidsbemoeienis in dezen gerechtvaardigd is? Is deze vraag betrokken bij het voornemen de Stiching Effectenvernieuwingsbureau, een zelfstandig bestuursorgaan, te ontbinden om vervolgens de uitvoering van de betreffende functie onder verantwoordelijkheid van het agentschap van het Ministerie van Financiën te laten plaatsvinden?

Welke gevolgen heeft deze overheveling voor de ministeriële verantwoordelijkheid? Is overwogen deze functie onder te brengen bij de Stichting Toezicht Effectenverkeer c.q. de Nederlandsche Bank, zo vragen dezen leden.

Voorts verzoeken deze leden de regering aan te geven waarom de nieuwe regeling in tegenstelling tot de oude regeling niet voorziet in de vervanging van andere stukken dan aandelen aan toonder. De argumentatie dat bij andere stukken dan aandelen aan toonder geen sprake is van uitoefening van het stemrecht, en dat de niet-fysieke verhandeling hiervan zich nog verder zal voortzetten, kan deze leden niet geheel overtuigen. In welke mate ondervangen de algemene bepalingen van het Burgerlijk Wetboek de vervanging van andere stukken, zoals obligaties, pandbrieven en opties? Dit doet zich in het bijzonder voor in het geval dat van deze stukken geen administratie is gevoerd. Is er ten aanzien van rechthebbenden van genoemde andere stukken niet sprake van een onaanvaardbare verslechtering van hun rechtspositie?

Verder zetten de leden van de PvdA-fractie een vraagteken bij de voorgestelde overgangsregeling. Deze geldt slechts voor voor de inwerkingtreding van de onderhavige wet bij het Effectenvernieuwingsbureau lopende aanvragen. Lijkt het de regering niet beter om, met name in het kader van de rechtszekerheid, ook buiten deze lopende aanvragen om, een overgangsregeling in het leven te roepen?

Vervolgens wordt door de regering gesteld dat de Stichting Effectenvernieuwingsbureau pas zal worden opgeheven nadat alle aanvragen tot vervanging van effecten daadwerkelijk zijn afgehandeld. Een termijn wordt echter niet genoemd. Deze leden zouden graag willen weten hoe lang de afhandeling van lopende aanvragen zal gaan duren. Kan de regering hier duidelijkheid over geven? Deze leden kunnen zich niet aan de indruk onttrekken, dat gezien het gestelde in het wetsvoorstel en de toelichting hierop, de Stichting Effectenvernieuwingsbureau nog voor een onbepaalde periode zal voortbestaan, terwijl de Effectenvernieuwingswet dan al ingetrokken zou zijn. Zien deze leden dit juist? Hoeveel aanvragen zijn overigens momenteel in behandeling bij dit bureau?

Ten aanzien van artikel 86d van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek merken de leden van de PvdA-fractie het volgende op. Deze leden zetten een vraagteken bij de formulering van het eerste en tweede lid van het voorgestelde artikel 86d. Zij betwijfelen of, in het geval van vermissing en ontvreemding van bedoelde toonderstukken, wel gesproken kan worden van houderschap in de zin van het Burgerlijk Wetboek. Bij het niet meer fysiek aanwezig zijn van de stukken zou het gebruik van de term «houder» voor verwarring kunnen zorgen. Lijkt het de regering niet beter om de term «eigenaar» of «rechthebbende» te gebruiken, zo vragen deze leden.

Voorts willen deze leden graag weten wat er in het tweede lid van artikel 86d precies bedoeld wordt met de zinsnede «aannemelijk te maken». Wat gebeurt er als bijvoorbeeld geen administratie is gevoerd? Een ander geval zou kunnen zijn dat er wel een administratie is gevoerd, maar dat de identiteit van de betrokken stukken toch niet kan worden vermeld, omdat het bijvoorbeeld om ongenummerde stukken gaat. Zij verzoeken de regering op deze vragen in te gaan.

Wat is de rol van de rechtbank als het gaat om de beoordeling van de gegrondheid van claims met betrekking tot vervanging van verloren gegane aandeelbewijzen? Bezit de rechtbank, in geval van verzet, ook de benodigde expertise om bijvoorbeeld de authenticiteit van beschadigde of gekopieerde aandeelbewijzen te bepalen? Is de nieuwe regeling naar de mening van de regering meer of minder fraudegevoelig dan de oude regeling?

De leden van de PvdA-fractie verzoeken de regering uiteen te zetten op welke wijze de in het vijfde lid van artikel 86d genoemde te vergoeden kosten precies berekend zullen worden. Deze leden hebben de indruk dat er in de berekeningswijze van deze kosten enige speling is. Is deze indruk juist? Zo ja, is het dan in het kader van de rechtszekerheid niet beter om meer stringente richtlijnen op te leggen ten aanzien van de berekeningswijze van de te vergoeden kosten?

Blijkens de memorie van toelichting wordt een duplicaat van het aandeelbewijs verstrekt indien hetzij niet tijdig verzet is ingesteld, hetzij een ingesteld verzet bij onherroepelijk geworden uitspraak ongegrond is verklaard. De leden van de PvdA-fractie verzoeken de regering aan te geven wat er gebeurt als achteraf mocht blijken dat bepaalde duplicaten ten onrechte, dus bijvoorbeel in geval van fraude van de kant van de verzoekende partij, zijn verstrekt. Deze leden zijn van mening dat het dan mogelijk zou moeten zijn om aan deze aandeelbewijzen, waarvan men aanvankelijk dacht dat deze verloren waren gegaan, nog rechten te kunnen ontlenen. Hoe staat de regering hier tegenover?

Een hieraan verwant vraagstuk is betreft de situatie dat de besluitvorming van de algemene vergadering door achteraf ten onrechte verstrekte duplicaten anders is verlopen. Wat zijn de gevolgen voor de rechtsgeldigheid van besluiten van de algemene vergadering die zijn genomen op basis van ten onrechte verstrekte duplicaten? Zijn dergelijke besluiten nietig of vernietigbaar? Kan de regering hierop ingaan?

Verder zouden de leden van de PvdA-fractie graag willen weten welke beroepsmogelijkheden er tegen de in het vijfde lid genoemde rechterlijke uitspraak openstaan. Naar de mening van deze leden kan het om grote financiële belangen gaan. Kan de regering hierover duidelijkheid scheppen?

Tot slot merken de leden van de PvdA-fractie op dat in het zesde lid van artikel 86d staat dat dit artikel niet van toepassing is voorzover de statuten van de vennootschap zelf voorzien in een regeling ter vervanging van verloren gegane aandeelbewijzen. Deze leden achten het echter niet onmogelijk dat deze bedrijfsspecifieke regelingen aanmerkelijk ongunstiger zijn voor de verzoekende partij, dat wil zeggen dat bijvoorbeeld aan veel strengere eisen moet worden voldaan. Is het in het kader van de rechtsgelijkheid en rechtszekerheid niet beter om, ook in het geval van een bedrijfsspecifieke regeling, aan de verzoeker bepaalde minimale wettelijke garanties te geven ten aanzien van de mogelijkheid om diens verloren gegane aandeelbewijzen te laten vervangen? Hoe staat de regering hier tegenover, zo vragen de leden van de PvdA-fractie.

De leden van de VVD-fractie hebben met instemming kennisgenomen van onderhavig wetsvoorstel. De intrekking van de Effectenvernieuwingswet in combinatie met de voorgestelde aanvulling op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek achten zij zinvol.

Zij volstaan in het hiernavolgende met enkele vragen. In eerste instantie verzoeken deze leden de regering aan te geven hoe vaak de laatste vijf jaar gebruik is gemaakt van de Effectenvernieuwingswet. Ervan uitgaande dat dat in bepaalde mate is gebeurd, zoeken deze leden daarvoor een verklaring. Heeft dat uitsluitend te maken met de ontwikkeling van het effectenverkeer, waarbij geen fysieke documenten worden afgegeven of is wellicht ook de informatievoorziening met betrekking tot de mogelijkheden van de Effectenvernieuwingswet tekortgeschoten, zo vragen deze leden.

Artikel 7 van de Effectenvernieuwingswet bevat een bepaling omtrent uitkeringen terzake van het te vervangen effect (dividend). Het wetsvoorstel c.q. het Burgerlijk Wetboek voorziet daar niet in. Deze leden wensen van de regering te vernemen hoe dat moet worden geïnterpreteerd.

De leden van de VVD-fractie vragen de regering voorts of zij een onderzoek heeft ingesteld naar de wijze waarop in de praktijk de statuten van vennootschappen voorzien in een regeling ter vervanging van verloren gegane effecten. Wat is daarvan de uitkomst? Hoe ziet de gemiddelde regeling eruit? Sluit het wetsvoorstel daarop aan?

Tot slot merken deze leden op dat het voorstel geen aandacht schenkt aan de opkomst van zogenaamde «emotieaandelen» (aandelen in vennootschappen waarbij volgens beleggingsexperts de emotie meer waarde heeft dan de economische ontwikkeling van de vennootschap). Een vennootschap waarmee aandeelhouders een emotionele verwantschap hebben, moet bedacht zijn op onterechte aanvragen van duplicaat- aandeelbewijzen. Deze vraag klemt des temeer, aangezien de huidige Effectenvernieuwingswet op het verstrekken van onjuiste of onvolledige gegevens aan het bureau, een gevangenisstraf stelt van ten hoogste twee jaren of een geldboete van de vierde categorie (artikel 21, lid 1). Welke mogelijkheden resteren bij gebreke van die delictsomschrijving in de nieuwe situatie, zo vragen de leden van de VVD-fractie.

De voorzitter van de commissie,

Van Heemst

De griffier van de commissie,

Pe

---

1 Samenstelling: Leden: Van de Camp (CDA), Biesheuvel (CDA), Swildens-Rozendaal (PvdA), Scheltema-de Nie (D66), Kalsbeek-Jasperse (PvdA), Middel (D66), Van Heemst (PvdA), voorzitter, Dittrich (D66), ondervoorzitter, Rabbae (GL), Rouvoet (RPF), Van Oven (PvdA), O.P.G. Vos (VVD), Van Wijmen (CDA), Patijn (VVD), De Wit (SP), Duijkers (PvdA), De Milliano (CDA), Niederer (VVD), Nicolaï (VVD), Halsema (GL), Weekers (VVD), Albayrak (PvdA), Van der Staaij (SGP), Wijn (CDA) en Brood (VVD).

Plv. leden: Balkenende (CDA), Verhagen (CDA), Apostolou (PvdA), Van Vliet (D66), Arib (PvdA), Noorman-den Uyl (PvdA), Barth (PvdA), De Graaf (D66), Karimi (GL), Schutte (GPV), Santi (PvdA), Van den Doel (VVD), Rietkerk (CDA), Rijpstra (VVD), Marijnissen (SP), Belinfante (PvdA), Buijs (CDA), Passtoors (VVD), Van Blerck-Woerdman (VVD), Oedayraj Singh Varma (GL), De Vries (VVD), Zijlstra (PvdA), Van Walsem (D66), Van der Hoeven (CDA) en Kamp (VVD).