25 732
Invoering van de mogelijkheid tot het treffen van bijzondere maatregelen door de ondernemingskamer over zeggenschap in de naamloze vennootschap

nr. 14
BRIEF VAN DE SOCIAAL-ECONOMISCHE RAAD

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 21 augustus 2000

Op 27 juni jl. heeft u namens de Tweede Kamer advies gevraagd aan de SER over verschillende vraagstukken die samenhangen met de juridische vormgeving en besturing van ondernemingen (25 732, nr. 13). Het gaat hier, zoals wordt aangegeven, om een aanvullende adviesaanvraag welke aanhaakt bij de adviesaanvraag van 10 februari jl. over aspecten van de structuurregeling welke door de minister van Justitie namens het kabinet aan de SER is voorgelegd.

Zowel in de commissie Structuurregeling, welke belast is met de voorbereiding van de advisering naar aanleiding van laatstgenoemde adviesaanvraag, als in het dagelijks bestuur van de Raad is aan de orde geweest op welke wijze met de aanvullende adviesaanvraag zou dienen te worden omgegaan. Naar aanleiding van deze gedachtewisselingen kan ik u thans het volgende berichten.

Beide adviesaanvragen worden expliciet geplaatst in de context van corporate governance. Mede daardoor zijn zij de discussies in de commissie Structuurregeling naar aanleiding van de adviesaanvraag van 10 februari jl. al verschillende vraagpunten aan de orde gekomen die nauw aansluiten bij verschillende vraagstellingen in de aanvullende adviesaanvraag van de Tweede Kamer. Dit betreft met name de vragen over de wijze van benoeming van leden van de Raad van Commissarissen en over de plaats en inhoud van de functie van de Raad van Commissarissen. Het ligt in de bedoeling de beantwoording van deze vraagstellingen mee te nemen in het dit najaar aan het kabinet uit te brengen advies over de structuurregeling. Wij zullen uw Kamer rechtstreeks informeren over de inhoud van dit uit te brengen advies. Impliciet of expliciet zal in dat advies ook de visie van de SER op het stakeholders- en shareholdersmodel naar voren komen.

Na vaststelling van het advies aan het kabinet zal vervolgens worden nagegaan welke vragen uit de aanvullende adviesaanvraag van uw Kamer onbeantwoord zijn gebleven en op welke wijze de beantwoording van deze vragen en een aanvullende advies zal plaatsvinden. In dit verband stel ik u ervan op de hoogte dat het dezerzijds is opgevallen dat sommige onderwerpen in de aanvullende adviesaanvraag alleen worden geduid en niet worden voorzien van specifieke vraagstellingen. Dit betreft met name de SER-fusiecode, de Europese 13e richtlijn en het wetsvoorstel beschermingsconstructies.

Over twee van deze onderwerpen heeft de Raad in het (recente) verleden geadviseerd. Dit geldt allereerst voor de SER-fusiecode. De SER heeft in februari 1996 in een advies eigener beweging ingrijpende voorstellen tot herziening van de fusiegedragsregels neergelegd en voor de realisering daarvan de medewerking van de wetgever gevraagd. Bijgaand treft u een exemplaar van dit advies aan (SER 96/03)¹. In vervolg op dit advies is in maart 2000 het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000 ter bescherming van de belangen van werknemers unaniem door de SER vastgesteld (gaat eveneens hierbij)¹. Dit SER-besluit zal pas in werking treden nadat de parlementaire behandeling van het voorstel van wet tot herziening van de Wet toezicht effectenverkeer (TK 27 127) is afgerond en de feitelijke overdracht van het toezicht op de gedragsregels ter bescherming van de belangen van de aandeelhouders aan de Stichting Toezicht Effectenverkeer (STE) kan worden geëffectueerd Dit zal op of omstreeks 1 januari 2001 het geval zijn.

Voorts heeft de Raad in 1990 advies uitgebracht over het toenmalige voorstel van de Europese Commissie voor een 13e richtlijn openbaar bod inzake koop of ruil van de aandelen (SER 90/18, gaat hierbij). Zoals bekend heeft de Raad van Ministers van de EU over dit dossier in juni 1999 een politiek akkoord bereikt, waarover de nationale parlementen zich nog zullen moeten uitspreken.

Het wetsvoorstel beschermingsconstructies (TK 25 732) is in het najaar van 1997 bij de Tweede Kamer ingediend en heeft in uw Kamer geleid tot een uitvoerige gedachtewisseling met de betrokken ministers die nog niet is afgerond.

Geconstateerd kan worden dat binnen de Raad terughoudendheid bestaat om in algemene zin en zonder concrete vraagstellingen in te gaan op onderwerpen waarover de Raad in het verleden reeds heeft geadviseerd of waarover binnen het parlement uitvoerige discussies gaande zijn. Om die reden zal de Raad op de hierboven gemelde wijze aandacht geven aan uw adviesaanvraag.

Uw berichten hierover wacht ik graag af.

H. H. F. Wijffels

---

1 Ter inzage gelegd bij de afdeling Parlementaire Documentatie.