25 435
Vervreemding aandelen Schiphol

nr. 1
BRIEF VAN DE MINISTERS VAN VERKEER EN WATERSTAAT EN VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

's-Gravenhage, 26 juni 1997

Bij de behandeling van de PKB Schiphol en Omgeving in juni 1995 is een motie van mevrouw Van Rooy aangenomen (23 552 nr. 22). Hierin werd de regering gevraagd om de opportuniteit te onderzoeken van het op de markt brengen van een deel van de aandelen Schiphol, waarbij de overheid een meerderheidsdeelname behoudt. Naar aanleiding van deze motie hebben wij de voor- en nadelen van een (gedeeltelijke) vervreemding van aandelen van de N.V. Luchthaven Schiphol (NVLS) onderzocht, die thans in handen van de Rijksoverheid zijn. Ook in het vervolg van deze brief heeft «vervreemding van aandelen» betrekking op de aandelen die de Rijksoverheid bezit.

Per brief van 28 juni 1996, (23 552 nr. 60) hebben wij u op de hoogte gesteld van de stand van zaken van het onderzoek op dat moment. In die brief is aangegeven, dat een principe-besluit tot (gedeeltelijke) vervreemding van aandelen verder onderzoek vereiste. Dit onderzoek is inmiddels afgerond.

Het nader onderzoek, het formuleren van de uitgangspunten voor de noodzakelijk geachte additionele regelgeving en de afstemming met de betrokkenen heeft meer tijd genomen dan aanvankelijk was voorzien. De eerdere toezegging van ondergetekenden om rond de jaarwisseling met een kabinetsstandpunt te komen kon daarom tot onze spijt niet gestand worden gedaan.

1. Samenvatting en conclusie

In de huidige situatie is de overheid met betrekking tot Schiphol 100% aandeelhouder. Het aandeel van de Staat is 76%, dat van andere overheden 24%. De Staat is zowel aandeelhouder als wet- en regelgever.

Als (mede) aandeelhouder heeft de Staat privaatrechtelijke bevoegdheden zoals goedkeuring van de jaarstukken, winstverdeling en statutenwijziging. Het besturen van de onderneming in de ruimste zin van het woord is de verantwoordelijkheid van Directie en Raad van Commissarissen van de onderneming. In zijn hoedanigheid als aandeelhouder zijn de bevoegdheden van de Staat beperkt.

Het bestaande publiekrechtelijke kader geeft het Rijk die bevoegdheden die nodig zijn ter waarborging van beleidsdoelstellingen op het gebied van milieu, veiligheid, ruimtelijke ordening en marktordening. Het belang van de gebruikers van de luchthaven, in het bijzonder de Nederlandse luchtvaartmaatschappijen, kan gewaarborgd worden door (aanvullende) regelgeving ten aanzien van de luchthaventarieven.

Het aandeelhouderschap is voor waarborging van bovengenoemde belangen niet het geëigende middel en er kan zelfs spanning ontstaan tussen het aandeelhoudersbelang van de Staat en de publieke belangen.

Toetsing aan de uitgangspunten van het door het kabinet geformuleerde staatsdeelnemingenbeleid heeft tot de slotsom geleid dat er geen doorslaggevende redenen voor het Rijk zijn om zijn huidige belang volledig te handhaven. Het ook door het kabinet onderschreven strategische belang van Schiphol voor de nationale economie doet daaraan niets af.

Een bijkomstig aspect is dat in de huidige situatie NVLS voor het financieren met eigen vermogen van toekomstige activiteiten, zoals het aangaan van strategische allianties, uitsluitend is aangewezen op de bestaande aandeelhouders. Deze zijn thans de Staat en de gemeenten Amsterdam en Rotterdam. Wanneer NVLS door vervreemding van aandelen zelf toegang tot de kapitaalmarkt voor eigen vermogen krijgt, geeft dit o.m. voor de Staat de mogelijkheid vrijvallende middelen voor andere doeleinden aan te wenden, overeenkomstig de Wet Fonds Economische Structuurversterking (FES).

Op grond van vorenstaande overweging is het kabinet van mening dat er geen reden is dat de overheid 100% aandeelhouder blijft; vervreemding van aandelen is dus opportuun. Over keuzen met betrekking tot de modaliteiten, zoals de omvang respectievelijk de vorm van het door de Staat te behouden aandelenbelang en de wijze van vervreemding van aandelen, zal besloten worden als de uitkomsten van het project Toekomstige Nederlandse Luchtvaart Infrastructuur (TNLI) bekend zijn. Naar het oordeel van het kabinet bestaat pas dan de noodzakelijke duidelijkheid om op een verantwoorde wijze aandelen NVLS te kunnen verkopen.

Het vervolgtraject zal nader afgestemd worden met de overige aandeelhouders, Amsterdam en Rotterdam.

2. Algemene uitgangspunten ten aanzien van staatsdeelnemingen

De afgelopen jaren heeft binnen de Rijksoverheid een brede heroriëntatie plaatsgevonden op de rol en functie van de centrale overheid ten aanzien van het deelnemen in ondernemingen.

De aanzet daartoe was het rapport Verkoop Staatsdeelnemingen uit 1985. Daarin is uitgangspunt dat deelnemingen in beginsel moeten worden afgestoten indien er geen duidelijk belang meer is dat de deelneming wenselijk of noodzakelijk maakt (algemeen belang, nationaal-economisch belang, defensiebelang etc.). Dit uitgangspunt is herbevestigd in de nota «Beleid inzake Staatsdeelnemingen», die eind 1996 naar de Kamer is verstuurd.

In deze nota wordt een aantal criteria genoemd voor de rechtvaardiging van deelneming door de Staat in een onderneming. In het geval van Schiphol kunnen ten aanzien van deze algemene criteria de volgende conclusies worden getrokken:

a. Het doel dat destijds bij oprichting van de NV beoogd werd – het samen met Amsterdam en Rotterdam opbouwen van een nationale luchthaveninfrastructuur met een goed voorzieningenniveau – is gerealiseerd.

b. Voor het op peil houden van een behoorlijk openbaar voorzieningenniveau en het waarborgen van de randvoorwaarden rond het vliegverkeer is aandeelhouderschap van de Staat niet noodzakelijk. De internationale ontwikkelingen op het gebied van terugtredende overheden als aandeelhouder van luchthavens bevestigen dit.

c. Voor zover Schiphol aanbieder is in een monopoliesituatie kan het effect daarvan worden ondervangen met aparte additionele regelgeving ten aanzien van de marktordening (prijsregulering).

NVLS is als onderneming sinds de oprichting in de jaren vijftig sterk geëvolueerd. Een 100% overheidsbelang is thans minder vanzelfsprekend geworden. Alhoewel de NVLS van oorsprong als aanbieder van nagenoeg uitsluitend luchthaveninfrastructuur kan worden beschouwd, heeft de NVLS zich op basis van de primaire luchthavenactiviteiten tot een veelzijdige onderneming ontwikkeld.

Dit blijkt onder meer uit het feit dat momenteel ca. 45% van de bedrijfsopbrengsten voortkomt uit havengelden (de vergoeding voor het gebruik van infrastructuur) en 55% uit overige, met de luchthaven gelieerde, activiteiten zoals concessies en verhuur. De onderneming is uitgegroeid tot een commercieel dienstverlenend bedrijf, dat als zodanig concurreert op de internationale markt.

Het strategische karakter van de onderneming is daarmede gewijzigd.

De belangrijke rol van Schiphol voor de Nederlandse economie is ons inziens niet (meer) afhankelijk van het aandeelhouderschap van de Staat in de huidige omvang.

3. Onderscheid tussen aandeelhouder en regelgever

In de huidige situatie is de Staat met betrekking tot Schiphol zowel (meerderheids)aandeelhouder als regelgever.

De NVLS is een structuurvennootschap. Bij een structuur-vennootschap hebben de directie en de raad van commissarissen (RvC) de belangrijkste bevoegdheden. In de RvC van de NVLS zijn twee commissarissen door de Staat benoemd, maar in die rol zijn zij wettelijk verplicht zich te richten op de belangen van de vennootschap welke niet per definitie overeenkomen met het algemeen belang. De zeggenschap van de Staat als aandeelhouder beperkt zich, overeenkomstig de bepalingen van de structuurwet, tot bevoegdheden als goedkeuring van de jaarstukken, winstverdeling en statutenwijziging. Als aandeelhouder heeft de Staat dan ook beperkte invloed op de gang van zaken op en rond Schiphol.

De overheid verwezenlijkt haar beleidsdoelstellingen ten aanzien van Schiphol via wet- en regelgeving en overeenkomsten. Het nationaal beleid met betrekking tot milieu, veiligheid en ruimtelijke ordening in relatie tot luchthavens is verankerd in de Luchtvaartwet, de Wet Milieubeheer en de Wet op de Ruimtelijke Ordening.

Uitvloeisel van de Luchtvaartwet zijn de PKB Schiphol en Omgeving en de Aanwijzing van het luchtvaartterrein Schiphol, waarin nauwkeurig de gebruiksmogelijkheden van de luchthaven, inclusief de bijbehorende geluidsen veiligheidszones, zijn vastgelegd.

Daarmee worden waarborgen geboden voor een correcte ruimtelijke inpassing van de luchthaven in zijn omgeving. Zo is bijvoorbeeld het gestelde maximum van 44 miljoen passagiers voor Schiphol opgenomen in de PKB en de Aanwijzing. Eventuele vervreemding van aandelen heeft geen consequenties voor de afdwingbaarheid van deze grens. In de PKB Schiphol is de grens opgenomen als een beslissing van wezenlijk belang, waarvan niet kan worden afgeweken zonder het doorlopen van een wijzigingsprocedure. Het feit dat de grenzen ook in de Aanwijzing zijn opgenomen maakt preventieve handhaving mogelijk door middel van de goedkeuring van het jaarlijks Gebruiksplan door de Minister van Verkeer en Waterstaat.

Voor het overige is de bedrijfsvoering van de luchthaven onderworpen aan de reguliere wetgeving. Het terugbrengen van het aandeel in de NVLS door de Staat is voor het effectueren van de onderhavige publiekrechtelijke verantwoordelijkheden niet van invloed.

4. Monopoliepositie Schiphol ten aanzien van de gebruikers en meer in het bijzonder de Nederlandse luchtvaartmaatschappijen

Schiphol heeft met betrekking tot de Nederlandse luchtvaartmaatschappijen een monopoliepositie. De vervoersmogelijkheden voor luchtvaartmaatschappijen liggen wat betreft lijndiensten (de vrije interne EU-markt uitgezonderd) vast in bilaterale verdragen, met het Verdrag van Chicago van 1944 als grondslag. Kortweg komt het erop neer dat een Nederlandse maatschappij geen vervoersrecht heeft om vanuit een ander land dan Nederland op derde landen te opereren.

Het is niet te verwachten dat deze structuur zich binnen afzienbare termijn wijzigt, afgezien van mogelijke vormen van strategische samenwerking tussen luchtvaartmaatschappijen waarbij evenwel ook het algemeen principe van het Verdrag van Chicago van toepassing blijft. De Nederlandse maatschappijen zullen dus voorlopig aan Nederlandse luchthavens gebonden blijven. Dit neemt uiteraard niet weg dat een efficiënt opererend Schiphol ook voor buitenlandse maatschappijen een aantrekkelijke bestemming blijft.

De KLM, de andere Nederlandse maatschappijen en de nauw met de KLM samenwerkende maatschappijen als Air UK en Northwest, die gezamenlijk goed zijn voor circa tweederde van het vervoer van/naar Schiphol, zijn voor hun resultaten in hoge mate afhankelijk van een efficiënte en concurrerende bedrijfsvoering van de NVLS, inclusief redelijke tarieven en hoge kwaliteit van de dienstverlening. Punt van aandacht in dit kader is daarom de mogelijke opwaartse druk op de havengelden van Schiphol, die het gevolg zou kunnen zijn van additionele rendementseisen in geval van toetreding van private aandeelhouders van de NVLS.

5. Regelgeving ter voorkoming van mogelijke negatieve effecten van onvoldoende marktwerking

Vanuit haar verantwoordelijkheid om optimale voorwaarden voor de Nederlandse luchtvaartsector te creëren moet de overheid potentieel misbruik van de marktmacht van Schiphol voorkomen via adequate regelgeving, met name betreffende de luchthaventarieven. De bestaande regulering van de lucht-haventarieven is daartoe ontoereikend.

In overleg met de direct betrokken departementen en marktpartijen is besloten om bij vervreemding van aandelen de luchthaventarieven (landingsgelden, passagiersgelden en vliegtuigparkeergelden) van de NV Luchthaven Schiphol te reguleren op basis van het «price cap»-systeem. Bij dit systeem, waarmede op andere luchthavens waarvan de aandelen (deels) in private handen zijn reeds ervaring is opgedaan, worden de tarieven aan een maximum gebonden.

Het systeem dient transparant te zijn, alsmede gebruikers en investeerders voldoende vertrouwen/zekerheden te bieden en de luchthaven in staat te stellen als commerciële onderneming te opereren. De bestaande wetgeving biedt voldoende formele grondslag om deze systematiek in te voeren.

De principes van het voor NVLS in te voeren reguleringssysteem zullen nader uitgewerkt en waar nodig verbijzonderd worden. Hierbij zal ook het bewaken van het niveau en de kwaliteit van de voorzieningen en de dienstverlening aan de orde komen. KLM is over de hoofdlijnen van de voorgenomen regelgeving geïnformeerd en heeft te kennen gegeven zich daarmee te kunnen verenigen.

6. Internationale ontwikkelingen op het gebied van luchthavens

In de afgelopen jaren zijn landen ons voorgegaan bij het afstoten van overheidsbelangen, al of niet gedeeltelijk, in hun luchthavens. Voorts bestaat in een groot aantal landen het concrete voornemen tot het afstoten van overheidsbelangen in een of meerdere luchthavens.

De privatisering van British Airports Authority (BAA plc), waaronder London Heathrow, is gestart in 1987 en sinds 1996 is BAA als beursgenoteerde vennootschap voor 100% in private handen. In Denemarken is de luchthaven van Kopenhagen gedeeltelijk geprivatiseerd. In twee fasen (1990 en 1994) is het overheidsbelang tot 51% teruggebracht. De aandelen zijn aan de beurs van Kopenhagen genoteerd.

In Oostenrijk is het overheidsbelang in de luchthaven van Wenen in twee fasen (1992 en 1995) gereduceerd tot 52%. De overige 48% is beursgenoteerd. In Italië is een minderheidsbelang in de vliegvelden van Rome, Napels en Milaan aan private investeerders verkocht. Er bestaan vergevorderde plannen om Rome verder te privatiseren. In Duitsland is de onderhandse verkoop van de luchthavens van Hamburg, Düsseldorf en Keulen/Bonn aanstaande. De nieuwe luchthaven van Berlijn zal in privaat beheer ontwikkeld en geëxploiteerd worden. Buiten Europa bestaan plannen tot privatisering van luchthavens zoals in Australië en Zuid Afrika.

In het algemeen kan gesteld worden dat wereldwijd sprake is van een veranderende visie op het eigendomsvraagstuk van luchthavens. Dat aandelen in luchthavens door de markt als aantrekkelijk worden beschouwd speelt daarbij een secundaire doch ondersteunende rol.

7. Overige aspecten van vervreemding van aandelen

Bij de oprichting van de NVLS in 1958 werd gekozen voor een rechtsvorm, de naamloze vennootschap, die zich goed leende voor samenwerking tussen de aandeelhouders, het Rijk en de gemeenten Amsterdam en Rotterdam, en die ook het commerciële element bij het beheer van luchthavens accentueerde. In de vennootschap werden de infrastructuur en alle samenhangende activiteiten van de luchthaven ondergebracht.

Bij het bezien van alternatieve structuren in geval van vervreemding van aandelen is nagegaan of het bijvoorbeeld mogelijk of wenselijk is het verzelfstandigingsmodel van de Nederlandse Spoorwegen NV (NS) toe te passen. Dit blijkt niet het geval.

De essentie van de verzelfstandigingsoperatie bij NS was namelijk, mede vanwege Europese regelgeving, een scheiding van de infrastructuur en het gebruik daarvan t.a.v. railvervoer tot stand te brengen. Aanleg en onderhoud van infrastructuur zou immers voor rekening van de overheid blijven, terwijl de vervoersexploitatie op termijn zelfstandig zou moeten zijn. De stationsfunctie is in dit kader in overleg tussen het Rijk en NS aan de marktsector van NS toegedeeld.

Toepassing van dit NS-model op de vervreemding van aandelen van NVLS zou geen recht doen aan de wezenlijke verschillen tussen beide vervoerssystemen. In de luchtvaart heeft de scheiding tussen infrastructuur en vervoer immers van meet af aan bestaan. Op Schiphol concurreren meer dan 200 luchtvaartmaatschappijen met elkaar.

De vraag kan gesteld worden in hoeverre de aanleg van luchthaveninfrastructuur tot het publieke domein moet worden gerekend. Principieel hierin is dat de kosten van luchthaveninfrastructuur door een marktpartij gedragen kunnen worden en dat de commerciële exploitatie volledige doorberekening van kosten aan de gebruikers mogelijk maakt.

NVLS voorziet geheel in de eigen financiering van infrastructuur als landingsbanen, opstelplaatsen en gebouwen op het aangewezen luchtvaartterrein. Het luchthavenbedrijf en de inkomsten uit andere activiteiten zoals concessies en verhuur zorgen dat NVLS als geheel zich tot een rendabele onderneming heeft ontwikkeld. Voor de overheid bestaat ook hierom geen aanleiding om dit type infrastructuur te financieren of (volledig) in eigendom te houden.

Voor wat betreft de kosten van toeleidende infrastructuur maakt vervreemding van aandelen in principe geen verschil. Landzijdige infrastructuur buiten het aangewezen luchtvaartterrein komt tot nu toe als regel voor rekening van de overheid (Rijk en andere overheden).

De vraag hoe de toekomstige nationale luchtvaartinfrastructuur (TNLI) zal worden vormgegeven is nu nog niet te beantwoorden, maar doet ons inziens niet af aan een principe-beslissing ten aanzien van vervreemding van aandelen van de NVLS. Ook bij nieuwe luchtvaartinfrastructuur zal immers kostendekkende exploitatie uitgangspunt zijn.

In het kader van TNLI zal bepaald worden of additionele luchthaveninfrastructuur nodig en gewenst is. Dan is ook de vraag aan de orde welke marktpartij dergelijke infrastructuur zal aanleggen en exploiteren en in samenhang daarmede wie de eventueel benodigde toeleidende infrastructuur zal financieren.

Bij de feitelijke voorbereiding van vervreemding van aandelen zullen aspecten aan de orde komen zoals of en zoja welke in het vigerend beleid passende beschermingsmaatregelen tegen ongewenste overname noodzakelijk zijn, of bijzondere statutaire bevoegdheden in dat kader aan de Staat als aandeelhouder dienen te worden verleend, omvang van het te verkopen pakket en de bestemming van de opbrengsten, overeenkomstig de Wet op het FES. In afwachting van de uitkomsten van TNLI is het in dit bestek niet zinvol daarop nader in te gaan.

Met betrekking tot de toekomstige luchtvaartontwikkelingen is de Kamer bij eerdergenoemde brief van 28 juni 1996 al geïnformeerd over de bevindingen van het door beide ministeries ingeschakelde externe bureau Arthur D.Little (ADL). ADL concludeerde in de «Visie voor 2015» dat vervreemding van aandelen past bij de eisen die in de toekomst aan Schiphol als mainport gesteld zullen worden. Voor het standpunt van de regering is deze conclusie van ADL overigens van ondergeschikt belang. Het gaat immers voor de regering om het antwoord op de vraag of publieke belangen vereisen dat publieke middelen vastgelegd blijven in de vorm van aandelen in de NVLS.

8. Positie van direct betrokkenen bij Schiphol

Standpunt directie NVLS

De NVLS heeft, mede aan de hand van de Visie voor 2015 van ADL, de ondernemingsstrategie aangescherpt en is daarbij tot de slotsom gekomen dat vervreemding van aandelen noodzakelijk is voor het creëren van de optimale voorwaarden voor de continuïteit van de onderneming.

Positie Amsterdam en Rotterdam

De Staat bezit 75,8% van het geplaatste aandelenkapitaal van de NVLS, de gemeente Amsterdam 21,8% en de gemeente Rotterdam de overige 2,4%. Feitelijke uitwerking van vervreemding van aandelen van de NVLS zal in nader overleg met de beide andere aandeelhouders moeten plaatsvinden. Amsterdam en Rotterdam hebben vooralsnog hun standpunt over vervreemding van aandelen aangehouden tot het Kabinet zich hierover heeft uitgesproken. Politieke besluitvorming op gemeentelijk niveau heeft nog niet plaatsgevonden.

Positie van de Nederlandse luchtvaartmaatschappijen

De KLM heeft aangegeven dat zij tegen vervreemding van aandelen geen bezwaar heeft indien de luchthaventarieven worden gereguleerd conform de in deze brief genoemde hoofdlijnen. Martinair, Transavia en Air Holland hebben aangegeven bezwaar te hebben tegen toetreding van particuliere aandeelhouders. Zij vrezen dat dezen het beleid van de NVLS ten opzichte van hen negatief kunnen beïnvloeden. De regering meent, mede op basis van de voorgenomen additionele regelgeving, dat deze vrees ongegrond is.

De Minister van Verkeer en Waterstaat,

A. Jorritsma-Lebbink

De Minister van Financiën,

G. Zalm